定增证券代码简称中航三鑫公告编号2009

本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的实和完成尚待取得有关机关的批准或核准。1、中航三鑫2009年非公开A股方案已经公司第三2、本次非公开对象为中国航空工业（）公司（以下简称“贵航”）、中航通用飞机公司（以下简称“通飞公司”）、特定对象全部以现金。3、本次非公开不超过1亿股，所募金扣除费用后将航特玻收购海南浮法玻璃（以下简称“海南”）相关资产，并在司”）提供技术支持，新建一条全氧燃烧Low-E镀膜节能玻璃生产线，并将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为以生产电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片为主要产品的优质玻璃生产线。4、本次的底价为定价基准日前20个日公司均价90%（计算为：第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个日总金额/第三届董事会第十八次会议决议公告日前20个日总量），即每股9.08元。由于本公司于2009年5月20日派发了现金红航本次非公开中的2,000万股，通飞公司1,000万股，贵航及通飞公司合计3,000万股。贵航及通飞公司不参与市场询价过程，承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格。6、本次非公开募金拟收购的目标资产以2009年3月31日订的《资产转让协议》，目标资产的转让总价款确定为45,000万元。能，如不能获得税费减免，预计公司将承担的税费金额为4,000万左右。中国核准豁免贵航因本次非公开的而可能触 指本次非公 /非公开/本次指中国指中国监督管理指中国航空工业公指中航通用飞机公指中国航空工业（）公指指指指PPGINDUSTRIES,INC.,是始建于1883年，总部位于宾夕法尼亚州匹兹堡市(Pittsburgh,Pennsylvania)，是名列全美前100指元指元指指中民公司法指中民指所指中国登记结目第一节本次非公开方案概 一、上市公司本次非公开的背景和目 三、本次的价格及定价原则、数量、限售 四、募金投 五、本次是否构成关联六、本次是否导致公司控制权发生变 七、本次方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 第二节对象的基本情况及附条件生效的协 一、贵航基本情 情 三、本次完成后同业竞争及关联情 四、附条件生效的协议的内 第三节董事会关于本次募金使用的可行性分 一、本次募金的使用计 二、投资项目基本情 三、项目发展前 四、本次对公司经营管理、财务状况等的影 得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 第四节目标资产基本情况及附条件生效的资产转让协 一、目标资产基本情 二、附条件生效的资产转让协 三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情 二、本次后上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 等变化情 六、本次相关的风险说 （一）本次非公开的背《中民国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出品、能产业用玻璃的推广应用，满足‘节能建筑’的要求”“十一五”十大重鼓励利用“全氧燃烧”、“Low-E镀膜”等技术制造节能玻璃产品。15年历史，具有丰富的行业经营利用必然成为该领域未来发展的主方向，公司制订了“致力于节能玻璃行业领先者”的发展战略。公司次公开并上市以来，借助资本市场行业标准。PPG2000年研发成功的全氧燃烧技术成熟、可靠，处于世界达15年。（二）本次非公开的目用于海南中航特玻收购海南相关资产，并在其基础上利用PPG公司技术新建一条全氧燃烧Low-E镀膜节能玻璃生产线及将收购资产中的一条浮法玻Low-E玻璃基片为主要产品的优质玻璃生能够实现以Low-E玻璃、电子级玻璃、离线Low-E玻璃基片为主要产品的品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃生产的完整发展战略得以实现。 过10名。其中贵航为公司的控股股东，直接持有公司8.49%的，通过贵航持有公司的20.51%，共计持有公司的29%；通飞公司和本公之日（2009年4月21日。（二）价会决议公告日前20个日总量即每股9.08元。由于本公根据贵航与通飞公司分别与本公司签订的附条件生效的《补充认股协价结果，与其他投资者以相同价格。（三）数司本次非公开的1,000万股。 整 况随之进行相应调整。价格的具体调整办法如下： 结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者的自结束之日起12个月内不得转让。本次非公开所募金扣除费用后将全部注资海南中航特玻，元用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片生产线；72,788万元用于新建一条全氧燃烧Low-E镀膜节-10新建PPG600t/d全氧燃烧20 -案编号：琼工信备[2009]33号、34号、3536号。先行投入项目，则募金到位之后予以置换。公司的将从29%上升至不少于29.33%，公司实际控制人不发生变化。 因本次非公 的而可能12名称：中国航空工业（）公司企业类型：（国有独资）成立日期：1991319日资本：167,087万元储；经济、科技与咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项屋出租、物业管理、汽车租赁、车、机票（限分支机构使用）；货物 贵航2006年、2007年和2008年经营成果如下200812312007123120061231200820072006 （五）贵航2008年简要财务报20081231归属于母者权益合 2008归属于母者的净利 2008 法定代表人：谭成立日期：200926日资本：一亿元住所：省市金湾区机场办公楼六公司是由中航出资设立的一人公司二、对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受过处罚、涉及纠关联之外，不会因本次增加可预知的关联。本预案披露前24个月与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联详（一）贵航 1、数贵航同意中航三鑫本次非公开中的2,000万股2、价格和定价原则本次非公开定价基准日为中航三鑫第三届董事会第十八次会议决议公告日（2009年4月21日，底价为定价基准日前二十个日中航三鑫股票均价的90%，即每股9.08元。如果中航三鑫在本协议签订日至本次2009520日派发了现金红利（101.00元，底价经过相应的调整后，为每股8.98元。贵航不参与市场询价过程，据时对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。3、方贵航同意全部以现金本条所约定的贵航承诺其及指定企业所的中航三鑫本次非公开的自发行结束之日起，36个月内不得转让。中航三鑫募金专项账户。 得中国豁免贵航要约收购义务的核准。 1、数2、价格和定价原本次非公开定价基准日为中航三鑫第三届董事会第十八次会议决议公告日（2009年4月21日，底价为定价基准日前二十个日中航三鑫股票均价的90%，即每股9.08元。如果中航三鑫在本协议签订日至本次2009520日派发了现金红利（101.00元8.98元。通飞公司不参与市场询价过程，据时对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。3、方式行结束之日起，36个月内不得转让。通飞公司在中航三鑫非公开结果确定后3个工作日内 鑫募金专项账户 中航三鑫本次非公开获中国核准 ，为129,416万元，其中：45,000万元用于收购海南相关资产，11,628万元用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片生产线；72,788万元用于新建一条全氧燃烧Low-E镀膜节能玻璃为加快PPG公司“全氧燃烧Low-E镀膜节能玻璃”技术引进，快速占领节能特玻材料高端市场，贵航和中航三鑫共同出资组建了海南中航特玻材料。双方于2008年12月签订的《关于设立海南中航特玻材料有限公司出资》约定：共同出资设立海南中航特玻材料，资本为2009年6月2日，贵航、通飞公司与本公司签订了附条件生效的《补万股，通飞公司拟本次公司非公开的1,000万股。协议》，本次的2,000万股用于前述投资项目，如中航三鑫本次发有关决策程序后承担，同时，贵航放弃对海南中航特玻增资的认缴权。开募募金：24,000万元缴纳海南中航特玻剩余出资，其余部分对海南中航特玻进行增资。增资海南中航特玻的价格为经审计确定的每股净资产-10新建PPG600t/d全氧燃烧20 -需求总量，不能满足投资需要的缺口将通过海南中航特玻自筹解决。本次拟收购资产包括641亩工业用地及其上已建成的两条600t/d浮法玻璃生2006年电站、公用变电站、柴油发电、天然气调压站、LNG站、柴油站、循环水产外，按照原设计规划，还包括预留3号和4号生产线的规划用地。PPG公司技术标准的高品质产品，需要在拟收购资产中原预留地上利用PPG公司技术新建全氧燃烧Low-E镀膜节能玻璃生产PPG公司技术标准进行改进和升级。本着审慎投镀膜玻璃的需求情况，增加阳光控制镀膜玻璃生产能力，生产PPG公司的Solarcool和Vistacool系列的阳光控制镀膜玻璃。在拟收购资产原规划预留的3号生产线位置，以PPG公司技术新建一条600t/d全氧燃烧Low-E镀膜玻璃生产线。该生产线由HFT公司提供熔窑、锡槽、Low-E镀膜装置及计算机集散检测、控制系统，由海南中航特玻根火窑及冷端切割设备。建成后3号生产线的主要产品为Low-E镀膜节能玻璃、透明或本体玻璃（可用作离线Low-E玻璃基片。3、600t/dLow-E镀膜节能玻璃改造工程项在拟收购资产原规划预留的4号生产线位置，以PPG公司技术新建一条600t/dCVD4号生产线的主要产品为超白玻璃、Low-E镀膜节能玻璃和TCO镀膜玻璃。本次非公开募金除45,000万元用于收购海南的相关资产外，应用完备的，从而为实现公司“致力于节能玻璃行业本次募金投资项目建成和投产后，公司拥有了领先的玻璃制造生产技负债率分别为55.12%、50.46%和59.46%。以2008年12月31日公司资产和负债为计算基础，假设按照募金总额为9亿元计算，则本次非公开完成后，公司的资产负债率将从55.12%下降至33.87%，随着募金投资项目逐渐达产，相应经营流动通过银行本次募金投资项目达产后，公司营业收入和净利润将分别增长58.17%、352.81%，合并财务报表口径的净资产收益率将从6.87%增长到12.98%。上述新建、改造生产线的《海南中航特玻材料改扩建海南备案（备案编号：琼工信备[2009]33号、34号、3536号。427696.93成立日期：20065月经营期限：50年资本：4,850万，其中：中方投资者玻璃工业有限公司出资3,637.50万，占资本的75%；外方投资者（）出资1,212.50万，占资本的25%凭证经营）讼、仲裁或海南应当预见的潜在纠纷、、仲裁等。标市场，海南于2008年12月停产。20091-3--------- 专审字[2009]第1557号专项审计报告。 截止2009年3月31日海南公司的固定资产账面原值净值为649,067,479.82元；无形资产原值为29,050,094.00元，累计摊销1,312,480.4827,737,613.52截止2008年12月31日海南公司的固定资产账面原值净值为655,109,969.89元；无形资产原值为29,050,094.00元，累计摊销1,153,790.1427,896,303.86字（2009）第107号资产评估报告书。 年月日，采用价格法对委估资产在在用续用、快速 ABC12 34567（六）资产的定价依据及价差异超过暂定总价款的20%，则双方参照评估价格另行协商确定目标资产总价总价款确定为45,000万元。由（五）49,894.66万元，超过暂定45,00010.88%20%，则根据《资产转让协议》，本次资产45,0002009年4月14日，海南与海南中航特玻签订了附条件生效的《资产转资产清点工作，资产清点工作应在协议签订之日起20个工作日完成。办理权属变更过户登记手续所需的工本费、手续费由各自承担。%目标资产有关的文件资料（包括但不限于对外签署的正在履行的合同文件复印益件由由保统筹金及税费等、或有均不包括在协议项下拟转让的目标资产之内，根据资产预估价值协商暂定的目标资产总价款为4.5亿元。协议签订20%，则目标资产转让总价款确定为4.5亿元。1、在协议生效后，且海南中航特玻股东中航三鑫完成年度非公开并将募南中航特玻应在协议成立后90个工作日届满之日，另行筹金支付目标资产转让总价款的50%。2、在海南根据《目标资产明细表》将需在有关部门办理变更过户、或有负债而承担额外的责任，否则海予以赔偿。海南、海南中航特玻各承担50%。协议签署之日起150个工作日：额20%承担违约责任。向海南支付延迟滞纳金；海南中航特玻延迟付款超过20个工作日的，本次资产的定价以资产的预估价值为基础，为避免不可预知的风险，交款确定为4.5亿元”。经评估后标的资产评估价值为49,894.66万元，超过璃领域生产、加工、应用的完备，符合公司“致力于节能估，符合中国的相关规定。本次评估的假设前提能按照国家有关和本次完成后，将增加不超过10,000万有限售条件流通股，导致公司股约定贵航、通飞公司合