企业治理模型的演化企业治理沿着企业的ESM要素不断演化和公司治理的核心原则

企业治理模型的演化企业治理沿着企业的ESM要素不断演化，伴随企业家职能的三次分化，企业的治理结构在企业与市场之间发展演进。1.企业的ESM演化分离模型企业的治理结构是互动演化的。企业的发展演化是不对称结构不断扩展的过程，即把社会范围内的要素不断纳入到企业结构中的过程，同时还是不断向市场分化的过程。在基本的企业治理模式中新企业f(x,y)在市场环境中间接反应出新分工x的价值信息（不确定价值），竞争正反馈形成，通过市场传递出x的间接价值。从而促使x进一步进行职能分化为x1和x2，不妨设只有x1具有资产专用性，这时则有x1雇佣x2。记企业的不确定价值为R1(扣除x2的成本)，企业的治理为x1取得R1，x2获得固定收入。x分化出x1和x2，生产要素x2分化为社会分工，生产要素x1成为企业的间接分工。同上，生产要素x1会进一步分化。……企业的三次分离模型简述伴随企业家创新职能分化，是企业结构的复杂化和市场分工的扩大化。在企业和经济的互动发展过程中，企业有过三次典型的分离形态（如图3－2所示）。资本雇佣劳动的第一次分离，古典企业形态成熟与发展，伴随资本积累和工人作为中产阶级的社会阶层分工与进步。对应于企业资本结构无关性的MM定理，是企业股权和债权的第二次分离，进一步细化了资本的风险特征，扩大了企业的资本范围。所有权和经营权的分离是第三次分离，这次分离是现代资本市场（股份制）和职业经理专业化的直接结果。图3－2;;;企业ESM的三次分离2.企业家职能的第一次分离——资本与劳动分离企业制度的演化体现为各种生产要素所有权的不断外化，分工市场的形成和企业结构（科层和治理）的变化。企业家职能的第一次分离是资本和劳动的分离，分离的结果是资本雇佣劳动，表现为资本家指挥工人以及资本家和工人之间的委托－代理关系。资本与劳动分离资本和劳动的分离，其结果是资本的积累和产业工人的形成，从而促进了人类社会经济的第一次现代化腾飞。3.资本和劳动要素生产需要两类基本要素。一类是人的要素，即各种劳动能力；另一类是自然的要素，包括各种有形和无形的物质资本（即生产资料），二者缺一不可。马克思强调，劳动和生产资料“在彼此分离的情况下，只在可能性上是生产的要素。凡要进行生产，就必须把它们结合起来”。生产资料对生产的作用是基本的，克拉克曾经说过：“无论在什么地方，实际的经济不会原始到绝对不使用资本的地步”，即使在原始状态下，“假如一个人驾着独木舟，用他自己能够做的、最简单的鱼杆和鱼钩来钓鱼，他所钓上来的鱼，便是资本和劳动的产品。他借助工具的帮助，加上自己的努力，才得到鱼”。就长期而言，所有生产要素都可以被认为是过去在特定形式的资源上投资的结果。特别的，“我们称之为劳动的大部分生产力显然有意识投资的结果，同机器和建筑物一样，都是生产出来的”;。在此意义上，一切生产要素都可以视为资本，并可以按照其特征划分为人力资本和非人力资本两大类。其中，相对来说，人力资本与其所有者不可分离，而非人力资本则具有较强的独立性。4.劳动要素的分化——企业诞生企业的产生是与分工协作相联系的。人类社会早期的经济形态是自给自足的自然经济，生产中的协作很少，物品的交换也是偶然性的。简单协作最开始是在个体（家庭）手工业中出现，但其生产成果是为自己享用或用于与他人交换而并非为了营利。真正意义上的分工协作是在个体手工业发展成为手工业作坊中产生的。14～15世纪，随着资本的集中和劳动力的市场化，大量小手工业者破产，资本主义萌芽出现。15世纪地理大发现后的海外殖民扩张、西欧人口增长和大城市的飞速发展，使西欧多数家庭手工业向工场手工业发展。当时英国的毛纺织业就是由这些手工业作坊组成的。作坊通常由行东、帮工、学徒构成，行东拥有少量资金和纺车、纺纱机，从商人那里买进羊毛，与家人共同劳动或者雇用几个帮工，把毛纺成纱或织成布，最后拿到市场上销售。这些手工业规模一般都比较小，一般不超过十个人，行东一般也拥有熟练技术并参加作坊的生产劳动。手工业作坊已经有了初步的分工协作，生产的目的是为了营利。新生的手工业工场的老板主要是由商人转化而来，也有个别小手工业者通过把手工业作坊扩大为手工工场而成为工场主。到17世纪的英国，拥有几百个工人的大毛纺工场已经相当普遍。手工工场的出现，标志着企业的诞生。手工工场之所以具有真正意义上的企业的特征，是因为手工工场实现了资本和劳动的彻底分离。<STRONG>资本与劳动的不对称结构</STRONG>伴随着资本与劳动的分离，古典企业诞生了。在古典企业的治理形态中，其基本关系是资本雇佣劳动。5.专用性资本雇佣非专用性劳动一种理论认为，资本对劳动力的控制权是降低交易费用的产物。雇主与雇员之间通过契约交易所形成的权威－服从关系包含着权力不对称，这种关系为什么如此广泛的存在呢？原因在于这种关系模式中包含着不同资源所有者之间的不可或缺的合作。雇主拥有企业的物质资源，然而要使这些物质资源产生效益，必须与人力资源相配合。购买任何一个单位的有效劳动力，都需要付出信息、谈判和签约等费用。同时，因为合同不可能完全，企业最好的方式是购买对劳动力的控制权，而不是具体的劳动。当雇主一次性购进雇员的劳动力控制权之后，他就拥有了在契约时间内控制雇员劳动力的权力，可以根据实际需要的变化，决定和改变雇员的工作任务。虽然，以权威来代替市场中的讨价还价，不仅能够适应劳动组织中存在的不确定性和复杂性，而且能够大大节约劳动契约所需要的费用。张维迎的“企业家－契约”理论则从另外的角度给出了资本雇佣劳动的古典主义企业存在的合理性。其理论的基本逻辑是：基于先天禀赋不同，产生了分工和合作，由此导致企业的产生。委托权（剩余索取权）需要在经营者和生产者之间进行分配。张维迎以经济个体在经营能力、个人资产和风险态度三个方面存在差异为基础，提出了决定企业委托权安排的诸种因素，并将其参数化为协作程度、企业成员的相对重要性和监督技术以及风险态度，然后推导证明了委托权安排给经营成员是最优的。其原因在于：首先，经营决策活动主导着企业收益的不确定性；其次，经营成员的行为较难监督。因而，行为的相对重要性和监督的有效性识别是决定委托权安排的两个关键因素，而风险态度只能对委托权的最优安排产生某些边际上的影响。结论是：经营者成为企业家；在企业家的选择过程中，资本雇佣管理者，而管理者雇佣工人。资本家是天生的企业家，因此资本天生雇佣劳动。张维迎引入了识别企业家能力的信息成本问题，认为经营能力是一种私人信息，个人财产是一种公共信息，观察一个人的经营能力比观察他的个人财富要困难得多，成本也高得多。因而，富人作企业家的信息量大于穷人，使得在自由进入的企业家市场上，资本家拥有做企业家的优先权或者选择管理者的权威；再加上有限责任和非负的消费约束，决定了富人做一个企业家的机会成本比穷人高，富有的企业家的选择和决策更实际、更可信，因而能够被市场选中。张维迎的理论对资本雇佣劳动做出了解释。6.业主制和合伙制企业形态原始企业主要以业主制企业和合伙企业的形式出现。业主制是企业组织的原始形态，是指个人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。业主制企业的产权安排特点是：企业结构表现为产权的单一所有，企业主作为企业所有者拥有企业的全部产权，包括剩余索取权、监督其他要素所有者的权力以及经营决策权。企业主拥有企业经营的剩余收入，企业主监督并指挥工人劳动，有关企业生产的各项决策均由企业主做出。业主制企业诞生于企业发展初期阶段，其往往具有规模较小、经营项目单一、经营活动简单等特点，企业主有充分的能力处理企业内外的事务。业主制企业的局限性包括：自我积累为主的积累机制决定了其资金数量有限，从而限制了企业规模的扩大；企业的生命与企业主个人的生命密切相关，故企业的寿命有限，不能成为有生命力的独立主体；企业经营的无限责任决定了业主制企业不愿进行风险大的新兴事业投资。合伙制企业是两个或两个以上的合伙人人根据协议共同投资、共担风险、共享剩余、共同监督和管理的企业形态。钱德勒对合伙制企业的描述是：“直到1840年以后很久，合伙公司仍然是商业企业的标准合法形式。合伙公司通常是家族的事情，由两三名亲密的合伙人组成。它是一种契约的安排，当其中一名伙伴退休、死亡或决定参加别的公司或吸收另一名伙伴时，它的组成就要改变。一家合伙公司通常由一次航运或一次投机买卖组成。而且一个人也可能同时参加好几家合伙公司。合伙公司在所有的生意形态上都得到了应用，从乡下小店铺到控制英美贸易德大商业银行。”为什么业主制会发展成为合伙制，“只需要从企业的发展对短期资金的需求这个问题入手就可以理解其中的原因了”;。除资金问题以外，生产规模的扩大、生产工艺的复杂化、产品功能的改进以及个人管理才能的极限等都有是业主制企业向合伙制转化的直接原因。合伙企业具有集资和信用能力扩大、经营风险分散化、合伙人各显其能、竞争能力提高的优点，更有利于企业的扩大和发展。在欧洲，一般认为合伙企业有三方面的渊源。一种是由家族企业演变而来的，一种是由于从事海上贸易，具有一定的风险性，于是产生了康枚达和索塞特合伙企业。前者是资本所有者想得利，而又不愿意冒险，而将资本委托给船舶所有者、独立的商人合伙组成的康枚达去经营。后者的每个合伙人都是另外合伙人的代理人，并以全部私人财产对企业的债务负责，是较前者更为稳定、持久的合伙形式。第三种是文艺复兴时期的意大利，克劳德•小乔治在《管理思想史》一书中写到：“许多大公司，是一种组织紧密的合伙企业。在这种合伙企业中，一个有着大量资本的人同一个力量和资本较小的人合伙。合伙契约详细说明了一个合伙企业会持续多久，通常是三年到五年，但一般会重新展期”。与业主制企业相比，合伙制企业内部增加了一层合伙人之间的相互监督约束关系。权和债券分离：企业ESM演化之二企业家职能的第二次分离——资本要素的分离劳动要素的市场化导致了企业家职能的第一次分离——资本和劳动分离，企业就此诞生。第一次分离后形成的原始企业以业主制和合伙制为主要形态，企业主或合伙人是企业资金的供给者。这时候，企业虽然也通过负债形式获得资金，但由于企业主或合伙人承担风险的能力有限，负债难以成为原始企业的主要资金来源。资金不足限制了企业规模的扩展及经营的发展，企业发展的需要呼唤新的资本形态出现。有限责任制度的发明降低了企业所有者的融资风险，为债权资本市场的形成和发展奠定了基础。随着债权资本的市场化，企业的资本要素分化为股权和债权，这是企业家职能的第二次分离。债权市场的形成将企业资本要素中的社会平均资本分离出来，使一部分不承担风险的资本参与企业经营，扩大了企业的融资渠道。储蓄和银行的发展增进了债权资金流转的效率，带来金融资本市场的繁荣。资本的第一次分化（即债权市场的形成和发展）导致企业的股权和债权分离，而资本的第二次分化（即股票市场的形成和发展）导致了企业的所有权和管理权的分离，这将在下一节进行论述。1.股权与债权分离股权与债权的分离扩展了企业的资本渠道，企业经营规模和范围得以扩大。企业的资金渠道第一次分离后形成的原始企业以业主制和合伙制为主要形态，企业主或合伙人是企业资金的供给者。合伙制企业比业主制企业能够筹集到更多资金，企业规模也得以扩大。但合伙企业的规模通常有限，资金扩展能力因此受到限制，企业的发展需要更广阔的资金来源。债务是企业的一种主要融资方式，股东和债权人作为企业资金的两类供给者，其权利和义务存在差异。在企业正常经营期间，股东是真正意义上的企业所有者，拥有企业经营收益的剩余索取权以及对企业相应的控制权，而债权人只是基于对企业的债权投资收取固定回报。而当企业经营不善破产时，债权人相对于股东拥有收回债权的优先权，即股东只能在偿还债权人债务后才能收回其投资。企业经营中存在风险，股东是企业经营风险的最主要承担者，债权人的投资风险一定程度上被股东屏蔽掉了。因此，低风险的债权投资是扩大企业融资渠道的一个主要来源。业主制企业和合伙企业虽然也通过负债形式融资，但是由于无限责任的特点，企业主或合伙人承担风险的能力有限，债权难以成为原始企业的主要资金来源。此时，企业的资本还是以物质形态进行交易，资本的商品化（即资本市场）还没有形成。资金不足限制了企业规模的扩展及经营的发展，呼唤新的资本形态出现。2.有限责任制有限责任制度（即股东以投入企业的资本额为限对企业的债务承担责任）的发明降低了企业所有者的融资风险，为债权资本市场的形成和发展奠定了基础。随着经济的发展，经济当事人之间的债权与债务关系也趋于复杂。创造一种清偿责任有限的企业形式，使经营者在避免以个人财产承担无限责任的前提下经营企业成为适时之需。有限责任制的发明降低了参与企业经营的风险，促进了股权和债权的分离，扩展了企业的融资渠道。巴特勒（N.M.Buttler）对有限责任制度给予极高评价：“有限责任公司是近代最伟大的一个发明，甚至连蒸汽机和电的发现都不如有限责任公司来得重要”。历史上，英国在1855年认可了公司的有限责任制，德国在1892年制定了《有限责任公司法》，之后许多西方国家也都陆续制定了关于公司经营有限责任的法律。现在，有限责任制已经成为企业的重要组织形式。有限责任这种企业组织形式克服了无限责任制下企业合伙人数难以扩大的缺陷，实现了投资者个人财产和企业财产的分离，使企业成为一个独立承担法律责任的行为主体。企业以自己的名义向外借债，并以出资额为限承担有限责任。当合伙制企业或业主制企业破产时，就意味着企业主或企业合伙人私人财产的破产。当有限责任制的企业破产时，其股东失去的最多是其出资资本，企业的破产对出资者个人财产没有影响。有限责任制也促进了股票市场的发展和繁荣。对投资者而言，拥有多样化的股票组合是降低风险的合理策略。在有限责任制度下，股东可以很容易地转让股票。而如果股东对企业的债务承担连带责任，情况就会不同。此时，多样化会成为一个十分不明智的策略，因为投资者在其股票组合中增加的企业越多，他就越可能被要求用其个人资产偿还企业的债务。股份转让的成本也会上升，潜在投资者需要调查企业现有股东的财务情况，因为如果现有股东几乎没有其他财产，潜在投资者更有可能面临企业经营失败的连带风险。英国经济学家约翰•希克斯在《经济史理论》中指出：“只要有债券市场，连小有产者（投资者或资本家）都可以东一点西一点的投资，将其有价证券分散开来以减少风险。通过发行债权来借款并建立他们可以从事交易的市场（股票交易市场）之所以合算，是因为如果投资者能够以这种方式投资的话，可以把他们吸引过来。然而连这也还不是全部。企业通过这种公司筹集资金，并允许投资者分享利润，开始时它是一步扩大资本市场的一个手段。人们发现当进一步按照固定利息借入资金有困难或者不可能时，用这种方式筹集资金有时到有可能。合股关系以及对合股关系进行法律调解至少可以追述到罗马人；但一个合伙人通常对他所参与的企业的全部债务负有责任，因而他作为一个合伙人而参与一个与其资产不相称的企业便未免失之轻率。如果他在几个企业里投资作为合伙人，那他将无法分散其所承担的风险。如果他的责任是有限的，因而他从某一个企业的失败中蒙受的损失不致超过他对该企业的投资时，那么分散其投资就对他有利，即使他是按照公平条件投资的、这就是有限责任公司扩大市场的办法。这种安排——（必须注意）如果没有法律制裁，它不可能起作用的——的后果非常深远……它们已经接近使商业发展的中间阶段告终并把商业发展引进其现代阶段的转变的核心”。3.股权与债权的不对称结构企业的有限责任制一方面带来了债权市场的繁荣和企业资本渠道的扩展，另一方面也产生了股东和债权人之间的委托－代理关系。债权人处于委托人的地位，股东处于代理人的地位，股东可能利用自身优势侵犯债权人的利益，由此导致公司的两类资金提供者——股东与债权人之可能会存在利益冲突。股权与债权的委托－代理关系有限责任制企业的股东以其投入企业的资产为限对企业的债务负责，这成为股东将企业经营失败的风险转移给债权人的一个便利条件。股东不以个人资产对公司债务负责，当公司停止经营且无力支付其全部债务时，债权人的债权就无法得到全部清偿。因此，从财务意义上看，债权人同样承担着企业经营失败的风险。股东作为企业的所有者，拥有企业经营的剩余索取权和企业经营的控制权。股东的目标是最大化自己的投资收益，有激励进行所有能够提高企业利润的活动。企业经营的利润通常同风险成正比，即预期利润越大则风险越高。但对股东来说，其收益和损失是不对称的。当企业获得经营收益的时候，股东独享利润剩余；当企业经营失败的时候，是股东和债权人共同分担损失。因此，股东有用债权人的钱冒风险的动力，即投资于风险过高的项目，结果是“正面股东赢，背面债权人输”。史密斯和沃纳（SmithandWarner,1979）将债权人与股东之间的利益冲突归结为四大类：第一是股利发放政策。股利的发放政策直接影响企业总价值中债券价值与股权价值的比重。股利的增多会使得股权价值上升，而同时会削弱企业未来偿还本息的能力，从而使得企业债券的价值下跌。第二是债权稀释问题。对于企业已发行债券的持有者而言，企业如果再发行新债券（其优先级别等于或高于旧债券）时，旧债权就会受到削弱。第三是资产置换问题。当企业借债融入一笔资金以后，由于债务的收益一般是固定的，因此从追求股东权益最大化的目标出发，股东总是偏好选择最高风险的项目以攫取更高利益。由于投资收益的风险很大，一旦投资成功，股东将会获得所有的额外的风险收益，从而使得股权的价值上升。而对于债权人来说，由于其所能获得的最大收益是确定的。因此，投资风险的增加只会导致其遭受损失的可能性增加，从而债权人的期望收益会随着投资风险的增加而下降。第四是投资不足问题。投资不足是指企业可能会放弃那些可以为其带来正的净现值的投资项目。如果企业投入一个净现值为正的项目带来的好处主要是由债权人获得时，那么企业的所有者（股东）就有拒绝这个项目的动机。一般而言，由于债权人在出借资金之前，往往会与企业进行协商，并签订债务合约。因此，似乎债权人可以自由签约，通过合约的内容规定来保护自己的权利，但实际上这是不够的。从实际情况来看，存在诸多严重损害债权人利益的行为。例如，企业假破产、真逃债；企业“把公关当成本，把债务当利润”，借债不还；企业通过重组或者贱卖资产获得利益，却损害了债权人的利益。4.资本结构与企业绩效在决定负债还是发行股票时，企业主要考虑两个问题。第一是资本的成本，即企业为使用新投资者的资本而必须支付给他们的报酬。支付给债务资本提供者的平均收益低于支付给股权资本提供者的平均收益，债务对新投资者的吸引力较小，对企业的吸引力较大。第二是风险，特别是破产的风险。企业不必按任何确定的时间表向股东支付收益，但他们有义务在确定的时间内对债权人支付利息和偿还本金。因此，债务对于企业来说风险更大。如果企业无法偿还到期债务，企业就将面临破产。企业的负债越多，偿付义务就越大，无法履行义务的可能性就越大。因此，对投资者来说更安全的债务投资，对企业来说更具风险，就这一点来说，企业更偏好股票。负债的融资成本比较低，但负债的增加会加大企业破产的风险。因而并非企业的负债率越高越好，存在一个使企业价值最大化的均衡点。融资分析把其归结为一个风险－收益的替代问题：债务越多，融资成本越低，但是破产的可能性越大。企业需要在风险和收益之间选择一个适当的比例。企业资本结构的基本问题是：股票与债券应取什么比例，以使企业的价值最大？1958年，莫迪利亚尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出了著名的莫迪利安尼－米勒定理（简称MM定理）：在理想的无税收市场环境下，企业的价值与资本结构无关。这个定理意味着企业的市场价值与债务和股票的组合无关。该定理的证明思路是：如果可以通过改变股票与债券的比例使企业价值发生变化，那么套利者就可以通过以下途径获得确定的利益——买下该企业，只调整股权与债权的比例而不改变企业的任何其他方面，就可以使企业价值实现增长并从中获得收益。但是能够确定性收益的结论同完全竞争的市场条件相矛盾，因此是不可能的，所以企业价值与资本结构无关。1963年，Modigliani和Miller引入企业所得税因素，进一步修正了MM定理。由于企业的债务利息费用可以计入企业成本而免交企业所得税，而股利支出和税前利润则需要交纳所得税，从而企业的债务成本要低于企业股权融资成本。这样，随着企业资本结构中企业负债率的提高，企业的成本降低，盈利增加，企业的价值提高，这就是所谓的财务杠杆效应。但是，根据修正的MM定理，企业最优的资本结构是完全负债。以修正的MM理论为基础，资本结构平衡理论引入风险因素研究了资本结构问题（JensenandMeckling,1976;Warner,1977;Myers,1977）。该理论认为，一方面企业负债率增长会使企业价值增加，另一方面也会引起企业破产风险的增大，从而使企业价值下降，当两者引起的变动额相等时，企业的价值达到最大，企业的资本结构是最优的。企业家职能的第三次分离——所有权与经营权的分离股权的市场化和管理的专业化促成了企业家职能的第三次分离——所有权和经营权分离。股权市场化使缺乏经营才能的社会资金所有者参与企业的不确定价值增长成为可能，管理的专业化适应了企业经营复杂化的需要，带来企业经营绩效的提高。企业管理复杂度的增加、以及企业股份制组织形式的发展将专业化的管理人员——职业经理推上历史舞台，成为企业所有权和经营权分离的基础条件。1.管理复杂度的增加钱德勒在《看得见的手：美国企业的管理革命》中，把美国大企业的成长和领取薪水的职业经理在企业管理职能上对企业主的替代两方面综合起来，定义为管理革命。据钱德勒研究，现代多单位工商企业集中在资本密集型工业中，从1850年成熟起来的铁路公司中产生了最早的由职业经理；1880年后经由横向合并和纵向合并发展起来工商业中的多单位企业。钱德勒把美国现代工业企业的发展划分为三个阶段。第一个阶段（1790－1840年）是传统经济阶段。在这半个世纪里，在欧洲殖民地基础上形成的早期美国经济主要依靠市场机制来协调物品和服务的生产和分配，没有新建立的经济制度，也没有发生工商业经营方式的革命。美国早期企业史的发展主要是由市场扩张而促进的不断增加的专业分工推进的。在铁路和电报到来之前，工商业活动由从中世纪以来就广泛出现的单一单位的企业所主宰。交通通讯太慢、太不规则也太不稳定，无法使高通过量——现代工商企业出现的必要前提条件——成为可能。第二个阶段（1840－1880年），以市场协调和小企业为特征的传统经济的平衡被三项划时代的技术进步所打破：铁路、电报和无烟煤的广泛使用。全国交通通讯网络的完成加速了市场的扩张，蒸汽机取代了风力和畜力。钱德勒特别强调了铁路对现代企业管理方式的深远影响：为了安全可靠的运行，铁路公司是历史上第一批雇用受过专业训练的职业经理的企业，发展了最早的管理层级。因此，现代工商企业到内战发生时就已在美国的铁路公司中出现。因交通通讯革命带来的市场扩大以及生产技术的变化不仅增加了贸易量，而且大大提高了贸易和生产的速度。到19世纪70－80年代，单个工商企业的规模因实行大批量分配和大批量生产已迅速扩大。按照钱德勒的研究，铁路运输业的发展是职业经理诞生的促因。19世纪40年代，美国的铁路运输需求大增，业务量的激增使得传统家族式管理模式无法适应管理复杂度的提高，结果导致铁路运输事故经常发生。1841年10月，西部铁路公司发生了一次列车发生相撞事故，两人身亡，17人受伤，引起社会的广泛关注，这一事件最终促成了职业经理的企业管理模式出现，西部铁路公司成为美国第一个依靠专职领薪经理人员管理的企业。西部铁路公司将运营路线划分部分，分别交由职能经理管理，并创立一个统一协调与监督分部经理工作的总部。西部铁路公司的管理创新为美国企业的经营管理提供了典范，促进了职业经理阶层的发展，引发了“经理革命”——即职业经理取代企业所有者拥有企业的控制权。在传统的家族式企业里，企业主本人与其合伙人或家族成员在企业的高层管理中居主导地位，很难保证每一代成员都具有胜任高层管理的能力。在“经理革命”后，企业中决定谁拥有高层管理权力的已经不再是拥有的股份而是管理能力，具有管理才能的以管理作为终生职业的职业经理成为负责经营大企业的人，经理阶层作为独立的社会阶层最终形成。在1840年，当时几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。到20世纪30年代，作为“经理革命”策源地的美国，当时200家最大的非金融公司中，已有88家（占44%）采取了“经理控制型”的企业制度模式；而到20世纪60年代，在200家最大的非金融公司中，已经有169家（占84.5%）。第三个也是最具革命性变化的阶段开始于1880年左右。生产企业开始把大批量分配结合进自己的经营过程，现代工业企业由此产生。这种成长通过两种途径进行。一、一些小的单一单位的企业直接向前结合，建立他们自己的全国性和全球性销售网络以及采购组织，并向后结合取得自己的原料来源和运输设施。二、其他企业则是先通过横向合并：许多家族或个人拥有的单一单位的企业合并成为一个全国性的大企业，先实现生产管理的机制化，然后再向前和向后结合。美国企业的管理革命就是在这个过程中完成的。管理革命有两个密切相关的方面。第一个方面是协调生产和分配的需要促使企业大量雇用职业经理，从而促进了管理层级的发展。第二个方面是产权革命，即所有权和管理权的分离导致领取薪水的职业经理逐渐控制了企业的管理。企业家式的企业通过建立自己的销售或采购组织，创建了第一批庞大的工业公司，因而必须雇用许多中层经理。不论是这些企业家或其亲密的合伙人，或者其家族都无法自己执行这些分散全国、甚至全世界的大量货物的生产、销售和采购等众多活动。不过由于这些早期公司的成长，很多都是经由内部筹资，所以它们的创业者很少需要利用发行股票来增加资本。他们也因此能够继续拥有并控制其公司。他们在经营的基本政策和成长的策略方面，以及在分配为执行这些计划所必需的资源方面做出最后决策。由于他们继续把自己的大公司看作是必须由私人管理的私人财产，所以他们并不感到有必要雇用高层经理，或是发展一套系统的、非个人的现代高阶层管理方法。另一方面，由于他们的企业是最先把大量生产和大量分配加以结合的，所以他们及其支薪经理们成为新的中阶层管理方式的先驱者。他们设计了管理新的生产和分配过程、以及协调生产和分配过程之间的货物流程的方法。2.管理职能的专业化根据钱德勒的研究，经理人员的职业化的促成因素包括：职业团体的成立、专业性刊物的出版、以及美国各大学的专业性课程。20世纪早期，为了适应从事财务、市场营销和生产等各项职能活动的中层经理的需要出现了相应的团体、刊物和课程，不久就出现了为满足高层经理需要的团体、刊物和教育课程。首先发展这种职业团体的是企业内的财务部门经理，铁路公司审计部门和会计部门的经理在19世纪80年代就成立了全国性协会。在19世纪80、90年代，投资银行家们曾聘请了一些英国的有执照的、公共事业会计师来纽约协助进行铁路业的改组。成本会计的先驱者是工业工程师，他们在工厂管理制度化、科学化的过程中发展出成本会计。20世纪20年代，美国各大学和学院都开始广泛讲授财务会计和成本会计。1900年时，美国只有12所高等学府设有会计课程，而这些课程只不过是对商业簿记的概述。到了1910年，美国已有52所大学和学院讲授会计课程。1916年时，其数目增加为116所。在发展类似的职业性活动方面，市场营销落后于财务和会计。事业刊物是从19世纪50年代开始多起来的，起初都是有关基本纺织品、五金、杂货、药品和其他行业的综合性刊物，接着又出现了比较专业化的刊物。可是这些刊物都集中讨论商品和市场。不久，1888年，《印刷品》作为广告经理和广告公司的刊物开始发行。不论是《印刷品》还是其他刊物，都没有讨论在分配、营销和采购方面的更为一般的方法和程序。这些课题是1915年成立的第一个全国市场营销协会历届会议的讨论内容。关于这些问题的文章先是出现在协会的《会议记录汇编》上，后来发表在该协会发行的《市场营销杂志》上。1910年建立起来的一些新的商业学校中，这些课题也是市场营销课程的基本部分。和成本会计师的情况一样，这些教师成立了第一个职业性的市场营销协会。工厂和生产经理的职业性组织和刊物都是从那些最初由机械工程师、电气工程师和其他工程师所建立的职业性组织和刊物中分离出来的。科学管理运动的带头人急于找到一个比美国机械工程师协会更为志趣相投的组织。于是一个很小的美国工业管理协会于1899年成立。1911年，弗兰克•吉尔布雷斯成立了管理科学促进协会，后来变成泰勒协会。不久又与工业管理工程师协会合并成管理推进协会。一直到第一次世界大战，这些管理协会的讨论重点都是工厂管理和生产过程组织技术。战后不久，一般的管理人员也成立了自己的组织。1919年，行政管理协会的成立为管理问题的论文和讲座开辟了一个论坛。该协会的历届会议，发行的《会议记录汇编》和《行政管理杂志》，都受到政府和私人的企事业单位中管理人员的欢迎。1925年，一个由人事问题专家组成的协会经过改组成为美国管理协会，它很快成为美国生意公司中高阶层和中阶层管理人员最重要的职业性组织。该协会的会议和刊物的讨论重点是现代工商企业的全面管理、经营和监督的问题。哈佛大学企业管理研究院最初设置的课程，表明了从一开始该研究院就是为大型多单位企业培养经理人员的。其中三门必修课程—会计学、商法与契约法以及美国商业总论—反映了美国经济较古老的商业倾向。到1914年时，美国商业活动的必修课程中有一门是市场营销，集中讲授管理而非具体的交易或商品。另一个职业化的迹象是管理顾问的出现。第一次世界大战以前，泰勒、埃默和库克等这些工程顾问都已在执行职业化的顾问工作，而且其范围不限于工厂管理。到了第一次世界大战末，像阿瑟•利特公司、戴－齐默尔曼公司以及弗雷泽－托伯特公司都成为以管理为主的咨询公司。职业化的一些附属物——协会、刊物、大学的培养和各种专门顾问——在20世纪头10年的美国还几乎不存在。到了20世纪20年代，他们全都蓬勃发展起来了。不过在那时，这些还只是美国独有的现象，在第二次世界大战以前，在其他国家还谈不上发展。当然，这种职业化活动的影响是逐渐的。在20世纪20年代，这些协会都还很小，刊物发行量还不大，而且商学院毕业生的管理职位也不高。20世纪中期，以管理作为其终生职业的支薪经理已成为负责经营大型多单位企业的人，这些企业支配着美国经济的关键部门。3.股权资本的市场化股权和债权的分离是资本要素的第一次分离，带来了债权市场的繁荣并拓宽了企业的融资渠道。股权资本没有实现市场化，企业的股权资本依然依托于有限数量的股东。有限责任制使得股东能够借助债权市场进行融资，但有限的股本积累限定了企业的融资数量。企业需要进行股权资本的革新，以进一步扩大企业资金来源。股权的市场化带来了企业股本的扩展，引发了企业新一轮的资本扩展进程。同时，股权的市场化带来企业股权的分散，从而决定了所有权和经营权的真正分离。股权的市场化形成了现代股份公司，其初始形态是由合伙公司发展成的合股公司。合股公司的特征是“以共同资本进行交易，各股员对于贸易上的一般利润和损失，都按照其股份比例进行分摊”;。据说，股份公司的历史渊源可以追溯到古罗马时代，“古罗马人发展了一种类似工厂的制度，……第一个类似公司的组织以股份公司的形式出现，它向公众出售股票，以便履行为支持战争而签订的政府合同”。中世纪的欧洲也可以有原始的股份公司形态，它们一般是合伙形式，甚至同借贷关系联系在一起。近代股份公司的雏形是17世纪出现的商业联合公司，最具有代表性的是1600年成立的英国东印度公司和1602年成立的荷兰东印度公司。近代股份公司是产业革命社会化大生产的产物。18世纪60年代，英国开始产业革命，之后，法国、德国和美国也相继开始了产业革命。19世纪产业革命相继完成，实现了由工场手工业向机器大工业的过渡。资本主义依靠日益发达的商品经济，迅速改进生产和交通手段，发展工商航运事业，用大机器生产代替手工生产，生产实现社会化。此时，私人资本已经不能适应生产社会化程度日益提高的需要。发达的商品经济和社会大生产及大规模的生产和经营要求资金大规模的集中，如铁路“必须由大量资本集中在资本家手中，才能承担如此规模的并且周转即实现过程如此缓慢的工程”。“原来由合伙劳动者构成的矿业组合，几乎到处都变成了靠雇佣工人开采的股份公司”。由此，股份公司成为各产业部门普遍采用的企业组织形式。当时的大型矿山、工厂，尤其是铁路，正是靠这种形式的公司才得以兴建，因为股份制既可以集聚风险资本，又能限定投资者的风险。1826年，英国颁布股份公司法。1843年，普鲁士王国颁布《股份法》。1848年，德国成立第一家股份银行。1870年，《法国商法典》对股份公司做了法律规定。近代股份公司由于产业革命而带来的生产技术的变革规模和数量不断扩大。19世纪下半叶是发展高潮期，1857年英国约有近400家股份公司，1888年有近万家。20世纪初，股份公司已经成为世界范围内占据主导地位的企业形态。1662年，荷兰的东印度公司向阿姆斯特丹交易所抛出第一批股票。大众普遍持股的股份公司到18世纪才在法国首次出现。大众参股的股份公司的主要特点是：企业可以自社会广泛筹集资金；股权可以自由转让。这些特点适合筹集风险资本和经营大企业，使缺乏经营才能的社会资金所有者参与企业的不确定价值增长。股东人数增加，股权高度分散化，足以影响经理部门决策的大股东为数不多，使经理获得了更多控制权，实现了所有权和经营权的分离。现代高阶层管理的实践和程序，是从经由合并（而不是经由建立广泛的销售和采购组织）而形成的工业企业中发展起来的。在新的合并企业中，一个家族或者一个单一的合伙人集团很少能够占有全部具有投票权的股份。股份已经被分散到组成公司的老板和金融家以及促成了合并企业的发起人等的手中。当公司为进行改组和统一利用各种设施、通过出售股票而筹措资本时，股份的持有情况就更为分散。合并后企业所面临的管理问题，要比那些经由内部扩充而成长的公司所面临的问题更为复杂。各组成公司的设备需要重新安排，而对它们的管理则需要进行集中化。此外，对于一个合并企业来说，合并后的改组问题以及随后的实现纵向结合的问题，都需要持续不断的规划工作。从横向结合策略向纵向结合策略的转移，使美国工业中出现了经理式的企业。经理式企业和业主式企业的不同之处在于：前者的高阶层管理和中阶层管理全由专职的支薪经理所掌握，企业的所有者不再管理企业。股份公司的起源虽然可以追溯到16世纪，但是股份公司这种企业形式被广泛采用是19世纪末20世纪初。在此之前，传统的经理人员是委托人型的管理者，他们在所有者的授权之下行使企业的监督和管理职能，喜欢维持现状，尽量避免失误，不愿冒风险，以期得到晋升和更多权利。股份公司大量出现以后，实际执行决策职能的资本家只是少数大股东，并且这些大股东只决定企业的重大经营决策，大量的日常经营决策由支薪经理来完成。随着股权分散化的发展和机构投资的增多，职业经理人员逐渐掌握了股份公司的经营控制权。在股权相对分散的企业，企业经营管理的重大决策基本上不受股东影响而由职业经理人做出。4.两权分离后的不对称结构股份公司是企业的独立的法律存在形式，它通过发行股票把众多投资者联结起来，按照同股同权、责任有限、风险共担、利益分享的原则组织起来，实现了降低企业风险、降低资本成本、降低债务风险、降低监督费用的目的。股份制企业是解决大规模生产和分散投资的一种有效机制，也是所有者和经营者有效合作的一种制度安排。早期的股份制企业属于家庭股份制企业，通常在家族成员中选择经理人，绕开了经理人员的动力和激励问题。现代股份制企业聘请的经理人员，并不一定是所有者。企业日常经营中的大量决策由经理做出。在实现既定所有者目标的情况下，经理人的主要动力和动机转向使自己的地位、权势、利益达到最满意的方向上去。在股权过于分散的企业，出现了经理式企业，即内部人控制的情况。过度分散的股权使单个股票所有者难以有效的行使企业的决策权，所有者关心短短的只是股票行情而非公司的经营管理，在经理人员的操纵下所有者变成了投票的机器。过度分散的剩余索取权为经理们的偷懒和追逐个人目标大开方便之门。企业的所有权和经营权分离之后，所有者在企业中最主要的权利变成了收益权，即所有者更加关心分红问题和股票价值增值问题。而经理人员的目标是企业的长期稳定增长，以维护掌握企业的控制权和维护自己在企业中的地位。企业所有者和经营者的这一矛盾，一方面通过明确各自在企业决策中的权利和责任来解决，另一方面通过解聘经理人员或者所有者转让股权退出企业来解决。法玛和詹森在《所有权和控制权的分离》中，按照决策程序将决策功能分为决策管理和决策控制。决策管理包括最初决策方案提议和决策方案被批准后的执行决策；决策控制包括决策方案的审批和对决策方案执行的监督。将这种分类对应到古典企业和现代企业中，古典企业的企业家集资本所有权和控制权于一身，既承担风险，又进行决策管理和决策控制；而在所有权和控制权分离的现代企业中，风险承担与决策控制是资本所有者的职能，决策管理是管理者的职能。从古典企业发展到现代企业，企业家的职能分解，形成了所有者企业家和经营者企业家。这种分离兼得资本聚集和专业化管理的好处，但代价是股东与经理之间委托－代理关系带来成本。股东把公司看作是一种投资工具，他们以投入资本承担风险，期望经理能为实现股东利益最大化而工作。经理把公司看作是工资、地位和“在职消费”的来源，股权收入仅是经理与公司之间利益关系的一个很小的方面。一个直接的解决办法是设计“完全合约”，规定未来所有情况下经理应该采取的行为，避免经理决策偏离股东利益。然而，由于不确定性和人的有限理性，完全合约是不可能的。可行的办法是股东在一定程度上允许经理的自利性行为的存在，并承担由二者利益冲突所导致的“代理成本”。

公司治理的核心原则黄一义

编译什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面：股东；（以CEO为首的）公司管理层；董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信赖性（Accountability）对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些