材料国有企业公司章程

国有企业公司（暂定）

章程（送审稿）为规范公司行为，保障公司股东的合法权益，依据《feigeoer公司及有关法律、行政法规的规定，由投资有设立材料开发有限公司（暂定名），特制法》（以下简称《公司法》）限公司、投资有限公司出资,定本章程。及有关法律、行政法规的规定，由投资有设立材料开发有限公司（暂定名），特制第一章总则第一条依据《**章程》其它有关法律、法规的规定,《***公司法》《***企业国有资产法》及由**投资有限公司、***投资有限公司出资，设立材料开发有限公司（暂定名），特制定本章程。第一条依据《**章程》其它有关法律、法规的规定,第二条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。第三条公司根据《***章程》规定，设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数设的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。第四条公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党支部委员可以通过法定程序担任公司执行董事、监事、进入公司经理层，公司第三十五条执行董事、监事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第十二章党组织机构第三十六条公司党组织机构设置（一）根据《***章程》规定，设立公司党支部，建立党的各级组织。（二）公司支委会的职数按上级党组织批复设置，并按照《***章程》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党支部副书记。（三）公司党支部下设办事机构和纪检监察机构。第三十七条公司党支部议事的主要形式是支委会（支部委员会）。党支部应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党支部会议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开支委会（支部委员会），所议事项应当形成会议纪要。第三十八条公司党支部的主要职责（一）保证监督党和国家方针政策在公司贯彻执行，把党zy、gwy和省委、省政府关于推进国有企业改革发展稳定的各项要求落到实处,确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任。（二）加强党支部自身建设，突出思想政治引领，严明政治纪律和政治规矩，严格党内政治生活，带头改进工作作风，强化组织建设和制度建设，夯实发挥领导核心和政治核心作用的基础。（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化、精神文明和品牌形象建设，做好信访稳定等工作，构建和谐企业。（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。（七）参与企业重大问题决策，支持股东会、执行董事、监事、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。第三十九条公司党支部参与重大问题决策的主要内容公司党支部研究讨论是执行董事、经理层决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经党支部研究讨论后，再由执行董事或经理层作出决定。（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规划；（三）企业生产经营方针；（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；（五）企业重要改革方案的制定、修改；（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；（A）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）其他需要党支部参与决策的重大问题。第四十条公司党支部参与重大问题决策的主要程序（一）召开支部委员会对执行董事、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。支委会认为另有需要执行董事、经理层决策的重大问题，可向执行董事、经理层提出；（二）担任执行董事或经理层的支委成员，要在议案正式提交执行董事或总经理办公会前就支委会的有关意见和建议与执行董事、经理层其他成员进行沟通；（三）执行董事、经理层的支委成员在决策时，要充分表达支委会意见和建议，并将决策情况及时向支委会报告；（四）支委会成员发现执行董事、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合出资人和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证,可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向支委会报告，通过支部委员会形成明确意见向执行董事、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第十三章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第四十一条公司应当依照法律、法规和gwy财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后，于第二年的三月一日前送交各股东。财务会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（一）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明表；（五）利润分配表。第四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取百分之五任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，从公司盈利年度开始,股东每年可提取当年可分配利润的70%按照持股比例进行利润分配，剩余30%的可分配利润滚动对丹江口市范围内的其他项目进行投资。投资项目需要公司充分论证后，报公司党支部支委会通过和执行董事批准同意方可执行。第四十三条劳动用工制度按照国家法律、法规及gwy劳动部门的有关规定执行。公司人员实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。第十四章公司的解散事由与清算办法第四十四条公司营业期限暂定为二十年，从《营业执照》签发之日起计算。第四十五条公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立而解散的；（四）公司被依法宣告破产；（五）公司被依法责令关闭；（六）依法被吊销营业执照或者被撤销；（七）因其他法定事由需要解散的。第四十六条公司解散时，应当依《公司法》规定成立清算组织对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报公司登记机关申请注销登记后公司终止。第十五章特别约定第四十七条关联交易（一）双方可以利用自身优势按照公允、真实、正当原则进行关联交易，但不得利用关联交易侵害本公司利益。违反规定给公司及投资各方造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程的关联交易是指本公司与第三方开展业务合作过程中存在股东与第三方具有行政隶属关系或同属一个企业集团的情形；根据实质重于形式原则认定的其他与本公司股东有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或自然人的其他情形。关联方包括自然人和法人，包括且不限于合资公司的主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司。（二）关联交易范围本章程的关联交易事项包括但不限于：.购买或者出售资产；.租入或者租出资产；.转让或者受让研究与开发项目；.提供或者接受劳务；.与关联人共同投资；.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四十八条公司经营规范公司经营过程中的设备物资采购、劳务合作单位确定、费用单价确定、工程分包、资产设备物资等的处置所需招标的，均需按照相关法律法规、公司的规章和要求具体招标实施。第四十九条公司垫资供货公司原则上不允许垫资供货。若特殊情况下，股东提议合资公司向双方成员、关联企业或第三方垫资供货的，需由提议方向公司出具支付前述双方成员、关联企业或第三方应按供货合同约定受货人对公司及时进行货款清算，若受货人未能按时足额支付货款的，则公司有权停止供货并从提议股东享有的分红中直接扣除等额货款；提议股东分红不足支付货款时，由提议股东对欠付的货款承担连带在每一自然年度内，若责任股东提议的受货方欠款金额超过300万元的，责任股东在下一自然年度无权再提请公司向其他任何单位或个人股东提议向双方成员、关联企业或第三方提供借款的，需由提议方向公司出具还款保证承诺书并经公司党支部支委会通过、执行董事同意,借款利息不低于同期银行贷款利率。第五十条国有资产保值增值责任鉴于双方均为国有企业，股东方承诺在决策重大事项时应遵守国有资产保值增值的法律行政法规、地方性法规的规定。第五十一条公司机密股东方对本公司经营内容有保密义务，在未征得另一方同意的情况下，任何一方不得将经营内容及有关资料透露给其他方。否则，由违约方赔偿因此造成资料原提供方或公司的损失。第十六章其他事项第五十二条本章程的解释权属于股东会。第五十三条本章程经股东共同协商订立，签字盖章后生效。第五十四条本章程壹式捌份，股东各持肆份。有限公司（以下为签字页无正文）有限公司投资有限公司签字（章）:签字（章）:签字（章）:2020年月日2020年月日执行董事、监事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部；党支部书记可兼任公司执行董事及总经理，党支部书记是公司党建工作第一责任人，纪检委员对纪检监督负领导责任，党支部委员实行“一岗双责”。第二章公司名称和住所第五条公司名称：材料开发有限公司（暂定名，以下简称公司）第六条公司住所：7号。第三章公司经营范围第七条公司的经营范围：矿产资源的勘查、开采、加工、储存、运输、销售；采砂及经营；矿山生态修复和土地恢复治理等（经营范围以工商核实为准）。第四章公司注册资本第八条公司注册资本：人民币壹亿元。第五章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资时间第九条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、股权比例如下:股东名称出资方式出资额（单位：万元）股权比例出资时间有限公司人民币0051%首次出资00自公司（现金）完成注册后15个工作日内缴纳，剩余H：资在经营期限内缴纳完毕。投资有限公司人民币（现金）0049%自公司完成注册后15个工作日内缴纳完毕。第十条公司完成注册并收到股东实际出资后，应及时向股东签发出资证明书。第六章资本金增加及减少第十一条公司增加或者减少注册资本金，必须由全体股东作出决定并做书面决议。公司减少注册资本金，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内登报公告。公司变更注册资本金应依法向登记机关办理变更登记。第十二条公司因发展需要增资的，各股东应及时增资并严格按照经股东会审批通过的增资方案履行增资义务，否则根据实际出资重新计算各股东所持公司股权比例。第七章投资、融资第十三条公司投资根据公司的相关合法决议或决定由本章程规定的相关机构审议决定。第十四条股东承诺充分发挥自身优势，帮助公司生产经营筹措资金，通过融资方式满足公司经营的需求，资金成本在市场化原则的前提下，按不超过行业平均融资成本计入公司成本，具体实施方案另行商定。第十五条公司经营发展资金不足时，各股东按其实际持股比例增资或对公司融资提供担保。但支付工程款、设备物资采购款、矿权价款、矿山勘查及办理权证、矿山基本建设等需要增资或融资且公司无法增资或融资时，由股东按其实际持股比例借款给公司，在公司盈利之后优先清偿借款的本金及利息。股东未按实际持股比例对公司融资提供担保或未按实际持股比例借款给公司的股东，应当承担违约责任，同时守约股东有权将对公司的借款转为对公司的出资，重新计算股东的持股比例，公司经营过程中出现上述情形需要增加注册资本时，违约方股东不得在股东会决议时作出反对的表决。第八章股东的权利和义务第十六条股东享有下列权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事和监事；（四）按照出资比例分得红利；（五）购买其他股东转让的出资；（六）购买公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）对公司执行董事、监事在履行职责过程中损害公司利益的，有权向另一股东提出解除其职务并更换执行董事、监事人选的书面建议。第十七条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资，未出资或未足额缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，对已足额缴纳出资方造成损失的，追究相应的法律责任；（三）依其所认缴的出资额承担公司有限责任；（四）在公司办理注册登记后，不得抽逃出资。（五）对股东根据本章程第十六条第（八）项提出的书面建议，应在收到后十五日内作出书面回复，并向该股东送达。第十八条股东义务特别约定除前述股东义务外，投资有限公司、投资有限公司还各应履行下列义务：（一）有限公司：.负责协调项目所在地政府及有关部门支持合资公司正常的生产经营活动。.协助合资公司依法合规取得相关特许经营权及矿业权等。.充分利用自身优势，帮助合资公司在项目所在地销售公司相关产品，扩充销售渠道。.充分利用自身的优势，协助合资公司筹措经营资金。（二）投资有限公司：.负责协助协调配合相关部门依法合规办理相关规划调整、特许经营及相关证照的行政审批事项。.负责合资公司开展矿山开发可行性研究、提供勘探勘测、绿色开采、生产爆破、运输销售，商品混凝土、河砂和机制砂的生产、加工，全域综合整治、矿山修复和土地恢复治理的技术方案等关键环节的工作。.充分利用自身的优势，协助合资公司销售公司产品、筹措经营资金、获取发展项目。第十九条股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东持有公司的股权三年内不得转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先认购权。第二十条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、地址以及受让的出资额记载于股东名册。第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十一条公司设置股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，并决定执行董事的报酬事项；（三）选举或更换监事，并决定监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本及公司股权的转让及担保作出决定；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）需由股东会决定的其他重大事项。第二十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十三条股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应每一年召开一次，临时会议由代表过半数表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。第二十五条股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因故不能出席时，由执行董事指定或委托其他人员召集并主持。第二十六条股东会会议应当对所议事项作出决议，股东会决议应由代表过半数表决权的股东表决通过方视为通过。但股东会对本章程第二十一条第（八）项、第（九）项、第（十）项规定事项作出的决议,应由代表三分之二以上的表决权的股东表决通过方视为通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，对所通过的决议作出股东会决议,由出席股东会的股东代表签名并存档。第二十七条公司设执行董事，由有限公司委派，执行董事是公司的法定代表人。执行董事每届任期三年，任期届满可以连选连任。执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决定；（三）决定公司的经营计划与投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理层管理人员及核准薪酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）决定公司经营过程中重大投资、垫资供货等重要事项。第二十八条公司设经理管理层（经理层），经理层设置总经理1人,由执行董事兼任，副总经理2人，财务总监1人。经理层由执行董事聘任和解聘，并设立相应的经营管理部门（具体部门设置根据实际需要设立,设置方案报执行董事批准后实施）。经理层负责公司的日常经营管理工作，总经理行使下列职权：（一）主持公司的安全、生产、经营等管理工作；（二）组织实施公司的年度经营计划、投资方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（五）决定聘任或解聘公司中层以下管理人员及其薪酬事项；第二十九条公司设监事1名，由投资有限公司委派。监事的任期每届为三年，监事任期届满，可以连选连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股