定增港口股份非公开发行预案

需取得有权国资部门的核准/备案/批准、公司股东大会批准以及中国2、本次非公开向不超过十名特定对象非公开A股不超的58%。其的自本次结束之日起36个月内不得转让。3、本次非公开的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013年1月31日。价格不低于定价基准日前20个日均价的90%（即3.17元/股，且不低于本次前最近一期经审计的归属于公价格由股东大会董事会在取得中国关于本次非公开核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关的规定和部门的要求，根据对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定4、本次非公开不超过35,100万股(含35,100万股)。具5、本次非公开募金总额不超过109,126万元，扣除费用12经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联75%46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募金总额将根据鑫到位后按照相关规定予以置换。7、本次非公开的对象包括公司控股股东港口，募金的运用涉及收购港口持有的鑫联公司75%的股权，上述行为均构成关联。年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及相关释 第一节本次非公开方案概 二、对象及其与公司的关 四、募金投 五、本次是否构成关联.........................................................................................六、本次是否导致公司控制权发生变 第二节对象的基本情 一、港口的基本情 二、港口及其董事、监事、高级管理人最近5年等情 四、港口及其实际控制人与公司最近24个月重大情 第三节附条件生效的协议及股权转让协 第四节募金投资项目的基本情况及董事会关于本次募金使用的可行性分 第五节董事会关于本次对公司影响的讨论与分 二、本次后上市公司财务状况、能力及现金流量的变动情 化情 第六节公司利润分配政策及相关情 指江苏连云港港口，本次非公开的发指指指指 /本次非公指 的方式向包括港口在内的不超过10名特定对象 A股的行为指指 指指 指指指指指指指指所指 《法指2005年10月27日修订并于20061月1日生效的《中指指指指指指利用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆元指元第一节本次非公开方案概港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满家能云港港也已加快了大型专业化泊位及相关配套设施的建设，连云港港25万吨金需求量巨大。公司拟通过本次非公开为55#-57#通用泊位工程提供建设资司的能力。人持有鑫联公司25%的股权，剩余75%的股权由港口持有。该工程设计吞本次非公开募金收购港口持有的鑫联公司75%的股权，有利于解决与港口的潜在同业竞争问题。本次非公开对象为包括人控股股东港口在内的不超过10名特58%；其他特定投资者包括但不限于投资基金管理公司、公司、投资公司、财务公司、机构投资者、QFII及其他投资者。基金管理公司以其管理的2支以上基金本次的，视为一个对象；投资公司作 公司本次非公开的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日(即2013年1月31日)，本次的价格将不低于定价基准日前20个日公司均价的90%（即3.17元/股，且不低于本次前最近等除权除息事项，则本次的底价将做相应调整。本次的数量拟不超过35,100万股(含35,100万股)。最终数量的自本次结束之日起36月内不上市流通；其他投资者的自本次结束之日起12个月内不上市流通。在锁定期满后，本次非公开的将在所上市本次非公开前的公司滚存利润由后的新老股东共本 12经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联75%46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募金总额将根据鑫联公司75%股权的转让价格进行相应调整。到位后按照相关规定予以置换。公司控股股东港口已于2012年1月30日与公司签订了《协总数的58%，该行为构成关联。本次非公开募金将用于收购港口持有的鑫联公司75%的股权，因此使用本次非公开募金收购鑫联公司75%股权的行为构成关联。本次前，港口持有本公司48.81%的，为本公司控股股东，实本次非公开的不超过35,100万股，港口拟以现金形式本次总数的58%。本次后，港口的持股比例将进一步增加，控股地位进一步加强。因此，本次后，港口仍为本公司控股股东，实际控制本次非公开尚待中国核准呈报程序。本次非公开A股的对象为包括港口在内的不超过10名特定投资者。其中，港口为人的控股股东，其基本情况如下：资本：450,000设立日期：2004216业；房地产开发；以下限经营：货物公路；货物沿海；品运理；以下限经营：废旧物资回收。港口为国有独资公司，连云港市为港口的出资局；自1987年起实行交通部和地方双重的管理机制，改为连云港港务局；2002年根据[2001]91号文《转发交通部等部门关于云港市管理；2003年经江苏省及有关部门核准组建连云港港口，根据连云港市2003年11月25日连政复[2003]28号区域性主要枢纽港之一。2009年—201110,843万吨、12,739万吨、15,62720%以上，2011年在所有沿海港口中按货物吞吐量14位。近年来，连云港货物吞吐量快速增长，集装箱业根据江苏苏亚金诚会计师事出具的无保留意见的苏亚[2012]302号审计报告，截止2011年12月31日，港口合并报表总资产截止2012年9月30日，

年月归属于母者权益合

归属于母者的净利-外，公司与港口不会因本次形成新的关联。四、港口及其实际控制人与公司最近24个月重大公司第三届第二十二次董事会和20102010年非公开总数的48.81%。2011年3月，港口根据协议的约定，按照5.88元/股的价格，购入人非公开的42,335,204股，共计24,893.10万元。除上述和公司已公告的关联外，本预案披露前24个月，公司与港口未发生其他重大关联会决议公告日前20个日均价的90%，即3.17元/股。若发本次询价。开的总数的58%，款总金额为：价格×股数。本次非公开获得中国核准且人收到人发出的认股团成为的合法持有人。港口此次的自此次非公开结束之日起36个月内不得转4、中国核准人本次非公开方案。国核准的，不构成人违约。发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延港口同意向本公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为75%的目港口同意受让上述目标股权共聘具从格审机、评机，上标股估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依双方确认:以具有从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即目标股权转让价款为46,477万件全部满足后由人向港口支付完毕。3、有权国资部门批准人非公开方案自本协议签署之日起至目标股权完割过户之日(指目标股权于连云港工1、港口应当依法履行股东权益，能够保证人在过渡期内对目标公相关的规定为限。本次非公开募金拟投资于以下项目：一是投入55#-57#通用泊12以经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫75%46,477万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募金总额将根据鑫联公司75%股权的转让价格进行相应调整。到位后按照相关规定予以置换。880m，30003350m；工程设计吞吐量655万吨；港区陆域总面积48.2m2；堆场面积32.9m2。根据第三航务工程勘察设计院编制的《连云港港墟沟作业55#-57#通用泊位工程可行性》以及江苏省发改委苏发改基础发已完成投资24,856万元。序号1序号1造地工程月25255#-57#通用泊池交通运输2061年893国海3.3657顷区55#-57#通用泊交通运输2061年8955#-57#2010年7月7[2010]007号文关于该工程涉及通航水域岸线安全使用的行政；2011年10年8月19日取得交通部交规划发[2011]453关于该项目使用港口海岸线的。以上相关有权部门已通过对55#-57#通用泊位工程的。随着连云港港吞吐量的快速增长，公司吞吐量也增幅明显，2007-2011年，根据第三航务工程勘察设计院编制的《连云港港墟沟作业税后内部收益率为8.36%。55#-57#通用泊位工程符合国家有关的地区经济发展政策、产业政策以及未来公655170万吨、焦炭35012032.9m2。该项目的实施有利于进一化水平，增强公司的竞争力和可持续发展能力。在协议中：港口所拥有的鑫联公司75%股权为其所合法持有，自本号：资本：47,532设立日期：20051124品除外；港口机械、设施、设备租赁经营、修理业务；港口工具加工、修岸投资发展和FederalResourcesHoldings （资源）共同出资，资本9,600万元，中方出资人为连云港新海岸投资，外方出资人为资源。FederalResourcesHoldings 是一家 3,360万元（2）2007112007年11月26日，岸投资发展有限该公司与港口签署了《股权团以6,240万元受让岸投资发展持有的鑫联公司65%的股权；同日，资源公司与汉石战略投资（）（Sino-RockStrategic2007930日的经审计净资产作为股权转让的价格依据，汉石战略投资 （）以34,292,603.95元受让资源公司持有的鑫联公司35%的 （3）200812 （4）201072010年7月，港口对鑫联公司增资24,232万元，增资后鑫联公司汉石战略投资（）有（5）20128让协议，本公司以149,534,587.29元受让汉石战略投资()持有的鑫联公司品除外；港口机械、设施、设备租赁经营、修理业务；港口工具加工、修年月年月2012930 根据中企华资产评估出具的中企华评报字[2012]第1345号《资产专业化泊位工程可行性均已取得江苏省发改委的同意。门的。鑫联公司75%股权转让事宜尚需取得江苏省国资委的。要。交通部统计数据显示，2007-201110万吨级泊位数量由110个增加到209个，增幅为90%；港口万吨以上专业化泊位由754个增加到942个，增长24.93%。连云港港也已加快了大型专业化泊位及相关配套设施的建设，连云港港口发展史上的又一次历史性，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。人持有鑫联公司25%的股权，剩余75%的股权由港口持有。该工程设313万吨、318万吨，该工程建成投入运营后，将和人形成同业竞争关系。同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与公司构析港口和公司共同聘请具有从业资格的审计机构、资产评估机产评估公司及其经办评估师与本次非公开所涉及的相关当事方除21,86610,488万力和作业效率，节约成本，提升公司市场竞争力。连云港港口腹地的、、鲁南、陕西、、等省均为我国农业连云港港的发展趋势，并结合公司的经营现状和发展战略，对55-57#通用泊位 本次非公开的对象为包括公司控股股东港口在内的符合务公司、公司、合格机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过次非公开总数的58%，本次后，港口的持股比例将进一步增 55#-57#55#-57#通用泊位工程、氧化铝专本次非公开不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞司75%，收购完成后，公司将实现对鑫联公司的全资控股，有利于消除潜也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。合并财务报表口径的资产负债率为37.76%，公司负债结构合理。本次募腹地经济发展状况与港口货物总量密切相关，人地处新亚欧大陆港口规则（内贸部分》和《中民交通部港口规则将对人的经营产