某公司尽职调查资料清单和公司治理的核心原则

XX公司20XX年度第XX期XX（债务融资工具名称）尽职调查资料清单发行人Logo（联席＊）主承销商及簿记管理人二○xx年xx月关于尽职调查的说明一、尽职调查目的本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。二、尽职调查清单的填写除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年第一季度/上半年/前三季度。对于问题的回答，分为3类：直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确认复印件与原件一致”字样。要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请在表格内直接填写。贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料均须加盖骑缝章。三、尽职调查材料的报送返回材料须同时提供电子（word、相关Excel附表）及纸面二个版本。对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附件X.X.X”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）材料报送的电子邮箱为：xxx；书面文件请报送至：中国农业银行XX分行办公楼XX室填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与中国农业银行的相关工作人员联系。XXX电话：手机：传真：邮箱：XXX电话：手机：传真：邮箱：本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！XX公司郑重承诺本公司已根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料。本公司确保所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。法定代表人/负责人（签字）：公章：二○xx年xx月

基本情况基本信息及历史沿革请提供公司最近一次经年检的企业法人营业执照复印件，组织机构代码证，国有产权登记证（若有），税务登记证（国税、地税）及现行有效的公司章程。请详细介绍公司设立至今的重大变更，包括历史沿革、经历的改制重组情况、股本结构的历次变动情况、公司最新的经营成果、重大资质与所获奖项等。（企业变更情况、基本情况）请提供上述沿革、变更过程中涉及的主要文件的复印件：政府及政府相关部门的批准文件、上级单位决议、内部决策文件、各权益方签署的协议、工商登记证明文件、审计报告、评估报告、验资报告等。请介绍已有明确的时间计划或基本明确会发生的集团未来重大事项（截至20XX年底），如重大组织结构调整与业务调整，重要合资、收购、出售等。股东情况请提供公司控股股东和实际控制人的基本情况及持股比例表。请说明实际控制人投资的其他企业情况。请说明与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。请说明最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料。请说明控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情况。子公司及重大投资情况请提供完整的公司及其下属单位的组织结构图(下属全资公司、控股公司、合营公司、联营公司、法人事业单位、非法人直属单位、分公司等)。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股比例。请提供公司拥有的下属企业的详细清单，该清单的内容包括：下属控股企业的名称、注册资本、股权状况(股东名称、出资额、持股比例、表决权比例)、企业性质、注册地址、经营范围；下属参股企业的名称、注册资本、公司在该等企业中的持股比例、企业性质。对于重要的全资、控股或参股企业，请公司提供该企业的主要历史沿革、经营范围和最近一年及一期的经营及财务数据，并提供最近一年的审计报告。请说明公司拟投资或者正在办理设立新公司或企业的实际进展情况。请说明公司及控股子公司目前已公开披露过的拟进行的重大兼并、合并、分立、收购或出售重大资产的计划。组织结构及内部控制请提供公司内部组织结构图，详细描述各部门职能。请提供公司相关制度汇编材料。包括但不限于公司在投资经营管理、人力资源、财务管理（如最新财务制度、流动资金管理办法、信用政策、应收账款回收政策、固定资产投资管理制度、预算管理制度等）、法务管理、担保管理、审计管理、采购管理、工作检查等方面的规范性文件。人员及公司高管情况请填写附件X近三年公司各类人员的统计情况表请提供公司董事、监事及高级管理人员的情况。包括董事、监事及高级管理人员的名单，包括各位成员的姓名、性别、年龄、国籍、任期，简历以及兼职情况。业务与经营公司经营情况请说明公司业务范围，主要从事的业务以及所提供的主要产品或服务。请提供分部业务报告。介绍各业务板块主营业务开展情况，包括每一板块的业务介绍、主要子公司、该板块的经营情况以及20XX—20XX三年及20XX年第一季度/上半年/前三季度的财务数据（主营业务收入、主营业务成本及主营业务利润）。请说明公司业务构架、主要经营模式，包括采购模式、生产模式、销售模式等。请提供企业主要产品或服务的设计生产能力和历年产量。请说明企业主要设备、房产等固定资产；取得企业专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产。请提供各类业务流程图，介绍生产工艺、技术，并说明是否符合环境保护相关法规。请提供公司研发体制、研发机构设置等资料，并说明公司研发模式和研发系统的设置及运行情况。请说明是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。请提供公司在建项目以及未来三年拟建项目的基本情况介绍（项目建设内容、总投资、投资计划、资金来源以及已获相关批文等）。请详细说明公司境外业务的经营及资产情况，披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。请说明公司各项业务所享受的国家优惠扶持政策、补偿机制以及特别津贴等。公司经营目标与公司发展战略请详细描述公司目前的主要发展战略，未来3年主营业务调整及发展计划。请详细描述整体经营目标及主要业务的经营目标、人员扩充计划、技术开发与创新计划、资本支出计划（未来3至5年）及融资计划、收购兼并及对外扩充计划、深化改革和组织结构调整的规划等。行业请详细说明集团所在行业面临的市场环境，包括但不限于：近年来国内行业的市场规模，市场供求状况行业利润水平分析及近年发展的特征；行业发展的主要驱动因素及未来发展趋势；与所在行业密切相关的上下游行业以及上下游行业发展对公司所在行业发展前景的有利及不利影响；国内业务市场格局、竞争态势，主要竞争对手情况及其发展动态，竞争对手的竞争优势、劣势、市场定位、竞争策略；公司在市场中的竞争优势与劣势、市场份额，及近年发展趋势、竞争对策；市场内整合情况及趋势（如企业间的合并、收购等）；行业未来的发展前景（市场规模，业务方向，竞争格局等）。请说明集团所在行业特有的经营模式，包括但不限于采购、生产、销售等领域。请分析说明集团所在行业是否存在周期性、季节性和区域性特征。请说明集团所在行业监管体系与监管部门及其主要职能，以及行业的主要相关法律法规。请提供行业主要媒体（产业权威报刊、杂志、网站、年度报告类、年鉴等）清单。总结与规划请提供公司最近三年的年度总结报告、工作报告、年鉴等总结类文件。财务请提供公司20XX年、20XX年及20XX年经审计的合并及母公司财务报告（请提供word版）。请提供公司20XX年第一季度/上半年/前三季度合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表（请提供word版）

资信状况请填写附件X公司截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末的有息债务情况统计表，内容包括总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况及主要债务起息日、到期日及融资利率等情况。请填写附件X截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司对外担保情况表。请提供公司及其控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政调查或处罚程序相关文件请提供公司最新的资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。请提供以公司或其控股子公司为一方签署的银行授信协议，并请说明截至目前公司或其控股子公司对该银行授信额度的使用情况；此外，请填写附件X截至20XX年第一季度/上半年/前三季度末公司授信情况表。请说明20XX年-20XX年公司或其控股子公司是否存在债务违约记录，包括但不限于未能按期支付已到期的债务、未能按期履行已到期的重大担保责任的情况。请说明20XX年-20XX年公司或其控股子公司与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。请说明公司控股股东、及公司（包括公司下属全资、控股子公司）发行企业债券或其他债券（包括公司债券、企业债券、可转债、分离交易可转债、短期融资券、中期票据等）的情况。请说明公司为保证本次债券的及时足额偿付所制定的偿债计划及保障措施。

募集资金用途请说明拟募集资金额度、用途募集资金用于补充营运资金或者偿还银行贷款的，请说明补充营运资金或者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。募集资金用于偿还银行贷款，而银行贷款用途为项目投资的，请说明拟投资项目的基本情况（项目简介、项目建设内容、项目投资总额、项目进展、项目批文、项目资金来源、项目经济效益测算等），该等投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，请提供已经取得有关主管部门批准的情况。募集资金主要用于下属企业的，请说明对下属企业运用资金的监管措施。

附件附件1.5.1：公司各类人员的统计情况样表类别人数学历人数本部全公司本部全公司年末从业人数研究生(含博士)年末职工人数本科生其中:在岗职工专科生中专及以下合计年龄人数职能部门人数本部全公司本部全公司55岁以上管理人员50-55岁研究开发人员40-49岁销售人员30-39岁专职审计人员29岁以下纪检监察人员合计其它合计附件4.1：有息债务情况统计样表债务品种2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-30短期借款一年内到期的长期借款长期借款合计债务担保结构2007-12-312008-12-312009-12-312010-6-30信用借款抵押借款质押借款保证借款合计附件4.2：公司对外担保情况表关联方名称贷款银行担保借款余额借款最后到期日备注小计附件4.5：公司授信情况表授信银行授信金额已使用额度合计

XX公司20XX年度第XX期XX项目尽职调查清单-PAGE1-公司治理的核心原则黄一义

编译什么是公司治理？

公司治理是调整公司企业各方参与者关系的规范，这些参与者主要包括三个方面：股东；（以CEO为首的）公司管理层；董事会及其成员。这些参与者决定着公司的发展方向和绩效。公司治理结构的目标是要在这三方面参与者之间建立起两种有效的负责任（accountable）的关系，即董事会对管理层的有效监督和股东对董事会的有效制约。经验表明，股东积极行使其所有者权力参与公司事务，会使公司管理层更加负责且更加关注公司的业绩，因而对股东的投资带来更多的回报。美国的一家大型信托机构棗拥有1000多亿美元资产的加州雇员退休系统1996年的一项研究表明，这种积极的参与使美国公司新增利润达1.5亿美元。公司治理的核心原则

公司治理的核心原则对维持一个公开、公平的资本市场是必须的，是资本市场吸引投资者的广泛参与并保持其竞争力和吸引力的重要规范。它包含如下要点：可信赖性（Accountability）对股东的义务公司董事会和管理层必须对股东负责。尤其是公司董事在以下几方面有特殊的责任：（1）树立公司的战略观念，以确保股东长期价值的增加成为公司的首要考虑；（2）依据第一项要求，对其自身以及公司管理班子的绩效进行持续的评估。对股东提出的关于公司状况和管理层绩效的问题，董事会和管理层应该保持开放性并使之易于得到解答，董事会应当向市场披露其做出一些重大决定的方式，这些决定涉及公司经理的薪酬如何确定，公司的战略规划，新董事的提名和公司经理人员的任命和考核等。新董事侯选人的背景，包括其与公司的经济关系也应向公司股东披露。监督董事会应当具有对公司管理层进行有效监督的能力，股东对董事会应具有同样的能力。为此，股东应能通过适当的投票程序行使其权力。经理的薪酬建立可信赖性的一种最有效的方法是使经理人员的利益与股东的利益保持一致。管理层的薪酬应与公司的长期业绩表现挂钩。透明度公开性一个自由、有效的具有全球竞争力的资本市场必须建立在公开性的基础上。如果一个市场不能使投资者对其公开性具有信心，投资者就会退出这一市场。会计准则目前不同的市场采用不同的会计准则，这使国际投资者的有效分析难以进行。公司应努力采用国际会计准则。一致性报告在某些市场一些机构颁布“最佳行为准则”作为一种标准的公司治理规范。在采纳这些准则的市场，公司应向股东报告其是否遵守这些准则，并说明其不遵守的理由。公平公平对待在所有的市场对所有的股东均应以公平相待的方式一视同仁，包括外国股东在内。公司应特别注意尊重少数股东的利益，并且不采取对投资者具有实质性损害的行为。一股一票一般说来，每一股应使其持有者在股东大会上享有其相应的一份投票权。选举方法代理资料代理资料应当简洁、明确，并包含有能使股东对有关问题做出知情决定的适当信息。此外，代理资料的发放应采取鼓励而不是抑制股东参与的方式进行，这一要求包括对会议和投票日期的适当选择。计票所有的股东选票，不论是以本人投票或通过代理的方式投票，均应正规地予以统计，并将其结果正式地宣布。相反的做法意味着对一部分股东授予特权，并且不利于公司管理层准确地了解全体股东的愿望和要求。技术只要有可能，各公司均应采用新技术以使代理投票的过程更方便、更有效且更节省。最佳行为准则建立准则各国资本市场均应建立适当的“最佳行为准则”，使公司的董事和经理人员能据此对自身的行为进行规范，并使其明确其与股东的关系及其对股东负有的责任。这一准则体现了一种标准，它来自于最优秀的公司治理的实践。一旦“最佳公司行为准则”建立起来，公司应当遵守这一准则并向股东报告其对这一规则的任何违反行为。评估和改进市场的各方参与者是应对这一准则进行评估以确保其具有全球竞争力。长期观点

公司董事和管理层应具备长期的战略设想，以保证股东价值的增加。尽管不同的投资者采用不同的投资策略，并具有不同的投资强度，投资者仍应鼓励公司管理者抵御短期行为，在关键的时刻对管理者提供支持，并对其使公司成功地产生长期超额回报的业绩予以奖赏。附1首席独立董事的职务责任·首席执行官（CEO）是公司的最高行政负责人，其职责为：*对公司的日常事务进行管理；*制定和提出公司政策和战略方向的建议供董事会最终批准；*充当公司的发言人。·与此相对照，首席独立董事负责协调独立董事们的各项活动，除了董事的一般职责以外，首席独立董事的特殊职责包括：*就董事会的日程向董事长提出适当的建议，要求能够确保独立董事负责任地行使其职责，同时不因此而影响公司的日常运作的正常进行；·向董事长提出有关董事会及其各委员会的工作日程安排。*向董事长提出关于公司信息的质量、数量和时效方面的要求，此种信息由公司经理提供并为独立董事有效而尽职地行使其职能所必需，尽管公司经理有责任为董事会准备上述资料，首席独立董事仍可要求其将某些特定的资料包括在内；*向董事长建议聘请向董事会直接报告的咨询专家；*负责对所有新董事的面试（与提名委员会