2022年辽宁省鞍山市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022年辽宁省鞍山市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是（）。

A.诉讼时效期间的经过，债权人不丧失起诉权，不影响债权人的实体权利

B.当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算

C.诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持

D.请求他人不作为的债权的请求权，应当自知道或者应当知道义务人违反不作为义务时起算

2.第

12

题

行政法规是指由（）制定的规范性文件，其地位和效力仅次于宪法和法律。

A.全国人大B.全国人大常委会C.国务院D.国务院的组成部分

3.根据我国《担保法》的有关规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，保证人可以行使前款规定的权利的是（）。

A.债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的

B.人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的

C.保证人以书面形式放弃前款规定的权利的

D.保证合同中明确约定了保证期间的

4.(2010年)下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是（）。

A.定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的，诉讼时效应当分期分别起算

B.未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算

C.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算

D.请求他人不作为的债权的请求权，诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算

5.甲与乙订立租赁合同，将自己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，正确的是（）。

A.租赁合同在乙和丙之间继续有效

B.租赁合同自动解除

C.租赁合同自动解除，但是甲应当对乙承担违约责任

D.租赁合同自动解除，但是丙应当另行与乙订立租赁合同

6.下列各项中，属于部门规章的是（）。

A.全国人民代表大会制定的《中华人民共和国宪法》

B.全国人民代表大会常委会制定的《中华人民共和国合伙企业法》

C.国务院制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》

D.中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》

7.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述，正确的是（）。

A.国有独资公司设立股东会

B.国有独资公司董事长由董事会选举产生

C.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

D.国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

8.甲家的承包地被乙家的承包地所包围，在承包时，有一条小路通往甲家的承包地，甲为了拓宽道路，与乙签订了一份协议，拓宽道路一米，甲一次性支付乙5000元。甲通过该合同所取得的权利为何种权利？（）

A.建设用地使用权B.相邻权C.地上权D.地役权

9.甲公司开发一幢写字楼，于2019年4月1日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申请办理了预告登记。2019年6月5日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼设定抵押向丙银行借款1000万元，双方签订了书面抵押合同。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.抵押合同有效，抵押权已经设立

B.抵押合同有效，但抵押权未设立

C.抵押合同无效，但抵押权已经设立

D.抵押合同无效，抵押权未设立

10.

根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的是（）。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额2000万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额4900万美元

11.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。

A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人过半数同意C.须其他合伙人2／3以上同意D.须其他合伙人一致同意

12.甲将行李寄存于火车站寄存处，提取时被告知该行李丢失。甲要求寄存处承担赔偿责任的诉讼时效为（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

13.

第

16

题

下列各项中，关于经济纠纷案件审理制度的法律规定表述正确的是（）。

A.当事人对判决、裁定不服的，可在两年内申请再审

B.当事人对判决、裁定不服的，可以申请强制执行

C.当事人对二审判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，原判决、裁定应当停止执行

D.当事人对超过上诉期限的一审判决、裁定不服的，可以在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行

14.下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法正确的是（）。

A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更

C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

D.公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请

15.会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证（）。

A.不予受理B.予以退回C.予以销毁D.要求更正

16.

第

7

题

根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）。

A.5000万元2亿元B.3000万元5亿元C.5000万元3亿元D.3亿元3000万元

17.

第

20

题

子公司上期从母公司购入的50万元存货全部在本期实现销售，取得70万元的销售收入，该项存货母公司的销售成本40万元，在母公司编制本期合并报表时所作的抵销分录为（）。

A.借：期初未分配利润20

贷：营业成本20

B.借：期初未分配利润10

贷：存货10

C.借：期初未分配利润10

贷：营业成本10

D.借：营业收入70

贷：营业成本50存货20

18.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月

19.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人人数应为（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

20.

第

4

题

持票人应当自收到被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明之日起（）内，将被拒绝事由书面通知其前手。

A.3日B.5日C.7日D.10日

二、多选题(10题)21.甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额变造为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付5万元，戊可以就其余3万元损失请求赔偿的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

22.

第

58

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的有（）。

23.下列选项中，关于发明人或者设计人的说法，不正确的有（）。

A.发明人或设计人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织

B.发明人或者设计人必须是完全民事行为能力人

C.在完成发明创造过程中，只从事其他辅助工作的人，也应当认定为共同发明人或者设计人

D.发明人或者专利人不受其民事行为能力的限制

24.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

25.虚假陈述行为中，如果被告举证证明原告具有一定情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系，下列关于该情形的表述，正确的有（）。

A.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资

B.投资者属于恶意投资、操纵证券价格的

C.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券

D.投资者损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致

26.根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（）。

A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保

B.为资产负债率超过70％的非关联方提供的担保

C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50％以后提供的担保

D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保

27.我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有（）。

A.处理鲜活商品B.清偿债务C.为推广新产品进行促销D.处理积压商品

28.根据票据法律制度的规定，下列关于票据时效的表述中，正确的有（）。

A.持票人对支票出票人的追索权的消灭时效期间为6个月，自出票日起算

B.持票人对银行本票出票人的追索权的消灭时效期间为2年，自出票日起算

C.持票人对商业汇票(见票即付的除外)出票人的追索权的消灭时效期间为2年，自票据到期日起算

D.持票人对商业汇票(见票即付的除外)承兑人的追索权的消灭时效期间为1年，自票据到期日起算

29.第

29

题

根据《担保法》的规定，债务人或者第三人可以将下列财产用于抵押，作为债权的担保（）。

A.农村承包经营户依法承包并经发包方同意抵押的荒地

B.依法被监管的财产

C.股份有限公司依转让方式获得的土地使用权

D.乡镇企业所有的房屋

30.根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有()。A.A.公司章程B.股东名册C.董事会会议记录D.公司财务会计报告三、判断题(10题)31.

第

45

题

债权人可以委托代理人出席债权人会议，但不可以行使表决权。（）

A.是B.否

32.第

44

题

某合伙企业甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意，以甲企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。乙的行为有效。（）

A.是B.否

33.第

48

题

某上市公司截止2004年12月31日经审计的财务资料为：总资产为86800万元，净资产为34720万元，累计债券余额为12000万元。该公司计划在2005年发行可转换公司债券20000万元，如果不考虑发行可转换公司债券的其他条件，该发行计划符合有关规定。（）

A.是B.否

34.

第

55

题

甲委托乙以乙名义与丙订立合同，合同订立后因甲无货可供对丙不履行合同，此时，乙应当向丙披露委托的事实及委托人甲的情况，丙可因此选择甲或乙作为相对人提出履行合同义务的权利，并可根据具体情况随时予以变更相对人。（）

A.是B.否

35.

第

46

题

外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。（）

A.是B.否

36.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

37.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

38.第

43

题

上市公司独立董事在取得全体独立董事的1/2以上同意，有权在股东大会上对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发表意见。（）

A.是B.否

39.

第

43

题

在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，视为放弃债权，不再参与分配破产财产。（）

A.是B.否

40.

第

40

题

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）．根据本题要点（4）所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。

42.

（1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料？

（3）根据本题要点（3）提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效？并说明理由。如果B公司到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理？A公司的总经理张某应承担何种法律责任？

（4）根据本题要点（4）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效？

（5）根据本题要点（5）提示的内容，A公司和F银行签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

43.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

44.甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权?

45.人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.某年10月，甲企业接到一份加工服装的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

1)甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。2)甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。3)如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担?并说明理由。4)丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

47.下列各(2010年)甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。

48.李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。

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49.A上市公司注册资本为10000万元，2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2011股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

50.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5％之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5％时，并且每增加5％时，均应暂停交易。(3)两个予公司持有丙公司的股份合计超过5％但未达到20％时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30％时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购60％股份的要约。如果资金短缺，则向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为20日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的60％时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。(甲公司与丁公司非同一实际控制人控制下的子公司)根据以上资料，回答下列问题。(I)根据以上要点(1)的提示，说明两个子公司的书面报告和暂时保密的做法是否符合规定?并说明理由。(2)根据以上要点(2)的提示，说明两个子公司持有丙公司的股份合并计算是否正确?暂停交易的做法是否正确?并分别说明理由。(3)根据以上要点(3)的提示，说明两个子公司编制详式权益变动报告书的做法是否正确?并说明理由。(4)根据以上要点(4)的提示，说明向特定股东协议收购的做法是否符合规定?并说明理由。(5)根据以上要点(5)的提示，说明收购期限的约定是否符合规定?并说明理由。(6)根据以上要点(6)的提示，说明以抽签的方式确定收购预受要约的股份是否正确?并说明理由。(7)根据以上要点(7)的提示，说明豁免申请的理由是否符合规定?并说明理由。(8)根据以上要点(8)的提示，说明收购行为完成后转让股份的做法是否符合规定?并说明理由。

参考答案

1.D选项D：请求他人不作为的债权的请求权，应当自义务人违反不作为义务时起算。

2.C

3.D本题考核一般保证责任。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：（1）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；（2）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的；（3）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。

4.A

本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，因此选项A表述错误。

5.A租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力，即“买卖不破租赁”。

6.D部门规章是指国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定的规范性文件，如中国人民银行颁发的《支付结算办法》、中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》。

7.D选项A，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；选项B，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；选项C，董事会设董事长1人，可以(而非必须)设副董事长。

8.D所谓地役权是指通过约定的方式以他人土地供自己土地便利之用的用益物权。如果不是约定的方式，而是法律规定的利用他人土地的权利，则为相邻权。本题属于地役权，故D选项正确。

9.B预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力(抵押权未设立)，但不影响抵押合同的效力。

10.A

本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。①注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；200<150×10/7；②注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；620>300×2；③注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2．5倍；2000>700×2．5；④注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；4900>1500×3。因此选项A符合规定。

11.D根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

12.A答案解析：根据规定，下列的诉讼时效期间为一年：（一）身体受到伤害要求赔偿的；（二）出售质量不合格的商品未声明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存财物被丢失或者损毁的。本题中，是寄存财物丢失，因此诉讼时效为1年，选项A正确。

13.D超过上诉期限的一审判决、裁定为生效的判决、裁定，当事人对生效的判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。

14.C本题考核首次公开发行股票时的老股转让规定。根据规定，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上，因此选项A错误；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，因此选项B错误，选项C正确；公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请，发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议，并提请股东大会批准，因此选项D的说法错误。

15.A【考点】会计凭证的规定

【解析】会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证，有权不予受理，并向单位负责人报告，请求查明原因，追究有关当事人的责任。故选A。

16.C本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市的条件之一是其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

17.C

18.C本题考核信息披露的内容。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

19.A根据《公司法》的规定，股份有限公司设立时，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

20.A本题考核追索权的通知期限。根据规定，持票人应当自收到被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明之日起3日内，将被拒绝事由书面通知其前手。

21.CDCD【解析】本题考核票据变造。如果当事人签章在变造之前（甲和乙），应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后（丙和丁），则应按变造后的记载内容负责。

22.ABCD上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(1)上市公司定期报告公告前30日内；(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(4)证券交易所规定的其他期间。

23.ABC【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核专利权的主体。发明人或者设计人只能是自然人。发明人或者设计人的认定不受其民事行为能力的限制。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

24.ABC(1)选项A：如果债务人对第三人的债权未到期的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：债务人对第三人享有合法债权，债权人才能行使代位权，赌债不属于合法债权；(3)选项C：专属于债务人自身的债权(如人身伤害赔偿请求权)，债权人不得行使代位权。

25.ABCD如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：①在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；②在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；③明知虚假陈述存在而进行的投资；④损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；⑤属于恶意投资、操纵证券价格的。

26.ABCD股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。此外，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产300-/0的事项；审议批准变更募集资金用途事项；公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议股权激励计划；审议批准下列担保行为：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

27.ABCD根据《反价格垄断规定》，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；(3)为推广新产品进行促销的；(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。

28.ABC持票人对商业汇票(见票即付的除外)承兑人的追索权的消灭时效期间为2年，自票据到期日起算。

29.ACD根据《担保法》规定，依法被查封、扣押、监管的财产不得抵押。

30.ABCD本题考核股东的知情权。根据规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。另外，股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅这些文件，对公司的经营提出建议或者质询。

31.N债权人可以委托代理人出席债权人会议，并行使表决权。

32.Y根据规定，合伙企业对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

33.N

34.N依照有关法律规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。所以第三人丙可以根据具体情况随时予以变更相对人的说法不对。

35.Y法律规定，外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

36.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

37.Y依照有关规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

38.N本题为2008年教材重新恢复的内容。注意区分：

(1)独立董事应当取得全体独立董事1/2以上同意行使的职权，与独立董事发表独立意见的职权；

(2)本题所述情形应当由独立董事独立发表意见；如果是“拟发生”本题所述情形的，独立董事行使职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

39.N在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。

40.N根据《公司法》的规定，董事会应于创立大会结束后三十日内，申请设立登记。

41.（1）首先，A公司前次募集资金使用情况不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司增发新股条件之一是，前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%，而A公司前次募集资金投资项目完工进度只达到50%（1分）。其次，本次增发新股募集资金量不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司增发新股时，增发新股募集的资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值，而A公司本次增发新股募集资金量为5亿元，超过了A公司上年度末经审计的4．5亿元的净资产值（1分）。（本要点共3分）

（2）首先，陈某的行为构成本次增发新股的障碍（0.5分）。根据有关规定，上市公司的董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责是上市公司增发新股条件之一，而陈某作为A公司董事受到证券交易所公开谴责未满12个月（1分）。其次，A公司为其子公司提供担保的行为不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司不能为其子公司担保的禁止性规定（1分）。（本要点共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情形不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司的资金不存在被具有实际控制权的个人、法人或其他组织占用的情形是增发新股条件之一，而B公司作为A公司的第一大股东占用了A公司的资金（1分）。其次，吴某兼任A公司财务总监构成本次增发新股的障碍。根据有关规定，上市公司增发新股条件之一是，具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或者其他组织及其他关联企业在人员上分开，保证上市公司的人员独立。吴某作为A公司的第一大股东的财务部经理兼任A公司财务总监，不符合上市公司人员独立的要求（1分）。第三，张某兼任控股C公司总经理，不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司董事不能兼任其控股公司经理的禁止性规定（1分）。（本要点共3.5分）

（4）首先，A公司董事会的组成符合公司法律制度的规定（0.5分）。根据公司法律制度的规定，股份有限公司的董事会应由5至19名董事组成（0.5分），上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事（0.5分）。其次，A公司股东大会对增发新股议案的表决存在问题（0.5分）。根据有关规定，增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过（1分）。[或：A公司增发新股5000万股，已超过公司股份总数的20%，通过增发新股议案时，没有履行获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过的程序（1分）。]

42.（1）不符合规定。首先，国有股东授权代表单位持有的国有股仅限于为本单位及其全资子公司或者控股子公司提供质押担保。在本题中，B公司为其参股10%的公司提供质押不符合规定。其次，国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。在本题中，B公司将所持5000万股用于质押，超过了所持股份的50%。

（2）①C企业作为A公司的发起人股东（持股5%以上），将其股份进行质押时，应当提交上市公司出具的公司董事会已获知该事项的函件；②C企业质押股份的性质属于国有股的，C企业须出具国有资产管理部门的批文；③C企业质押股份的性质属于发起人股，上市公司必须成立满3年，同时提供公司成立时间证明及其营业执照复印件。

（3）①抵押担保合同无效。根据规定，董事、经理违反《公司法》规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。此外，根据中国证监会的规定，上市公司不得为控股股东提供担保。因此，A公司和D银行签订的抵押担保合同无效。②债务人B公司、担保人A公司应当对债权人D银行的损失承担连带赔偿责任。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，由债务人和担保人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任。③董事、经理违反规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，可由公司给予处分。

（4）人民法院不能以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。根据规定，国有工业企业以机器设备、厂房等财产设定抵押，如无其他法定的无效情形，不应当仅以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效。

（5）A公司和F银行签订的抵押合同有效。根据规定，以“出让、转让”方式取得的国有土地使用权设定抵押时，即使未经有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。

43.属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。属于应当报送临时报告的重大事件有：①增选张某为公司董事；②吸收合并乙公司；③董事会就发行新股形成相关决议。

44.厂房不属于抵押物的范围。根据规定建设用地使用权抵押后该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权的抵押权人丙银行实现抵押权时应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分但新增建筑物所得的价款抵押权人丙银行无优先受偿权。厂房不属于抵押物的范围。根据规定,建设用地使用权抵押后,该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权的抵押权人丙银行实现抵押权时,应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分,但新增建筑物所得的价款,抵押权人丙银行无优先受偿权。

45.人民法院不会受理债权人郭某的诉讼请求。根据规定破产申请受理后债权人就债务人财产向人民法院提起“主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的”诉讼的人民法院不予受理。人民法院不会受理债权人郭某的诉讼请求。根据规定,破产申请受理后,债权人就债务人财产向人民法院提起“主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员,或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的”诉讼的,人民法院不予受理。46.1)甲企业与乙公司约定的该条款无效。根据规定抵押权人在债务履行期屑满前不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有则此条款无效。甲企业与乙公司约定的该条款无效。根据规定,抵押权人在债务履行期屑满前,不得与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有。如果双方在合同中约定债务人不履行到期债务时,抵押财产归债权人所有,则此条款无效。2)甲企业与乙公司之间设立了抵押权。根据规定当事人以生产设备、原材料、半成品、产品正在建造的船舶、航空器交通运输工具设定抵押抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记完全由当事人决定。甲企业与乙公司之间设立了抵押权。根据规定,当事人以生产设备、原材料、半成品、产品,正在建造的船舶、航空器,交通运输工具设定抵押,抵押权自抵押合同生效时设立。未经登记,不得对抗善意第三人。因此对这些财产是否进行抵押登记,完全由当事人决定。3)修理费应由丙公司承担。根据规定质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的应当承担赔偿责任。修理费应由丙公司承担。根据规定,质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的,应当承担赔偿责任。4)丁修理厂可以行使留置权。根据规定留置权的成立条件是：①债权人占有债务人的动产。②债权人留置的动产应当与债权属于同一法律关系但企业之间留置的除外。③债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。本题中的情形符合留置权成立的条件所以这是可以行使留置权的。丁修理厂可以行使留置权。根据规定,留置权的成立条件是：①债权人占有债务人的动产。②债权人留置的动产,应当与债权属于同一法律关系,但企业之间留置的除外。③债权已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。本题中的情形符合留置权成立的条件,所以这是可以行使留置权的。

47.债权人丁的主张不成立。一般保证人破产，应当取消保证人的先诉抗辩权。因为保证人破产案件被法院受理后，如果继续维持一般保证人的先诉抗辩权，则债权人必须待债务到期后先向债务人求偿，然后才能向一般保证人求偿；但此时保证人的破产财产可能已经分配完毕，相当于免除了其保证责任。所以此时一般保证人不享有先诉抗辩权，债权人可以向一般保证人申报债权。

48.李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。在本题中，李某的出资以“未来”的奖金缴纳，首期出资未能达到新增注册资本的20%。

49.【答案解析】

（1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，符合规定。②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决定是违法的。

（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的，根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有5名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。

（4）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

（5）

①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。

②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公司法规定的。根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

（6）①第一笔提供的500万元的担保是不符合法律规定的。根据规定，为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保，必须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，这里被担保对象资产负债率超过了70％，没有经过董事会审批，是不符合规定的。

②第二笔提供的2100万元的担保是不符合法律规定的。根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10％的，必须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。这里A公司2010年净资产为20000万元，提供2100万元的担保超过了净资产的10％，没有经过董事会的审批，是不符合规定的。

（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。50.

(1)向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3)编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，应当编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份达到30％时，应当采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。(5)收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。(7)豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。(8)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。2022年辽宁省鞍山市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是（）。

A.诉讼时效期间的经过，债权人不丧失起诉权，不影响债权人的实体权利

B.当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算

C.诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持

D.请求他人不作为的债权的请求权，应当自知道或者应当知道义务人违反不作为义务时起算

2.第

12

题

行政法规是指由（）制定的规范性文件，其地位和效力仅次于宪法和法律。

A.全国人大B.全国人大常委会C.国务院D.国务院的组成部分

3.根据我国《担保法》的有关规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，保证人可以行使前款规定的权利的是（）。

A.债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的

B.人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的

C.保证人以书面形式放弃前款规定的权利的

D.保证合同中明确约定了保证期间的

4.(2010年)下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是（）。

A.定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的，诉讼时效应当分期分别起算

B.未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算

C.人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算

D.请求他人不作为的债权的请求权，诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算

5.甲与乙订立租赁合同，将自己所有的一栋房屋租赁给乙使用。租赁期间，甲在征得乙同意后，将房屋卖给丙，并转移了所有权。下列有关该租赁合同效力的表述中，正确的是（）。

A.租赁合同在乙和丙之间继续有效

B.租赁合同自动解除

C.租赁合同自动解除，但是甲应当对乙承担违约责任

D.租赁合同自动解除，但是丙应当另行与乙订立租赁合同

6.下列各项中，属于部门规章的是（）。

A.全国人民代表大会制定的《中华人民共和国宪法》

B.全国人民代表大会常委会制定的《中华人民共和国合伙企业法》

C.国务院制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》

D.中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》

7.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述，正确的是（）。

A.国有独资公司设立股东会

B.国有独资公司董事长由董事会选举产生

C.国有独资公司必须设1名董事长和1名副董事长

D.国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

8.甲家的承包地被乙家的承包地所包围，在承包时，有一条小路通往甲家的承包地，甲为了拓宽道路，与乙签订了一份协议，拓宽道路一米，甲一次性支付乙5000元。甲通过该合同所取得的权利为何种权利？（）

A.建设用地使用权B.相邻权C.地上权D.地役权

9.甲公司开发一幢写字楼，于2019年4月1日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申请办理了预告登记。2019年6月5日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼设定抵押向丙银行借款1000万元，双方签订了书面抵押合同。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.抵押合同有效，抵押权已经设立

B.抵押合同有效，但抵押权未设立

C.抵押合同无效，但抵押权已经设立

D.抵押合同无效，抵押权未设立

10.

根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的是（）。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额2000万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额4900万美元

11.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙人以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（）。

A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人过半数同意C.须其他合伙人2／3以上同意D.须其他合伙人一致同意

12.甲将行李寄存于火车站寄存处，提取时被告知该行李丢失。甲要求寄存处承担赔偿责任的诉讼时效为（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

13.

第

16

题

下列各项中，关于经济纠纷案件审理制度的法律规定表述正确的是（）。

A.当事人对判决、裁定不服的，可在两年内申请再审

B.当事人对判决、裁定不服的，可以申请强制执行

C.当事人对二审判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，原判决、裁定应当停止执行

D.当事人对超过上诉期限的一审判决、裁定不服的，可以在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行

14.下列关于首次公开发行新股的股份有限公司原股东持有的股票转让说法正确的是（）。

A.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在12个月以上

B.公司控股股东不得发生变更，但实际控制人可以发生变更

C.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化

D.公司股东拟公开发售股份的，应当直接向发行人股东大会提出申请

15.会计机构、会计人员对不真实、不合法的原始凭证（）。

A.不予受理B.予以退回C.予以销毁D.要求更正

16.

第

7

题

根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（）；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（）。

A.5000万元2亿元B.3000万元5亿元C.5000万元3亿元D.3亿元3000万元

17.

第

20

题

子公司上期从母公司购入的50万元存货全部在本期实现销售，取得70万元的销售收入，该项存货母公司的销售成本40万元，在母公司编制本期合并报表时所作的抵销分录为（）。

A.借：期初未分配利润20

贷：营业成本20

B.借：期初未分配利润10

贷：存货10

C.借：期初未分配利润10

贷：营业成本10

D.借：营业收入70

贷：营业成本50存货20

18.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月

C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月

19.根据《公司法》的规定，设立股份有限公司的，其发起人人数应为（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50人以下

20.

第

4

题

持票人应当自收到被拒绝承兑或被拒绝付款的有关证明之日起（）内，将被拒绝事由书面通知其前手。

A.3日B.5日C.7日D.10日

二、多选题(10题)21.甲签发一张金额为5万元的本票交收款人乙，乙背书转让给丙，丙将本票金额变造为8万元后转让给丁，丁又背书转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只支付5万元，戊可以就其余3万元损失请求赔偿的有()。

A.甲B.乙C.丙D.丁

22.

第

58

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的有（）。

23.下列选项中，关于发明人或者设计人的说法，不正确的有（）。

A.发明人或设计人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织

B.发明人或者设计人必须是完全民事行为能力人

C.在完成发明创造过程中，只从事其他辅助工作的人，也应当认定为共同发明人或者设计人

D.发明人或者专利人不受其民事行为能力的限制

24.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

25.虚假陈述行为中，如果被告举证证明原告具有一定情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系，下列关于该情形的表述，正确的有（）。

A.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资

B.投资者属于恶意投资、操纵证券价格的

C.投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券

D.投资者损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致

26.根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（）。

A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保

B.为资产负债率超过70％的非关联方提供的担保

C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50％以后提供的担保

D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保

27.我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有（）。

A.处理鲜活商品B.清偿债务C.为推广新产品进行促销D.处理积压商品

28.根据票据法律制度的规定，下列关于票据时效的表述中，正确的有（）。

A.持票人对支票出票人的追索权的消灭时效期间为6个月，自出票日起算

B.持票人对银行本票出票人的追索权的消灭时效期间为2年，自出票日起算

C.持票人对商业汇票(见票即付的除外)出票人的追索权的消灭时效期间为2年，自票据到期日起算

D.持票人对商业汇票(见票即付的除外)承兑人的追索权的消灭时效期间为1年，自票据到期日起算

29.第

29

题

根据《担保法》的规定，债务人或者第三人可以将下列财产用于抵押，作为债权的担保（）。

A.农村承包经营户依法承包并经发包方同意抵押的荒地

B.依法被监管的财产

C.股份有限公司依转让方式获得的土地使用权

D.乡镇企业所有的房屋

30.根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有()。A.A.公司章程B.股东名册C.董事会会议记录D.公司财务会计报告三、判断题(10题)31.

第

45

题

债权人可以委托代理人出席债权人会议，但不可以行使表决权。（）

A.是B.否

32.第

44

题

某合伙企业甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意，以甲企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。乙的行为有效。（）

A.是B.否

33.第

48

题

某上市公司截止2004年12月31日经审计的财务资料为：总资产为86800万元，净资产为34720万元，累计债券余额为12000万元。该公司计划在2005年发行可转换公司债券20000万元，如果不考虑发行可转换公司债券的其他条件，该发行计划符合有关规定。（）

A.是B.否

34.

第

55

题

甲委托乙以乙名义与丙订立合同，合同订立后因甲无货可供对丙不履行合同，此时，乙应当向丙披露委托的事实及委托人甲的情况，丙可因此选择甲或乙作为相对人提出履行合同义务的权利，并可根据具体情况随时予以变更相对人。（）

A.是B.否

35.

第

46

题

外资企业以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。（）

A.是B.否

36.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

37.

第

50

题

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（）

A.是B.否

38.第

43

题

上市公司独立董事在取得全体独立董事的1/2以上同意，有权在股东大会上对上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，发表意见。（）

A.是B.否

39.

第

43

题

在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，视为放弃债权，不再参与分配破产财产。（）

A.是B.否

40.

第

40

题

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）．根据本题要点（4）所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。

42.

（1）根据本题要点（1）提示的内容，B公司拟将所持A公司5000万股股份为其参股的一家公司向银行贷款提供质押，是否符合有关规定？并说明理由。

（2）根据本题要点（2）提示的内容，C企业以所持A公司1000万股股份向银行质押贷款时，应当提交哪些文件、材料？

（3）根据本题要点（3）提示的内容，A公司和D银行签订的抵押担保合同是否有效？并说明理由。如果B公司到期不能还本付息，对于D银行的损失如何处理？A公司的总经理张某应承担何种法律责任？

（4）根据本题要点（4）提示的内容，由于C企业以成套设备进行抵押时未经政府主管部门的批准，人民法院能否以未经政府主管部门批准为由认定抵押合同无效？

（5）根据本题要点（5）提示的内容，A公司和F银行签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

43.甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

44.甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权?

45.人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.某年10月，甲企业接到一份加工服装的订单，由于资金不足，甲企业与提供原材料的乙公司签订合同，以本企业所有的一辆奔驰轿车(价值80万元)作抵押，为应付的50万元原材料货款提供担保。双方在合同中约定：如甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有。由于双方是多年合作关系，签订抵押合同后没有办理抵押登记。11月，甲企业为购买加工设备，又以该奔驰轿车作质押向丙公司提供担保，双方签订了质押合同并移交了该奔驰车。在质押期间，丙公司的工作人员开着质押的奔驰车办理公务时与他人相撞，汽车受损被送到丁修理厂修理，共花费修理费3000元。汽车修好后，丙公司派人去提车。丁修理厂收取修理费后，要求丙公司把以前的所欠的1万元汽车维修费还清，遭到丙公司的拒绝，于是丁修理厂以行使留置权为名义拒绝交车。要求：根据以上事实并结合法律的规定，回答下列问题。

1)甲企业与乙公司签订的抵押合同约定“甲企业到期不能支付货款，则该奔驰车归乙公司所有”的条款是否有效?并说明理由。2)甲企业与乙公司签订的抵押合同没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。3)如果质押有效，奔驰车的修理费应由谁承担?并说明理由。4)丁修理厂是否可以行使留置权?并说明理由。

47.下列各(2010年)甲公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立?并说明理由。

48.李某以未来从A公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。

查看材料

49.A上市公司注册资本为10000万元，2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2011股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

50.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到5％之日起3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到5％时，并且每增加5％时，均应暂停交易。(3)两个予公司持有丙公司的股份合计超过5％但未达到20％时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到30％时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出