2021-2022年内蒙古自治区兴安盟中级会计职称经济法模拟考试(含答案)

2021-2022年内蒙古自治区兴安盟中级会计职称经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.甲与乙厂签订赠与合同，甲赠与乙厂一台设备，合同订立后，由于甲发生经济困难，要求撤销该赠与行为，乙厂以签订了合同为由，要求甲立即交付设备，下面说法正确的是（）。

A.甲应将设备交付给乙厂，否则即违约

B.甲可以撤销该赠与行为

C.该撤销行为属于法定撤销情形

D.该赠与行为成立，乙厂可以要求甲交付设备

2.甲于2013年3月1日向乙签发了一张见票后3个月付款的银行承兑汇票，乙于2013年3月25日向银行提示承兑，下列有关该汇票，说法不正确的是（）。

A.乙在法定提示承兑期限内提示承兑

B.乙由于超过了提示承兑期限，银行应该拒绝对其进行承兑

C.如果银行在当日拒绝了承兑，那么乙可以向出票人甲进行追索

D.如果银行在当日进行了承兑，那么该汇票的到期日应该为2013年6月25日

3.

第

17

题

下列有关消费税纳税地点的说法中，表述不正确的是（）。

4.根据票据法律制度的规定，下列选项中，不构成票据质押的是()。

A.出质人在汇票上记载了“质押”字样而未在汇票上签章的

B.出质人在汇票粘单上记载了“质押"字样并在汇票上签章的

C.出质人在汇票上记载了“质押"字样并在汇票上签章的，但是未记载背书日期的

D.出质人在汇票上记载了“为担保’’字样并在汇票上签章的

5.下列有关公开发行股票的说法正确的是（）。

A.必须是向特定对象发行股票

B.向累计超过150人的特定对象发行证券为公开发行股票

C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行股票

D.公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人

6.

第

15

题

根据《公司登记管理条例》的规定，预先核准的公司名称保留期为（），在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

A.1个月B.3个月C.6个月D.1年

7.根据《证券法》的规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过一定数额的，应当由承销团承销，该数额为()。

A.3000万元B.5000万元C.6000万元D.1亿元

8.商业银行发生的下列事项，无需经银监会批准的是（）。

A.增加注册资本B.变更分支行所在地C.商业银行合并、分立D.变更持股3％的股东

9.甲公司向乙银行申请贷款，还款日期为2020年12月31日。丙公司为该债务提供保证担保，约定保证方式为连带责任保证，但未约定保证期间。后甲公司申请展期，与乙银行就还款期限作了变更，还款期限延至2021年8月1日，但未征得丙公司的书面同意。展期到期，甲公司无力还款。2021年8月10日，乙银行遂要求丙公司承担保证责任。根据《民法典》的规定，下列关于丙公司是否承担保证责任的表述中，正确的是（）。

A.不承担，因为乙银行未在保证期间内请求丙公司承担保证责任

B.不承担，因为保证合同无效

C.应承担，因为保证合同有效

D.应承担，因为丙公司为连带责任保证人

10.根据《民事诉讼法》的规定，当事人不服人民法院第一审判决的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指（）。

A.判决书作出之日起10日内B.判决书作出之日起15日内C.判决书送达之日起10日内D.判决书送达之日起15日内

11.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是（）

A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

C.个人独资企业具有法人资格

D.个人独资企业对企业债务承担有限责任

12.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，对企业破产案件实施管辖权的法院是（）。A.债务人住所地法院B.债权人住所地法院C.企业破产财产所在地法院D.债权人和债务人协议选择的法院

13.财政违法行为的执法主体是指依法拥有财政执法权，能够以自己的名义作出执法决定并能够独立承担相应责任，实施财政执法行为的行政机关和被授权的组织。下列不属于执法主体的是（）。

A.乡级以上人民政府财政部门及审计机关

B.县级以上人民政府财政部门及审计机关

C.省级以上人民政府财政部门的派出机构及审计机关的派出机构

D.监察机关及其派出机构

14.甲生产企业有进出口货物经营权，其既向国内销售自产货物，又向国外出口适用不同退税率的货物，2013年1月，甲企业当月出口货物未分别核算和申报，不能划分清楚不同退税率的货物出口销售额，下列关于甲企业出口退税的说法中，正确的是（）。

A.由税务机关核定不同出口货物的数量，分别确定各自的退税率

B.从高适用退税率

C.从低适用退税率

D.甲企业当月所有货物均不得办理退税

15.甲在将一汇票背书转让给乙时，未将乙的姓名记载于被背书人栏内。乙发现后将自己的姓名填入被背书人栏内。下列关于乙填入自己姓名的行为效力的表述中，正确的是（）。

A.无效B.有效C.可撤销D.甲追认后有效

16.根据民事诉讼法律制度的规定，下列关于简易程序的表述中，错误的是（）

A.简易程序适用于事实清楚、权利义务明确、争议不大的简单案件

B.当事人双方可以自行决定开庭方式

C.人民法院可以采取捎口信的方式传唤双方当事人

D.已经按照普通程序审理的案件，在开庭后不得转为简易程序审理

17.根据企业所得税法律制度的规定，下列各项中，不应计入应纳税所得额的是()。

A.股权转让收入.B.因债权人缘故确实无法支付的应付款项C.依法收取并纳人财政管理的行政事业性收费D.接受捐赠收入

18.

19.

第

3

题

根据《票据法》规定，下列关于支票的表述中说法不正确的是（）。

A.付款地属于支票绝对应记载事项

B.支票限于见票即付，不得另行记载付款日期

C.持票人超过提示付款期限提示付款而付款人不予付款的，出票人仍应当承担票据责任

D.支票的金额、收款人名称可以授权补记

20.第一次债权人会议由人民法院召集，应当在债权申报期限届满后()内召开。

A.7日B.15日C.10日D.30日

二、多选题(15题)21.

第

31

题

我国《票据法》所称的票据是指（）。

A.汇票B.本票C.支票D.发票

22.

第

33

题

下列情形中，普通合伙企业的合伙人属于当然退伙的是（）。

A.个人丧失清偿能力

B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.未履行出资义务

23.根据增值税法律制度的规定，一般纳税人购进货物发生的下列情形中，不得从销项税额中抵扣进项税额的有（）。

A.将购进的货物分配给股东

B.将购进的货物用于修缮厂房

C.将购进的货物无偿赠送给客户

D.将购进的货物用于集体福利

24.

第

34

题

甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（）。

A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，则该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，则该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

25.甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已经到期，但甲公司明示放弃对丙公司的债权。根据合同法律制度的规定，对甲公司的行为，乙公司可以采取的措施有（）。A.行使代位权，要求丙公司偿还20万元

B.请求人民法院撤销甲公司放弃债权的行为

C.乙公司行使权利的必要费用可向甲公司主张

D.乙公司应在知道或者应当知道甲公司放弃债权2年内行使撤销权

26.

第

42

题

下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形的是（）。

27.根据《证券法》的规定，下列各项中，属于证券市场主体的有()。

A.证券发行人B.证券投资者C.证券中介机构D.证券交易场所

28.

第

36

题

根据《公司法》的规定，有限责任公司中有权提议召开临时股东会的是（）。

A.代表1/10以上表决权的股东B.1/3以上的董事C.董事长D.监事会或不设监事会公司的监事

29.根据保险法律制度的规定，下列对被保险人和受益人的表述中，正确的有（）。

A.投保人指定受益人时必须经被保险人同意，投保人变更受益人时也必须经被保险人同意

B.以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，保险合同无效，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限

C.投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，父母为其未成年子女投保的人身保险不受此限

D.投保人、被保险人不得作为受益人

30.下列各项中，属于法律行为的有()。

A.订立合伙协议B.签订合同C.签订和解协议D.签发汇票

31.根据企业所得税法律制度的规定，下列企业发生的广告费和业务宣传费，可按当年销售(营业)收人30％的比例扣除的有()。

A.化妆品销售企业B.化妆品制造企业C.医药制造企业D.饮料销售企业

32.根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于无效格式条款的有()。

A.损害社会公共利益的格式条款

B.违反法律强制性规定的格式条款

C.有两种以上解释的格式条款

D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款

33.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指（）。

A.连续180日以上单独持有公司1％以上股份的股东

B.连续90日以上单独持有公司1％以上股份的股东

C.连续180日以上合计持有公司1％以上股份的股东

D.连续90日以上合计持有公司1％以上股份的股东

34.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法不正确的有（）。

A.上市公司－年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

B.上市公司应当设立独立董事，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜

C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

D.上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过

35.

第

28

题

国务院国有资产监督管理委员会，根据国务院的授权，代表国务院对国家出资企业履行出资人职责，该职责包括（）。

三、判断题(15题)36.中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。（）

A.是B.否

37.定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。()

A.是B.否

38.股东人数少、规模小的有限责任公司可以不设董事会。（）

A.是B.否

39.权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定所得来源。（）

A.是B.否

40.除合伙协议另有约定，有限合伙企业的有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（）

A.是B.否

41.仲裁协议对仲裁事项没有约定或约定不明确的，当事人可以补充协议;达不成补充协议的，仲裁协议无效。()

A.是B.否

42.

A.是B.否

43.

A.是B.否

44.外国政府、公司发行的债券和股票也属于我国外汇的范畴。（）

A.是B.否

45.在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或财产损害的.出租人不承担责任。()

A.是B.否

46.

A.是B.否

47.保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，保险公司或者其债权人可以自行决定向人民法院申请破产清算。（）

A.是B.否

48.对于出票人记载“不得转让"字样的汇票，其后手以此票据进行贴现、质押的，通过贴现、质押取得票据的持票人主张票据权利的，人民法院不予支持。()

A.是B.否

49.合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（）

A.是B.否

50.

A.是B.否

四、简答题(5题)51.

52.(简答题)2015年9月1日，周某向梁某借款50万元，双方签订了借款合同，借款期限1年，年利率为24％。甲公司财务部门经理关某以财务部门名义为周某的该借款提供担保，与梁某签订了一份加盖甲公司财务部门章的保证合同。借款期限届满后，周某无力清偿借款本息。2016年10月10日，梁某请求甲公司承担保证责任，甲公司以保证合同无效为由拒绝。2016年12月1日，梁某调查发现，周某?：~2016年1月1日将一辆价值10万元的轿车赠送给亲戚郑某。2017年1月20日，梁某提起诉讼请求撤销赠与行为，郑某抗辩：

(1)自己不知道周某无力清偿欠款，属于善意

(1)甲公司拒绝承担保证责任是否合法?简要说明理由。

(2)郑某抗辩理由

(1)是否成立?简要说明理由。

(3)郑某抗辩理由

(2)是否成立?简要说明理由。

53.中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。

甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下：

(1)A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252万美元，占注册资本的56％。

(2)乙公司以先进的机器设备作为出资的一部分，作价120万美元，同类机器设备当时的国际价格为100万美元。

(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理1人，副总经理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。

要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。

54.2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。9月。B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。要求：根据《合伙企业法》的规定，回答下列问题。(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。(3)丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

55.甲、乙公司于2004年4月1日签订一项购销合同，合同规定，甲向乙订购A产品5000套，每套单价0.3万元，甲向乙预付定金200万元。合同规定．乙公司于同年4月20日、5月20日、6月20日前分别供货1500套、1500套、2000套。甲方收货后10天内付清货款，任何一方违约给对方造成损失的均应支付赔偿金。双方在合同中还约定，以甲公司持有的乙公司1000万元的肢票作为质押。4月5日甲公司按期支付定金，并办理了股票质押登记手续。乙公司于4月15日根据合同约定发出

(1)双方约定的定金担保何时生效?并说明理由。

(2)双方约定的质押担保是否有效?并说明理由。

(3)乙公司拒绝发出第二批货物理由是否充分?并说明理由。

五、综合题(3题)56.第

59

题

李某未经授权于2006年6月20日代表甲公司与乙公司签订了向乙公司购买1000台冰箱的合同。不含增值税价款400万元，增值税68万元。于2006年7月12日之前在甲公司所在地分两次交货，每次货到后10天内付款。任何一方违约按总数的10%支付违约金。7．丁公司拒绝卸货是否合法？

57.

58.9．上市公司在哪些情况下可以召开临时股东大会？甲公司召开临时股东大会的议事规则是否符合要求？

参考答案

1.B本题考核赠与合同的撤销。根据规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。该情况是属于任意撤销．由于甲并没有将设备交付，因此町以撤销该赠与。

2.B本题考核汇票的承兑和追索权的相关规定。根据规定，对于见票后定期付款的汇票，提示承兑的期限为出票日起1个月，乙在提示承兑期限内提示承兑，因此选项B错误。

3.A本题考核纳税地点。纳税人到外县(市)销售应税消费品的，于应税消费品销售后，向机构所在地或者居住地主管税务机关申报纳税。

4.A本题考核票据质押背书。以汇票设定质押时，出质人在汇票上只记载了“质押"字样而未在票据上签章的，或者出质人未在汇票、粘单上记载“质押"字样而另行签订质押合同、质押条款的，不构成票据质押。

5.D解析：公开发行，是指发行人面向社会公众，即不特定的公众投资者进行的证券发行。公开发行必须严格遵循《证券法》有关信息披露的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券；②向累计超过200人的特定对象发行证券。因此选项A、B、C均不正确。发行人中请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。

6.C根据《公司登记管理条例》的规定，预先核准的公司名称保留期为6个月，在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。

7.B

8.D本题考核商业银行的变更。变更持有资本总额或者股份总额5％以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。

9.A（1）未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6个月（2021年1月1日~2021年6月30日）。（2）债权人与债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经保证人书面同意的，保证期间不受影响；（3）连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。

10.D【答案】D

【解析】当事人不服人民法院第一审判决的，有权在判决书“送达”(而非作出)之日起15日内向上一级人民法院提起上诉。

11.A选项A符合，选项BCD不符合，根据规定，个人独资企业的特征是：个人独资企业是由一个自然人投资设立的企业，个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但是，个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。

综上，本题应选A。

12.A本题考核共益债务的概念。根据企业破产法律制度的规定，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务属于共益债务。

13.A本题考核执法主体的种类。执法主体包括三类：一是县级以上人民政府财政部门及审计机关；二是省级以上人民政府财政部门的派出机构及审计机关的派出机构；三是监察机关及其派出机构。

14.C【正确答案】C

【答案解析】本题考核出口退税率的规定。根据规定，出口企业应将不同税率的货物分开核算和申报，凡划分不清的，一律从低适用退税率计算退免税。

【该题针对“增值税的出口退免税规定”知识点进行考核】

15.B背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。

16.B选项B表述错误，当事人双方可就开庭方式向人民法院提出申请，由人民法院决定是否准许（而非由当事人双方自行决定）；

选项ACD表述正确，三者均符合民事诉讼法律制度的规定，人民法院可以采取捎口信、电话、短信、传真、电子邮件等简便方式传唤双方当事人、通知证人和送达“裁判文书”以外的诉讼文书。

综上，本题应选B。

17.C本题考点企业所得税收入总额的确定。财政拨款、依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金等，属于税法规定的不征税收入。

18.A

19.A本题旨在考查支票的记载事项与支票付款相关规定。根据《票据法》规定，付款地属于支票相对必要记载事项，支票上未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地。故A项说法不正确；支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。故B项说法正确；支票持票人超过提示付款期限提示付款的，持票人开户银行不予受理，付款人不予付款。付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。故C项说法正确；支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。支票上未记载收款人名称的，经出票人授权，可以补记。故D项说法正确。本题应选A项。

20.B解析：本题考核点为债权人会议的召集。债权人会议是依靠召集方式活动的。根据《破产法》的规定，第一次债权人会议由人民法院召集，应在债权申报期限届满后15日内召开，由人民法院主持。

21.ABC本题考核票据的概念及范围。我国《票据法》所称的票据包括汇票、本票和支票。

22.ACBD属于除名的情形。

23.BD本题考核进项税额的确定。选项BD，一般纳税人将购进的货物用于非增值税应税项目、集体福利，不得从销项税额中抵扣进项税额；选项AC，将购进的货物分配给股东和赠送给其他单位和个人，应视同销售征收销项税额，其对应的进项税额准予抵扣。

24.BD本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的内部限制，而对善意第三人不承担责任。

25.BC（１）选项ＡＢ：甲公司“明示放弃”债权，是一种积极行为，而不是怠于行使债权，因此债权人应行使撤销权而不是代位权；（２）选项Ｃ：债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担；（３）选项Ｄ：撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起“１年内”行使。

26.ABC本题考核合伙企业解散的情形。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现：(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

27.ABCD

28.ABD根据《公司法》的规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

29.ABC选项D：投保人、被保险人可以为受益人。

30.ABCD解析本题主要考查“法律行为”知识点。法律行为是指以法律关系主体意志为转移，能够引起法律后果，即引起法律关系发生、变更和消灭的人们有意识的活动。其对应的是“非法律行为”，即不受法律调整、不发生法律效力、不产生法律后果的行为，简言之，即不具有法律意义的行为。本题中，A、B、C、D选项中所描述的行为均具有法律意义，能引起法律后果，属于法律行为。故正确答案为ABCD。

31.ABC化妆品制造与销售、医药制造、饮料制造(不含酒类制造)企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售(营业)收入30％的部分，准予扣除。

32.ABD选项c：对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，并不导致无效。

33.AC本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。

34.ABCD本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司－年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30％”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，因此选项A错误；上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项BC错误。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事“过半数”通过，而不是“半数以上”，因此选项D错误。

35.ABCD本题考核履行出资人职责的机构的基本职能。

36.N合营各方均违约时，视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。

37.Y此题暂无解析

38.Y本题考核有限责任公司董事会的设立。董事会并不是有限责任公司的必设机构，如股东人数少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会。

39.Y

40.N有限合伙企业的有限合伙人可以国营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

41.Y

42.Y

43.N

44.Y本题考核外汇的概念。外汇是指可以用作国际清偿的支付手段和资产。我国的外汇包括外国货币、外汇支付凭证、外币有价证券、特别提款权以及其他外汇资产。外币有价证券包括政府债券、公司债券和股票等。

45.Y

46.N人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。题目中说的1年期限显然不对。

47.N本题考核保险公司的破产清算。保险公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，经国务院保险监督管理机构同意，保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算。

48.Y

49.Y本题考核合伙企业事务的执行。

50.N本题考核有限责任公司出资的规定。根据《公司法》规定，有限责任公司以货币出资的金额不得低于注册资本的30%。本题该公司注册资本为2000万元，以货币出资的金额为350万元。低于注册资本的30%。

51.52.(1)甲公司拒绝承担保证责任合法。根据规定，企业法人的职能部门提供保证的，保证合同无效。在本题中，甲公司财务部门经理关某以财务部门名义与梁某签订的保证合同无效，所以甲公司拒绝承担保证责任合法。

(2)郑某抗辩理由(1)不成立。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的(不论第三人善意还是恶意)，债权人均可依法请求人民法院撤销债务人的行为0

(3)郑某抗辩理由(2)不成立。根据规定，撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。在本题中，2016年12月1日梁某调查发现了该行为，截止到2017年1月20日尚未超过1年的期间。

53.(1)注册资本与投资总额的比例不合法。根据规定，注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。题目中注册资本为450万美元，那么投资总额不得超过900万美元。题目中投资总额是1000万美元不合法。

(2)乙公司出资的设备作价不合法。根据规定，作为外国合营者出资的机器设备的作价，不得高于同类机器设备当时的国际市场价格。

(3)总经理担任A企业的法定代表人不合法。根据规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。

54.(1)丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质的行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中丙是有限合伙人，合伙协议对出质没有作其他约定，所以丙可以出质。(2)乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，普通合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。A企业对B公司负担的债务发生在乙退伙之前，所以乙要承担无限连带责任。(3)丁拒绝向B公司承担责任的理南不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题丁在债务发生时虽然是有限合伙人，但其后来转变成普通合伙人，所以对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务也承担无限连带责任。

55.(1)定金合同自4月5日起生效。根据《担保法》的规定定金合同从实际交付定金之日起生效定金数额不得超过主合同标的额的20%。(2)质押担保无效。根据《公司法》的规定公司不得接受本公司的股票为质押权的标的。(3)乙公司拒绝发出的第二批货物的理由成立。根据《合同法》的规定合同当事人互负债务有先后履行顺序的先履行一方未履行或者履行不符合约定的后履行一方有权拒绝其履行要求。(1)定金合同自4月5日起生效。根据《担保法》的规定，定金合同从实际交付定金之日起生效，定金数额不得超过主合同标的额的20%。(2)质押担保无效。根据《公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票为质押权的标的。(3)乙公司拒绝发出的第二批货物的理由成立。根据《合同法》的规定，合同当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行一方未履行或者履行不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行要求。

56.1双方与6月20日签订的合同属于效力待定合同，因为李某在没有代理权情况代表甲签订的合同。乙方有权要求甲方在1个月内予以追认。甲方追认前合同效力不及于甲，由李某由个人承担责任。

甲于7月5日验收第一批货物后，拒绝向乙方支付货款的理由不成立，因为甲方验收货物后，表明该合同属于部分事实履行的合同，变成有效合同。

2．甲方通知乙方由南方公司代为付款，不属于合同的变更，合同变更是指在合同主体不变的情况。合同内容的变更。而是属于合同权利和义务的终止，其实质是甲公司付款义务的转让。

在付款义务转让有效的情况下，南方公司无款支付，乙公司可以向法院申请行使代位权，要求北方公司及时归还所欠南方公司的款项，且直接支付给乙公司，代位权的行使的乙公司的债权为限，多余部分应退回给南方公司。

3．A、B拒绝承担保证责任理由成立：

第一．甲转让付款义务时，未经A、B同意，合同义务转让时担保人未书面同意时，不再承担保证责任。

第二．若当初转让付款义务时，A、B同意，但A、B承担的是一般保证责任，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行的不能清偿债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。

4．合同中未约定运输由哪一方承担的，合同双方应先协商补充协议，不能达成补充协议的，按合同的有关条款和交易习惯确定，所不能确定的，由履行义务的一方承担。

5．银行拒绝付款合法。因为银行对票据负有形式审查的义务，对背书不连续的票据，有权拒绝付款，D在背书时，未注明被背书人名称，这属于票据的背书的绝对记载事项，缺少则票据背书无效。

C拒绝对E支付汇票款项正确。因为C在背书时又在汇票