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第二篇第七章个人独资企业及合伙企业法律制度（答案分离版）

一、单项选择题

1.下列关于个人独资企业特点的表述中，正确的是（）。

A.由一人出资成立的公司

B.由多个自然人合伙成立的企业

C.以“户”作为投资者而成立的企业

D.个人独资企业可以起字号

2.某甲在北京设立了一家个人独资企业，并打算在天津设立分支机

构，分支机构的工商登记（）o

A.仅需在北京申请登记

B.仅需在天津申请登记

C.在天津经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独

资企业的登记机关备案

D.在北京经核准登记后，应将登记情况报该分支机构所在的登记机

关备案

3.某甲有限合伙企业中，王某和张某为有限合伙人，陈某与赵某为普

通合伙人，后来王某转为普通合伙人，因经营失败，该合伙企业依法

被宣告破产，对合伙企业债务应承担无限连带责任的是（）o

A.王某、张某

B.陈某、赵某

C.王某、张某、陈某、赵某四人

D.王某、赵某、陈某三人

4.甲、乙、丙三人分别出资20000元买了一套汽车配件加工机成立普

通合伙企业。后来，甲因家中急需用钱，想把自己的份额的一半按

10000元转让给丁，甲通知乙、丙后，乙表示愿意以8000元买下，

丙未表态。丁知道后，同意以10000元买下甲的份额。丙见丁想买，

随即向甲表示愿以10000元买下甲的份额。根据《合伙企业法》的规

定（）。

A.甲应将其份额转让给乙

B.甲应将其份额转让给丁

C.甲应将其份额转让给丙

D.甲不能将其份额转让

5.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是（）o

A.合伙企业的管理人员必须是合伙人

B.除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外

的人员担任经营管理人员

C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格

D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任

6.合伙人通知退伙的，应当符合的条件包括（）o

A.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务

B.合伙人的退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响

C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.提前60日通知其他合伙人

7.有限合伙人转变为普通合伙人的，普通合伙人转变为有限合伙人

的，对其转变前的合伙企业发生的债务（）o

A.承担有限责任

B.承担无限责任

C.不承担责任

D.承担无限连带责任

8.根据《合伙企业法》关于有限合伙企业的规定，有限合伙人（）。

A.不得自营与有限合伙企业相竞争的业务

B.可以同本有限合伙企业进行交易

C.不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质

D.转为普通合伙人只须经全体普通合伙人同意

9.除合伙协议另有约定外，经（）同意，甲可以由有限合伙企业的

有限合伙人转变为普通合伙人。

A.过半数

B.半数以上

C.2/3以上

D.全体合伙人

二、多项选择题

1.投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得为的行

为包括（）o

A.利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；利用职务或者工作上的

便利侵占企业财产

B.挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；擅自将企业资金以

个人名义或者以他人名义开立账户储存

C.经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务

D.未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；未经投资人

同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用

E.泄露本企业的商业秘密；法律、行政法规禁止的其他行为

2.下列关于个人独资企业与个体工商户说法正确的是（）。

A.个人独资企业一般情况下以其个人财产对企业债务承担无限责

任；个体工商户的债务属个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，

则以家庭财产承担

B.个人独资企业属于法人；个体工商户不属于法人

C.个人独资企业是一种企业组织形态；个体工商户则不采用企业形

态

D.个人独资企业依照《个人独资企业法》设立；个体工商户依照《民

法通则》、《城乡个体工商户管理暂行条例》设立

E.个人独资企业可以是一个自然人出资设立，也可以是家庭共同财

产出资设立；个体工商户的出资人只能是一个自然人

3.合伙人甲、乙、丙以普通合伙企业的名义向丁借款12万元，甲、

乙、丙约定该借款由甲、乙、丙各自负责偿还4万元。现丁的债权到

期而合伙企业无任何财产予以清偿，对此,下列说法中正确的有（）。

A.丁有权直接向甲要求偿还12万元

B.丁只有在乙、丙无力清偿的情况下才有权要求甲偿还12万元

C甲有权依据约定的清偿份额对丁只承担4万元的清偿责任

D.丁有权根据自己确定的比例向甲、乙、丙分别追索

E.丁可以要求乙承担全部清偿责任

4.甲为有限责任公司，甲与乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，下

列说法中正确的有（）o

A.甲不能成为普通合伙企业的合伙人

B.甲可以成为普通合伙企业的合伙人

C甲不可以以劳务进行出资

D.甲对合伙企业的债务以出资为限承担有限责任

E.甲对合伙企业的债务与乙丙承担无限连带责任

5.特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因

故意或者重大过失造成合伙企业债务的，（）o

A.其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责任

B.应当承担无限责任或者无限连带责任

C由全体合伙人承担无限连带责任

D.以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的

约定对该合伙企业造成的损失承担赔偿责任

E.以其在合伙企业中财产份额为限承担责任

6.某有限合伙企业由甲、乙、丙三人出资设立，其中，甲为普通合伙

人，乙丙为有限合伙人。则下列各项中说法正确的有（）o

A.甲对合伙企业债务承担无限连带责任

B.乙对合伙企业的债务承担有限责任

C.如甲因故退伙，甲对基于退伙前的原因产生的合伙企业债务承担

无限连带责任

D.如因甲退伙，乙丙应当转为普通合伙人，企业转变为普通合伙企

业

E.如甲退伙，乙丙拒绝转为普通合伙人，合伙企业应当解散

7.合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办

理变更登记的，（）。

A.应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损

失

B.只用赔偿合伙事务企业的损失

C.只用赔偿给善意第三人的损失

D.不需赔偿损失

E.由企业登记机关责令限期登记

8.有限合伙人有（）情况之一的，当然退伙。

A.作为合伙人的自然人死亡或依法被宣告死亡

B.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为

能力

C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照

D.执行合伙企业事务

E.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资

格

9.根据《合伙企业法》规定，下列说法正确的有（）o

A.合伙企业营业执照签发日期，为合伙企业成立日期

B.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

C.有限合伙企业至少应当有两个普通合伙人

D.在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不

承担连带责任

E.合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财

产，均为合伙企业的财产

答案部分

一、单项选择题

1.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考查个人独资企业的特征。

个人独资企业有四个特征：1、出资者是一个自然人；2、财产归

投资者个人所有；3、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任;

4、不具备法人资格。

一人出资成立的公司只能是一人有限责任公司，公司具备法人资

格；而个人独资企业是一个自然人投资，成立的是不具有法人资格的

经营实体。因此，A项是错误的。

由多个自然人合伙成立的企业是合伙企业，个人独资企业强调的

是一个自然人出资。因此，B项说法错误。

本题中c项也是错误的。个人独资企业是以一个自然人作为投

资者，有别于个体工商户，个体工商户既可以由一个自然人出资设立,

也可以由家庭共同出资设立；可以个人经营，也可以家庭经营。

个人独资企业不具有法人资格。个人独资企业可以起字号，并可

对外以企业名义从事生产经营活动。因此，D项是正确的。

【答疑编号10020505]

2.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核个人独资企业分支机关的登记。

个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或其委托的代理人向

分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核

准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机

关备案。因此，本题的正确答案是C。

【答疑编号10020506]

3.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核合伙企业解散。有限合伙人转变为普通合伙

人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连

带责任。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍

应承担无限连带责任。

【答疑编号10020507]

4.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核合伙企业财产的转让。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在

同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的

除外。

【答疑编号10020508]

5.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核普通合伙企业管理人的相关规定。

除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外

的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的管理人员可以不是合伙

人，因此A项错误，B项正确。

被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙

人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带

责任，所以CD项不正确。

【答疑编号10020509]

6.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核通知退伙的规定。根据规定，合伙协议未约

定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利

影响的情况下，可以退伙，但应该提前30日通知其他合伙人。

【答疑编号10020510]

7.

【正确答案】：D

【答案解析】：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙

人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变

为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担

无限连带责任。

【答疑编号10020511)

8.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考查对有限合伙人的特殊规定

根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人在不违反合伙协议的前

提下，可以同本合伙企业进行交易，可以自营或者和他人经营与本有

限合伙企业相竞争的业务，可以将其在本合伙企业中的财产份额出

质。有限合伙人转为普通合伙人，应当经全体合伙人的一致同意。因

此，B项的说法是正确的。

【答疑编号10020512]

9.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核合伙人性质转变的特殊规定。

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有

限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

【答疑编号10020513]

二、多项选择题

1.

【正确答案】：ABDE

【答案解析】：本题考核个人独资企业管理。

《个人独资企业法》第二十条投资人委托或者聘用的管理个人独

资企业事务的人员不得有下列行为：

（一）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；

（二）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；

（三）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；

（四）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存;

（五）擅自以企业财产提供担保；

（六）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；

（七）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；

（八）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让

给他人使用；

（九）泄露本企业的商业秘密；

（十）法律、行政法规禁止的其他行为。

【答疑编号10020514]

2.

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核个人独资企业与个体工商户的区别。

A项：个人独资企业与个体工商户的责任范围不同。个人独资企

业一般情况下以其个人财产对企业债务承担无限责任；个体工商户的

债务属个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，则以家庭财产承

担。因此，A项正确。

B项：个人独资企业与个体工商户都不具有法人资格，因此，B

项说法错误。

C项：个人独资企业与个体工商户的法律地位不同，个人独资企

业是经营实体，是一种企业组织形态，个体工商户则不采用企业形态。

因此，C项说法正确。

D项：个人独资企业与个体工商户适用法律不同。个人独资企业

依照《个人独资企业法》设立；个体工商户依照《民法通则》、《城乡

个体工商户管理暂行条例》设立。因此，D项说法正确。

E项：个人独资企业与个体工商户的出资人不同。个人独资企业

的出资人只能是一个自然人，个体工商户可以是一个自然人出资设

立，也可以是家庭共同财产出资设立。因此，E项说法错误。

【答疑编号10020515]

3.

【正确答案】：ADE

【答案解析】：本题考核普通合伙企业债务的承担。

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过本法第三十三条第

一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。但是，合伙

人只能追偿超过自己应该承担的被追偿人应当承担的部分。因此，本

题的正确答案是ADE。

【答疑编号10020516]

4.

【正确答案】：BE

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的合伙人。有限责任公司可以

成为普通合伙企业的合伙人，且对该合伙企业的债务与其他合伙人一

起承担无限连带责任，同时,合伙企业法允许普通合伙人以劳务进行

出资，因此，甲也可以以劳务进行出资。

【答疑编号10020517]

5.

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考查特殊普通合伙企业的债务承担。一个合伙人

或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债

务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙

企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以

合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对

给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

因此，A、B、D三项是正确的。

【答疑编号10020518]

6.

【正确答案】：ABCE

【答案解析】：本题考核有限合伙企业的相关规定。

在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责

任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普

通合伙人退伙的，对基于退伙前的原因产生的合伙企业债务承担无限

连带责任。因此，ABC项正确。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩

普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题中甲退伙，乙丙可以转为普

通合伙人使合伙企业继续存续，如果乙丙拒绝转为普通合伙人，该合

伙企业只剩下有限合伙人的，应该解散。因此，D项错误，E项正确。

【答疑编号10020519]

7.

【正确答案】：AE

【答案解析】：本题考核合伙企业的变更。

根据规定，合伙企业登记事项发生变更时，未依照《合伙企业法》

规定办理变更登记的，由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的,

处以2千元以上2万元以下的罚款。

合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理

变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人

造成的损失。

【答疑编号10020520]

8.

【正确答案】：ACE

【答案解析】：本题考核有限合伙企业退伙的情形。

《合伙企业法》第48条规定，合伙人有下列情形之一的，当然

退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责

令关闭撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧

失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行0

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力

人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙

企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事

行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第78条规定，有限合伙人有《合伙企业法》第48条第1款第1

项、第3项至第5项所列情形之一的，当然退伙。

【答疑编号10020521]

9.

【正确答案】：ABE

【答案解析】：本题考核合伙企业相关规定。

A项：合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。因

此，A说法正确。

B项：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

因此，B项说法正确。

C项：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。因此，C项说

法错误。

D项：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债

务承担无限连带责任。因此，D项说法错误。

E项：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的

其他财产，均为合伙企业的财产。因此，E项说法正确。

【答疑编号10020522）

第二篇第八章公司法律制度（答案分离版）

一、单项选择题

1.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照（）的规定，由

董事会或者股东会、股东大会决议。

A.公司法

B.公司章程

C.投资或担保协议

D.司法解释

2.公司的权利能力始于（）。

A.营业执照签发

B.营业执照申请之日

C.创立大会成立

D.制定公司章程之日

3.有限责任公司的子公司（）o

A.具有独立法人资格

B.不具有独立法人资格

C.不能独立承担责任

D.是总公司分的支机构

4.根据《公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人,

该法定期限为（）o

A.公司作出合并决议之日起10日内

B.合并各方签订合并协议之日起10日内

C.合并各方主管部门批准之日起10日内

D.公司办理工商登记后10日内

5.根据设立公司登记管辖规定，国务院授权投资的公司的设立登记,

由（）管辖。

A.国家工商行政管理总局

B.省级工商行政管理局

C.市工商行政管理局

D.省级工商行政管理局或其授权的机构

6.公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当

以（）的名义进行。

A.董事会

B.清算组

C.股东会

D.公司

7.根据有关规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的

民事诉讼，应当以（）名义进行。

A.清算组

B.法定代表人

C公司

D.股东会

8.某有限责任公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。

下列关于公司清算组的说法，哪些是正确的：（）。

A.由人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算

B.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

C.公司清算组人选由董事或者股东大会确定

D.公司的清算组成员由2/3的股东组成

9.有限责任公司为公司的股东或实际控制人提供担保的，必须经（）

决议。

A.股东大会

B.股东会

C.董事会

D.监事会

10.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股份，应当（）。

A.得到其他股东的同意

B.将转让的结果通知所有股东

C.经其他股东过半数同意

D.得到三分之二以上股东的同意

11.有限责任公司的股东会作出修改公司章程的决议时，必须经过

（）o

A.代表三分之二以上表决权的股东通过

B.代表二分之一以上表决权的股东通过

C出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

D.出席会议的股东所持表决权的三分之一以上通过

12.我国国有独资公司发行公司债券必须由（）决定。

A.职代会

B.股东会

C.董事会

D.国有资产监督管理机构

13.某公司2005年的税后利润是600万，注册资本是4000万，则以

下关于公积金的说法正确的是（）o

A.甲公司应从税后利润中提取60万作为公司的法定公积金，但假如

发现公司以前的法定公积金累计额为2000万，可以不再提取2005年

的法定公积金

B.公司从税后利润中提取法定公积金后，应从税后利润中再提取任

意公积金

C.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，应该从税

后利润中提取任意公积金

D.公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本

14.甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议内容违反公司

章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当（）o

A.以股东会名义起诉公司

B.以公司名义起诉董事会

C.以股东名义起诉董事会

D.以股东名义起诉公司

二、多项选择题

1.某有限责任公司从事制售床上用品业务，经董事会决议，变更公司

章程，增加了“制售服装”一项，并投入生产，但尚未向工商行政部

门办理变更登记手续。董事长王某未经授权与乙服装公司签订了服装

买卖合同。对甲乙公司买卖合同的效力，下列说法中正确的有（）0

A.买卖合同获得甲公司的追认才有效

B.因董事长王某未经授权，买卖合同无效

C.尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但买卖合同有效

D.因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，买卖合同无效

E.买卖合同不因王某未经授权而无效

2.设立股份有限公司，必须符合的条件有（）o

A.发起人必须达到5人以上

B.发起人必须是自然人

C.发起人认购的股本达到法定资本最低限额

D.有公司住所

E.股东共同制定公司章程

3.根据我国《公司法》的规定，下列关于公司合并的说法中正确的有

（）o

A.公司的合并有吸收合并和新设合并两种方式

B.公司的合并协议由公司职工代表大会审议通过

C合并各方应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人，并于

45日内在报纸上公告

D.因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登

记

E.因合并而新设的公司，应当申请变更登记

4.下列说法正确的有（）o

A.公司自行清算的，清算组的成员包括公司的董事、股东、依法设

立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中

具备相关专业知识并取得执业资格的人员

B.法院指定的清算组成员丧失执业能力或者民事行为能力，法院可

以依据职权更换清算组的成员

C.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任

D.公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应

当以清算组的名义进行

E.有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致

公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失

范围内对公司债务承担赔偿责任

5.有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权，对此说法正确的

是（）。

A.两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例

B.股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下，其他股东有优

先购买权

C股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东必须购买该转让

的股权

D.股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东全体同意

E.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

6.关于股份有限公司的下列说法中符合我国公司法的规定的有（）0

A.股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

B.采用发起设立的投资公司的股东可以在5年内缴足其所认缴的股

本总额

C.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元

D.公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的35%

E.公司不能设立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带

责任

7.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事

长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有

)o

A.因董事长李某不能出席会议，董事长指定一位副董事长孙某主持

该次会议

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪

20万元的决议

D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某

签名存档

E.修改了公司章程

8.有限责任公司设立董事会，（）。

A.其成员一般为2〜5人

B.其成员一般为3〜13人

C.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员应有

职工代表

D.职工代表由股东大会确定

E.董事会可以设副董事长

9.公司法人人格否认制度是指为了阻止公司独立人格的滥用，对于具

体法律关系中的特定事实，（）0

A.否认公司应承担的责任

B.否认公司的有限责任

C.否认公司的独立人格

D.否认股东的独立人格

E.否认股东的有限责任

10.出现下列（）之一，并符合《公司法》第183条规定的，单独

或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以向人民法院

提起解散公司的诉讼。

A.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理

发生严重困难的

B.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且

符合本法规定的分配利润条件的

C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以

上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重

困难的

D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司

经营管理发生严重困难的

E.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重

大损失的情形

答案部分

一、单项选择题

1.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考查规定投资或担保决议机关的法律文件。根据

《公司法》的规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，按照公

司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。

【答疑编号10020523]

2.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考查公司权利能力的开始时间。公司的权利能力

始于公司的成立即营业执照签发。

【答疑编号10020524]

3.

【正确答案】：A

【答案解析】：公司具有独立的法人人格，但是分公司不具有独立的

法人人格。

【答疑编号10020525】

VW甯嘴型空血

4.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题的考核点为公司合并时通知债权人的法定期限。

公司决议合并时应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告。

【答疑编号10020526]

5.

【正确答案】：A

【答案解析】：根据《公司登记管理条例》的规定，国务院授权部门

批准设立的股份有限公司；国务院授权投资的公司；国务院授权投资

的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；外商投

资的有限责任公司；依照法律规定或者国务院规定，应当由国家工商

行政管理总局登记的其他公司由国家工商行政管理总局进行登记管

辖。所以A是正确的。

【答疑编号10020527]

6.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核公司清算。公司依法清算结束并办理注销登

记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。

【答疑编号10020528]

7.

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考查公司依法清算结束并办理注销登记前民事诉

讼的主体。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》

的规定，公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼,

应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公

司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。

【答疑编号10020530]

8.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核的是公司清算问题。《公司法》第一百八十四

条：公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有

限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

所以，本题的正确答案应当是B。

【答疑编号10020531]

9.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核有限责任公司为股东或实际控制人提供担保

的决议情况。有限责任公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

必须经股东会决议。股东大会是股份有限公司中的组织机构。

【答疑编号10020532]

10.

【正确答案】：C

【答案解析】：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半

数同意。

【答疑编号10020533]

11.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考查的是公司章程问题。《公司法》44条，股东

会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股

东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公

司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二

以上表决权的股东通过。所以，本题应当选A。

【答疑编号10020534]

12.

【正确答案】：D

【答案解析】：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构

行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股

东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、

增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机

构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的,

应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

【答疑编号10020536]

13.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核公司公积金的问题。公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补

公司的亏损。

【答疑编号10020537]

14.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核股东的诉权。

根据《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。因此股东可以自己的名义起诉要求撤销董事会的决

议。董事会是公司的执行机关，不具有诉讼主体资格，因此股东起诉

时应该以公司为被告。故本题应选D。

【答疑编号10020538]

二、多项选择题

1.

【正确答案】：CE

【答案解析】：根据《合同法解释》的规定，当事人超越经营范围订

立合同，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特

许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

王某属于表见代理，发生与有权代理相同的法律效果，不能认定合同

无效或效力待定。

【答疑编号10020539】

2.

【正确答案】：CD

【答案解析】：本题考查设立股份有限公司必须符合的条件。

根据我国《公司法》的规定，设立公司应当具备以下条件：1.股东或

者发起人符合法定的人数。股份有限公司发起人为2人以上200人

以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、

非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人。2.股东出资或者

发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。3.依法制定公司章

程。股份有限公司，采取发起方式设立的，由发起人制定公司章程；

采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后需经创立大会通过。

4.有公司名称、建立符合公司要求的组织机构。股份有限公司必须设

立股东大会、董事会和监事会。5.有公司住所。

本题中，A项是错误的，股份有限公司的发起人人数要求是2人以上

200人以下。B项说法错误，发起人可以是法人或非法人组织。E项

也是错误的，股份有限责任公司由发起人制定公司章程，募集设立的

还需经创立大会通过，而不是由股东共同制定公司章程。

C、D两项的说法是正确的。

【答疑编号10020540)

3.

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核公司的合并。

A项：公司的合并方式有两种：吸收合并和新设合并。因此，A项说

法正确。

B项：公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司合并协议由股东大会（或股东会）作出批准与否的决

议。因此，B项说法错误。

C项：合并各方应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

于30日内在报纸上公告。因此，C项说法错误。

D项：因合并而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更

登记；因合并而解散的公司，应当申请注销登记。因此，D项说法正

确。

E项：因合并而新设的公司，应当申请设立登记，而非是变更登记。

因此，E项说法错误。

【答疑编号10020541]

4.

【正确答案】：BCE

【答案解析】：公司自行清算的，有限责任公司的清算组由股东组成,

股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以选

项A错误。公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事

诉讼，应当以公司的名义进行。所以选项D错误。

【答疑编号10020542】

5.

【正确答案】：ABE

【答案解析】：本题考核有限责任公司的股权转让。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协

商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此，A项

说法正确。

股东向股东以外的人转让股权，经股东同意转让的股权，在同等条件

下，其他股东有优先购买权。因此，B项说法正确。

股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。其他

股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，

不购买的，视为同意转让。因此，C项说法错误。

股东向股东以外的人转让股权时，应当经其他股东过半数同意。因此,

D项说法错误。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，E项说法正确。

【答疑编号10020543]

6.

【正确答案】：BE

【答案解析】：本题考核股份有限公司的注册资本问题。股份有限公

司采取发起式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人

认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的

20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资

公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限

公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股

本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法

律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从

其规定。

【答疑编号10020544]

7.

【正确答案】：BDE

【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会制度。（1）股份有限公

司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事

长指定副董事长召集主持。（2）增加公司注册资本应由股东大会作出

决议，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事

项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。（4）董事会会

议记录应由出席会议的董事签名。（5）修改公司章程是属于股东大会

的职权，董事会无此项职权。

【答疑编号10020545）

8.

【正确答案】：BCE

【答案解析】：本题考查有限责任公司的董事会。有限责任公司设董

事会，其成员为3人至13人；董事会设董事长一人，可以设副董事

长。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立

的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表；如果不是，则

没有这个要求，可以全部由股东出任董事。董事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本题中，B、C、E三项符合法律要求。

【提示】股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事

会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。董事会成员中可以有公司职工代表。董事

会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

注意：股份有限公司董事会成中可以有职工代表。

【答疑编号10020546]

9.

【正确答案】：CDE

【答案解析】：本题考查公司人格否认制度。

公司法人人格否认制度是指为了阻止公司独立人格的滥用，对具

体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立人格和

股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责

的制度。

【答疑编号10020547】

VW甯嘴型空血

10.

【正确答案】：ACDE

【答案解析】：公司具有下列事由之一，并符合《公司法》第183条

规定的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，

可以向人民法院提起解散公司的诉讼：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管

理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定

的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公

司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股

东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管

理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情

形。

【答疑编号10020548]

第二篇第九章破产法律制度（答案分离版）

一、单项选择题

1.下列选项中，属于启动破产程序的动因的是（）0

A.破产申请人提出破产申请

B.人民法院受理破产申请

C.指定管理人管理破产企业

D.召开第一次债权人会议

2.根据《公司法》的规定，我国清算中的公司是以（）作为破产原

因。

A.不能清偿到期债务

B.资不抵债

C.停止支付

D.明显缺乏清偿能力

3.在破产程序的域外效力问题上，企业破产法采取有限度的（）o

A.属地主义

B.属人主义

C.折衷主义

D.普及主义

4.破产案件由（）人民法院管辖。

A.债务人住所地

B.债权人住所地

C.债务人主管部门所在地

D.清算组所在地

5.破产程序开始的标志是（）。

A.破产申请人提出破产申请

B.人民法院受理破产申请

C.指定管理人管理破产企业

D.召开第一次债权人会议

6.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起（）日

内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知

之日起（）日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起

（）日内裁定是否受理。

A.5710

B.357

C.7710

D.557

7.下列人员或组织中，可以担任破产管理人的是（）0

A.破产企业的债权人代表

B.依法设立的律师事务所

C破产企业的经营管理人员

D.曾被吊销执业资格证书的注册会计师

8.人民法院受理了甲公司的破产申请案件，管理人解除了破产受理申

请前甲公司与乙公司签订的尚未履行的设备买卖合同，该买卖合同标

的额为100万元，解除该合同的行为使得乙公司遭受10万元的经济

损失，为此，下列说法中正确的是（）o

A.该10万元作为破产企业的共益债务清偿

B.该10万元可以由乙公司依法申报债权

C该110万元可以由乙公司依法申报债权

D.该100万元可以由乙公司依法申报债权

9.下列有关债权申报的表述中，不符合《企业破产法》规定的有（）o

A.债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用不必申报，

由管理人调查后列出清单并予以公示

B.债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务

的，以其对债务人的将来求偿权申报债权

C.管理人或者债务人依照规定解除合同的，对方当事人以因合同解

除所产生的损害赔偿请求权申报债权

D.诉讼、仲裁未决的债权，债权人不可以向管理人申报债权

10.人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的（），徵

人有权请求人民法院予以撤销。

A.无偿转让财产的

B.为逃避债务而隐匿、转移财产的

C.虚构债务或者承认不真实的债务的

D.以公允价格进行交易的

11.根据《企业破产法》的规定，第一次债权人会议以后的债权人会

议应在（）时召开。

A.债务人工会提议

B.占债权总额1/5以上债权人提议

C.管理人向债权人委员会提议

D.债权人委员会向债权人会议主席提议

12.在破产程序中，债务人的某项行为被撤销或者被宣告无效后，管

理人对被非法转移或者处分的财产依法享有（）o

A.取回权

B.追回权

C.别除权

D.抵销权

13.甲公司被依法宣告破产，管理人清算表明：甲公司的破产财产共

90万元，发生破产清算费用110万元，共益债务10万元，另外欠职

工工资140万元，则根据《企业破产法规》定应依法宣告甲公司（）。

A.破产程序中止

B.破产程序终结

C.进行和解整顿

D.不予破产

14.人民法院应当自收到重整计划草案之日起（）内召开债权人会

议，对重整计划草案进行表决。

A.15日

B.30日

C.60日

D.90日

15.在重整期间，下列表述不符合《企业破产法》规定的是（）o

A.除人民法院同意外，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使

B.债务人的出资人不得请求投资收益分配

C.债务人的董事、监事、高级管理人员不得要求发放其报酬

D.除人民法院同意外，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向

第三人转让其持有的债务人的股权

二、多项选择题

1.《企业破产法》适用于（）的破产。

A.事业单位

B.有限责任公司

C.国有企业

D.股份有限公司

E.中外合资经营企业

2.人民法院受理企业破产案件后，（）0

A.债务人对个别债权人的债务清偿无效

B.债务人的债务人应当向债务人清偿债务

C.管理人对债务人与对方当事人均未履行完毕的合同有权决定继续

履行

D.有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止

E.已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当终结

3.在我国，破产申请人包括（）。

A.人民法院

B.债务人

C债权人

D.管理人

E.依法负有清算责任的人

4.根据新的《企业破产法》，下列关于管理人的说法中，错误的有（）。

A.管理人由人民法院在收到破产申请时指定

B.自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权

人会议提交重整计划草案

C.管理人依法执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议

和债务人的监督

D.管理人一经人民法院选定，没有正当理由一般不得辞去职务，如

果需要辞去职务应当经人民法院许可

E.指定管理人以中介机构为首选形式

5.根据新的《企业破产法》，下列关于管理人的说法中，错误的有（）。

A.管理人由人民法院在收到破产申请时指定

B.自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权

人会议提交重整计划草案

C.管理人依法执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议

和债务人的监督

D.管理人一经人民法院选定，没有正当理由一般不得辞去职务，如

果需要辞去职务应当经人民法院许可

E.指定管理人以中介机构为首选形式

6.下列各项中，符合破产特征的有（）。

A.破产是一种法定偿债手段

B.破产以清偿债权为宗旨

C.破产只是以资不抵债为前提

D.破产只是以债务人不能清偿到期债务前提

E.破产程序是一种法定程序

7.根据破产法规定，申请人只能对（）的裁定向上级人民法院提起

上诉。

A.撤销债权人会议决议

B.不予受理破产申请

C.终结破产程序

D.宣告债务人破产

E.驳回破产申请

8.下列属于破产费用的有（）o

A.破产案件的诉讼费用

B.管理、变价和分配债务人财产的费用

C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用

D.债务人的财产受无因管理所产生的费用

E.因债务人不当得利所产生的债务

9.债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请

后、宣告债务人破产前，（）可以向人民法院申请重整。

A.债权人

B.有表决权的债权人

C.债务人

D.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人

E.出资额占债务人注册资本二十分之一以上的出资人

10.可以申报债权的是（）o

A.附条件、附期限的债权

B.债权人已经申报了全部债权，债务人的保证人以其对债务人的将

来求偿权申报债权

C.管理人或者债务人依照《破产法》规定解除合同的，对方当事人

以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权

D.债务人是票据的出票人，被裁定适用《破产法》规定的程序，该

票据的付款人继续付款或者承兑的，付款人以由此产生的请求权申报

债权

E.连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权

答案部分

、单项选择题

1.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核破产程序的动因。提出破产申请是启动破产

程序的动因。法院受理破产申请是破产程序开始的标志。所以，选项

A是正确的。

【答疑编号10020549]

2.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考查清算中公司的破产原因。

《公司法》第188条规定，清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。因此，我国清算中的公司是以资不抵债

为破产原因的。

【提示】注意题干要求，根据《公司法》的规定做出选择。

【答疑编号10020550]

3.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核企业破产程序的域外效力。在破产程序的域

外效力问题上，企业破产法采取有限度的普及主义。

【答疑编号10020551)

4.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考查破产案件的管辖。根据《企业破产法》规定,

破产案件由债务人住所地人民法院管辖。

【答疑编号10020552]

5.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核破产程序开始的标志。法院受理破产申请是

破产程序开始的标志。提出破产申请不是破产程序的开始，只是启动

破产程序的动因。所以，选项B是正确的。

【答疑编号10020553]

6.

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核破产案件的受理。《企业破产法》规定，债权

人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起5日内通知债务

人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起7日

内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起10日内裁定是

否受理。

【答疑编号10020554】

VW甯嘴型空血

7.

【正确答案】：B

【答案解析】：《企业破产法》第24条规定，管理人可以由有关部门、

机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务

所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实

际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相

关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。

有下列情形之一的，不得担任管理人：

（一）因故意犯罪受过刑事处罚；

（二）曾被吊销相关专业执业证书；

（三）与本案有利害关系；

（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

【答疑编号10020555]

8.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核债权申报的要求。根据规定，管理人或者债

务人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除

所产生的损害赔偿请求权申报债权。

【答疑编号10020556】

9.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核债权申报的规定。根据规定，债务人的保证

人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的

将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除

外。D项说法错误，这种情形债权人可以申报。

【答疑编号10020557]

10.

【正确答案】：A

【答案解析】：《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请前一年内，

涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（1）

无偿转让财产的；（2）以明显不合理的价格进行交易的；（3）对没有

财产担保的债务提供财产担保的；（4）对未到期的债务提前清偿的;

（5）放弃债权的。BC属于行为无效的情形。D项如果是“以明显不

合理的价格进行交易的‘；管理人有权请求人民法院予以撤销。

【答疑编号10020558]

11.

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考查债权人会议的召开条件。

根据规定，第一次债权人会议由人民法院负责召集，自债权申报

期限届满之日起15日内召开。以后的债权人会议，由会议主席主持,

在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1

/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

【答疑编号10020559]

12.

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考查追回权的概念。

在破产程序中，债务人的某项行为被撤销或者