建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法

建工集团有限责任公司派出董事监事管理办法（试行）第一章总则第一条为了维护建工集团有限责任公司（以下简称集团公司）作为法人股东的各项合法权益，进一步规范集团公司对外投资管理行为，加强对控股、参股子公司的监控管理，完善集团公司派出董事、监事管理制度，切实保障国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、市国资委以及集团公司有关规定，结合集团公司实际情况，制定本办法。第二条本办法适用于集团公司向控股、参股子公司派出的专兼职董事、监事。各公司职工董监事的管理按相关法规并参照本办法执行。专职董事是指在任职公司从事具体工作、直接参与公司运营的董事；兼职董事是指不在任职公司从事具体工作、不直接参与公司运营的董事。第三条集团公司派出的董事、监事人员同时出任控股、参股子公司的董事、监事，一般不得超过（含）5家。第四条管理部门的职责集团公司董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、财务部、人力资源部、纪检审计部、法律合约部等部门，经集团公司董事会授权，对派出董事、监事进行管理。（一）集团公司董事会秘书处是对派出董事、监事进行管理的主责部门，全面协调、监督其他部门完成对派出董事、监事的管理工作。（二）党委工作部负责派出董事、监事人员的推荐、考察与考核，提出更换、任免建议，负责派出董事、监事人员业绩档案的管理，参与派出董事、监事的奖惩工作。（三）战略投资管理部负责控股、参股子公司的日常管理和运行监管。对公司组建或因投资变动导致派出人员变动提出建议，下达投资收益考核指标，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（四）财务部负责控股、参股子公司财务报表的收取及分析工作，负责控股、参股子公司的财务状况监督工作，参与派出董事考核指标的确定，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（五）人力资源部负责派出董事、监事人员的培训、考察、考核以及奖惩工作。（六）纪检审计部负责派出董事人员的考核指标实际完成情况的审计和确认，负责对监事的业务管理，参与派出董事、监事的考核奖惩工作。（七）法律合约部参与派出董事、监事的考核奖惩工作。第二章派出董事、监事的任职资格第五条派出董事、监事任职资格：（一）具有良好的思想品德和职业道德，诚实正直，坚持原则，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护集团公司的利益，具有高度的责任感和敬业精神；（二）熟悉国家有关经济政策、资产管理各项法规制度以及集团公司的各项规章制度；（三）熟悉集团公司或任职公司的经营业务，具有在任职公司相类似的行业或同等规模企业三年以上工作经历，具有相应经济管理、法律、财务、技术等职称，具备丰富的管理经验和相关专业知识；担任监事的，一般应有五年以上从事财务、审计、监察、法律等相关业务管理经历；（四）具有较强的综合分析、判断决策、协调沟通能力；（五）通过集团公司派出董事、监事的任职培训，包括任前培训和年度业务培训；（六）符合《公司法》有关规定的要求；（七）集团公司董事会、监事会认为担任派出董事、监事所必须具备的其它条件。第三章派出董事、监事的推荐程序第六条董事、监事候选人的选派程序凡向控股、参股子公司派出的董事、监事候选人均由集团公司党委提名，由党委工作部会同人力资源部根据需要进行任前考察，经集团公司党委常委会讨论通过，由集团公司董事会研究决定。集团公司除按上述程序提名派出董事、监事候选人外，还可以采用公高级管理人员职务；（九）任职公司如因违反法律法规致使集团公司利益受损，参与决策的派出董事须向集团公司承担赔偿责任。第五章董事、监事工作要求第十二条重大事项事前报告制度（一）1、增加或减少企业注册资本；2、发行公司债券或股票；3、公司分立、合并、变更形式、解散和清算；4、对外投资、融资、经济担保事项；5、《公司章程》的修改；6、利润分配方案和弥补亏损方案；7、法定代表人、董事会、监事会成员的任免变更；8、公司核心技术转让或资产转让事项；9、公司经营中的异常财务表现或在9月末前预计年末出现重大亏损；10、控股公司高层管理人员的薪酬方案；11、集团公司董事会认定的其他重大事项；12、集团公司各职能部门确定的业务范围内的其他重大事项。（二）事前报告在审议决策任职公司重大事项前，派出的董事必须至少提前七天将所需审议的议案，提交集团公司董事会秘书处。（三）表决授权集团公司董事会秘书处就上报的议案组织相关部门进行研究，提出分析审定意见及建议，经集团公司（必要时集团公司召开董事会）审议批准通过后，在取得集团公司授权的前提下，由派出董事、监事在控股、参股公司董事会、监事会上行使表决权。派出董事、监事有权对集团公司通过的决议提出保留意见，但最终应执行集团公司的决定。第十三条派出董事、监事人员应及时将需备案的各类有效文件资料报集团公司有关部门存档。（一）日常和年度会议召开后，将股东会、董事会文件（包括会议决议、年度总结、发展计划、财务预算报告、审计报告、利润分配方案、人事任免等）报战略投资管理部备案；监事会文件报纪检审计部备案；（二）派出董事应协助集团公司财务部收取所任职公司月度、季度、年度财务报表与报告和年度审计报告等资料。（三）协助做好集团公司职能部门批复事项的落实及资料备案工作。第十四条投资收益管理（一）派出董事应将集团公司每年度下达的投资收益指导指标在召开董事会时通报所任职公司；（二）派出董事应按照审议通过的年度利润分配方案，监督所任职公司将集团公司应得的投资收益及时清缴、入帐；（三）集团公司战略投资管理部建立投资收益统计台帐，依据分析评价结果，在派出董事年度考核奖惩时给予建议。第十五条派出董事、监事的述职、建议、通报（一）定期述职：派出董事、监事应于每年7月底和2月底前，分别就所任职公司上半年和全年的经营管理重大事项、所存在的问题与解决建议，向集团公司董事会进行书面汇报，并对汇报内容的完整性与真实性负责。（二）重大事项建议：遇有本办法第十二条中所列的重大事项或派出董事、监事认为应当通报的事项，派出董事、监事应就掌握的情况向集团公司董事会书面通报或建议。（三）事后通报：派出董事、监事应向集团公司及时通报所任职公司审议事项的决议结果。第十六条派出董事、监事出席各类正式会议（一）集团公司控股、参股子公司应于会议召开前七天书面通知派出董事、监事，派出董事、监事随即将会议议案上报集团公司董事会秘书处。（二）派出董事、监事应按时出席所任职公司的董事、监事会会议。因故不能出席的，在取得集团公司同意后，可书面委托集团公司派出的其他董事、监事或根据该公司章程的规定委托作为集团公司代表的其他董事、监事代为出席表决，并向其说明表决意见。委托书中应载明授权范围。（三）集团公司董事长因故不能出席控股、参股子公司股东会时，可授权该公司派出董事、监事及其他人员出席并表决。第十七条派出董事、监事应协调所任职公司配合集团公司各职能部室完成各项日常工作。第六章董事、监事的待遇、考核与奖惩第十八条集团公司派出兼职董事、监事个人不得在所任职公司领取报酬和福利。若其所任职公司发放报酬，应如数上缴集团公司，纳入董事长奖励基金。专职董事、监事报酬由任职公司股东会研究确定。第十九条成立集团公司派出董监事考核委员会，由集团公司主管领导、董事会秘书处、党委工作部、战略投资管理部、人力资源部、财务部、纪检审计部和法律合约部各单位负责人组成。第二十条派出董事、监事考核期限从每年的1月1日至12月31日，原则上次年4月底前完成。第二十一条考核主要内容（一）董事考核主要内容1、所任职公司股东会决议的执行情况。2、出席会议并根据集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权，促使所任职公司董事会形成的决议有利于维护集团公司权益的情况。3、执行投资收益管理、定期述职、重大事项建议和通报的情况。5、所任职公司综合绩效、投资收益、现金回报、企业运营等情况。6、德、能、勤、廉情况。（二）监事考核主要内容1、所任职公司股东会决议的执行情况和对董事会的重大决策程序进行监督的情况。2、出席会议并根据集团公司的决策和意图发表意见和行使投票权，促使所任职公司监事会的决议有利于维护集团公司权益的情况。3、执行定期述职、重大事项建议和通报的情况。4、对所任职公司的重大决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金的调动与使用的情况进行监督的情况。

5、对所任职公司的董事会成员、经理班子成员以及中层管理人员在执行其职务过程中出现违规情况时，要求其纠正和上报的情况。6、德、能、勤、廉情况。第二十二条

考核的方式包括本人述职、查阅相关记录、个别访谈、座谈会等方式。党委工作部会同人力资源部负责起草董事、监事考核报告，送考核委员会审阅后上报集团公司董事会。第二十三条奖惩方法第二十四条在考核期内由于集团公司重大政策调整、任职人员工作调动、企业重组并购撤销等情况，导致考核指标不适用的，由集团公司董事会秘书处组织考核小组根据情况进行相应调整。第二十五条派出董事、监事在履行职责时违反《公司法》及公司章程或发生其他超越职权的行为，须承担相应责任。其行为使集团公司利益遭受损失时，须负赔偿责任。第二十六条派出董事、监事有下列行为之一，视其情节、后果的程度，给予通报批评、行政和党纪处分等处罚，触犯刑律的由司法部门追究法律责任：（一）因不履行职责或违反公司规定给集团公司造成经济损失；（二）（三）与其任职公司串通编造虚假报告，损害集团公司利益；（四）泄露集