2022年黑龙江省齐齐哈尔市注册会计经济法

2022年黑龙江省齐齐哈尔市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.

第

14

题

根据破产法律的相关规定，对债权人申报的债权进行审查的机构或人员是（）。

A.人民法院B.债权人会议C.管理人D.债权人会议主席

2.

第

10

题

根据《仲裁法》规定，仲裁裁决书发生法律效力的时间是（）。

A.作出之日起B.发出之日起C.当事人签收后D.送达当事人10日后

3.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人甲单独执行企业事务。下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）

A.甲有权同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

B.甲有权自营与合伙企业相竞争的业务

C.甲从事与本合伙企业相竞争业务的亏损由合伙企业承担

D.甲从事与本合伙企业相竞争业务的收益归合伙企业所有

4.有关地方立法，下列说法正确的是（）。A.地方性法规和地方政府规章的制定机关相同

B.地方性法规和地方政府规章的效力相同

C.目前，我国只有省级人民代表大会及其常委会享有地方立法权

D.没有法律、行政法规、地方性法规的依据，地方政府规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或增加其义务的规范

5.根据《担保法》规定，定金合同的生效时间是（）。

A.被担保的主合同生效时B.定金交付时C.定金合同成立时D.被担保的主合同成立时

6.

第

18

题

对非同一控制下的企业合并时的合并成本，下列说法中错误的是（）。

A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和

C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益

D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本

7.甲企业因扩大生产需要，向乙合作社借款20万元，约定期限1年，利率为5％。乙合作社预先扣除利息1万元，甲企业实际拿到19万元。借款到期时，甲企业应偿还本金和利息共()万元。

A.19B.19．95C.20D.21

8.下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是（）

A.公司最近2年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

B.公司股本总额不少于人民币3000万元

C.必须是国家鼓励发展的产业

D.公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为5％以上

9.2017年9月，甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2018年10月甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（）。

A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人

B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人

C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人

D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人

10.第

12

题

中国甲公司与B国乙公司签订一份合资经营企业合同，经某市工商行政管理局核准登记于2004年8月1日领取营业执照。至2005年3月底，乙方已缴清全部出资，甲方未缴付，乙公司催告甲公司在1个月内缴清出资，甲公司超过1个月仍未缴付（）。

A.由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清

B.视同合资企业自动解散

C.由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照

D.乙方应在1个月内向原审批机关申请批准解散合资经营企业或申请批准另外找合资者承担违约方在合同中的权利和义务

11.下列各项中，属于部门规章的是（）。

A.全国人民代表大会制定的《中华人民共和国宪法》

B.全国人民代表大会常委会制定的《中华人民共和国合伙企业法》

C.国务院制定的《中华人民共和国公司登记管理条例》

D.中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》

12.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》属于（）。

A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释

13.根据民事法律制度的规定，下列关于可撤销的民事行为的表述中，正确的是（）。

A.可撤销的民事行为一经撤销，自始无效

B.可撤销的民事行为亦称为效力待定的民事行为

C.自行为发生之日起1年内当事人未撤销的。撤销权消灭

D.法官审理案件时发现民事行为具有可撤销事由的，可依职权撤销

14.张某偷盗所得某银行签发的金额为5000元的银行本票一张，并将该本票背书送给朋友李某作生日礼物，李某不知该本票系张某偷盗所得，按期持票要求银行付款。假设银行知晓该本票系张某偷盗所得并送给李某，对于李某的付款请求，下列表述中，正确的是（）。

A.李某无对价取得本票，银行应拒绝支付

B.根据票据无因性原则，银行应当支付

C.虽张某取得本票不合法，但因李某不知情，银行应支付

D.张某取得本票不合法，且李某无对价取得本票，银行应拒绝支付

15.关于反垄断法中的经营者集中行为．下列表述正确的是（）。

A.经营者集中申报标准中的所称“营业额”，包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，包括相关税金及其附加

B.保险公司集中申报营业额的计算公式为：营业额=(保费收入一营业税金及附加)×10％

C.参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的；仍应向国务院反垄断执法机构申报

D.对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构不能决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件

16.

第

6

题

企业会计核算必须符合国家的统一规定，主要上为了满足（）的要求。

A.一贯性原则B.重要性原则C.可比性原则D.相关性原则

17.

第

16

题

下列各项中，关于经济纠纷案件审理制度的法律规定表述正确的是（）。

A.当事人对判决、裁定不服的，可在两年内申请再审

B.当事人对判决、裁定不服的，可以申请强制执行

C.当事人对二审判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，原判决、裁定应当停止执行

D.当事人对超过上诉期限的一审判决、裁定不服的，可以在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行

18.下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度规定的是（）。

A.对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人

B.对外贸易经营实行特许制，经营者需经审批并获得外贸经营资格

C.国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营

D.从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国家工商总局或其委托的机构办理备案登记

19.主板上市的甲上市公司拟于2013年8月向原股东配售股份，下列情形中不构成配股障碍的是()。

A.甲公司上一会计年度亏损

B.配股前甲公司股本总额6000万拟配售2000万股

C.配股拟采用包销方式

D.甲公司最近24个月内不曾公开发行过证券

20.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是（）。

A.由合营各方按照公平合理的原则协商确定

B.聘请合营各方同意的第三者评定

C.与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同

D.不得超过该企业注册资本的20％

二、多选题(10题)21.债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给下造成损害欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有（）。

A.安鼍费给付请求权B.劳动报酬请求权C.人身伤害赔偿请求权D.因继承关系产乍的给付请求权

22.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（）。

A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

B.发行对象不超过10名

C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

23.

第

29

题

下列选项中，属于债权人委员会职权的有（）。

A.决定债务人的日常开支B.监督债务人财产的管理和处分C.监督破产财产分配D.提议召开债权人会议

24.根据专利法的有关规定，下列情形中，可以导致专利权终止的有()。

A.专利权人有严重侵犯他人专利权的行为

B.专利权人没有按照规定缴纳年费

C.专利权人以书面声明放弃其专利

D.专利权人拒绝执行已经生效的专利实施强制许可决定

25.甲公司业务经理乙长期在丙餐厅签单招待客户，餐费由公司按月结清，后乙因故辞职，月底餐厅去结账时，甲公司认为，乙当月的几次用餐都是招待私人朋友因而拒付乙所签单的餐费，下列中哪一选项是正确的（）。A.甲公司应当付款B.甲公司应当付款，乙承担连带责任C.甲公司有权拒绝付款D.乙应当自行付款

26.根据票据法律制度的规定，下列各项中，汇票债务人可以对善意持票人行使抗辩权的事由有()。

A.汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷

B.票据债务人无行为能力

C.背书不连续，持票人不能证明其合法权利

D.持票人的票据权利有瑕疵

27.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有()。

A.该公司第一季度报告在该会计年度的第4个月披露

B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露

C.该公司第三季度报告在该会计年度的第11个月披露

D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露

28.第

30

题

合同当事人行使留置权的构成要件有（）。

A.合同双方当事人已有明确约定B.债权清偿期限已经届至C.债权人占有债务人的动产D.债权与财产的占有存在牵连关系

29.下列债权属于合同法代位权制度中债权人不能代位行使的是()。

A.基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权

B.人身伤害赔偿请求权

C.劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费

D.人寿保险

30.

第

32

题

外国投资者并购境内企业包括股权并购和资产并购两种，股权并购是指（）。

A.外国投资者协议购买境内非外商投资企业股东的股权

B.外国投资者协议购买境内企业资产并运营该资产

C.外国投资者认购境内公司增资，设立外商企业

D.设立外商投资企业并通过该企业购买境内企业资产

三、判断题(10题)31.第

46

题

定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。（）

A.是B.否

32.

第

47

题

票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的，应以中文大写为准。（）

A.是B.否

33.

第

50

题

股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

34.

第

43

题

采取募集设立方式设立股份有限公司的，除允许采取公开募集的方式外，可以向特定对象募集股份。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

37

题

当事人对人民法院二审作出的判决不服的，可在4年内申请再审，但不影响该判决的执行。（）

A.是B.否

37.第

50

题

合作经营企业和合资经营企业的各方非货币出资均应评估作价，其中，外方投资者的非货币出资比例不得超过企业注册资本的25%。（）

A.是B.否

38.

第

40

题

债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，其破产申请不予受理。（）

A.是B.否

39.

第

44

题

收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。（）

A.是B.否

40.第

42

题

以应收账款出质的，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。

A.是B.否

四、综合题(5题)41.

（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定？如何处理？

（2）根据上述提示内容，A公司应当如何向B银行支付利息？

（3）B银行与A公司签订的抵押合同是否有效？并说明理由。

（4）B银行与C公司签订的保证合同是否有效？并说明理由。

（5）B银行可否要求解除借款合同？并说明理由。

（6）B银行可否要求C公司承担民事责任？为什么？

42.人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?并说明理由。

43.第

55

题

合伙协议约定企业成立后第-年，丁不参加利润分配是否符合法律规定说明理由。

44.A公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。

45.在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。

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47.A、B、C三家公司均为境外专门从事奶粉生产的企业，其产品主要的市场在我国甲地。三家公司的奶粉均通过我国境内供应链在我国销售，在当地占有较大的市场份额。2012年发生以下与商业经营有关的事项：

(1)为了巩固甲地该产品的市场利润，避免竞争，A、B、C三家公司在境外达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对甲地的基准价格，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

(2)A、B、C三家公司为了进一步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议。根据该协议约定，A、B、C三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格，对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售，如降价销售的，奶粉企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚。

(3)A公司在境内乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，奶粉在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者D公司，该公司与A公司都属于奶粉的生产商，D公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60％的股份，并购前A公司和D公司2011年营业额资料如下：

另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

要求：根据反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题。

(1)A、B、C三家公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并说明理由。

(3)A、B、C三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

(4)作为多个经营者，A公司与D公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

(5)A公司并购D公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并分别说明理由。

48.晚霞贸易有限公司（以下简称贸易公司）因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案并宣告贸易公司破产，同时指定甲会计师事务所为管理人，管理人接管该企业后，发现以下的情况

（1）2011年7月1日贸易公司与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后，合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

（2）2011年7月5日贸易公司与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了5万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

（3）2011年6月，贸易公司因有逃避纳税100万的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

（4）人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2011年8月1日～2011年9月15日。

（5）贸易公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

（6）管理人发现贸易公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2011年10月1日将该财产全部追回。除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：一、变现财产

（1）贸易公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿。

（2）库存商品变现价值500万元。

（3）租用某公司复印机一台，价值5000元。二、负债

（1）欠供应商货款共计1530万元，其中欠A企业525万元。

（2）欠发职工工资社会保险费用200万元。

（3）破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元；需要支付甲会计师事务所报酬30万元；受无因管理而须支付的费用12万元。

（4）管理人执行职务时，贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。根据以上情况，结合《企业破产法》的规定回答下列问题

（1）乙企业是否有权要求管理人提供担保？并说明理由。

（2）管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金和损失应如何处理？并说明理由。

（3）人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关扣押的该批货物应如何处理？并说明理由。

（4）该人民法院确定的债权申报期限是否符合规定？并说明理由。

（5）工商银行和丁公司共同申报债权的方式是否符合规定？并说明理由。

（6）对于贸易公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是否符合规定？并说明理由。（7）破产企业的破产费用的数额为多少？共益债务的数额为多少？

（8）请说明贸易公司财产的清偿顺序？

（9）A企业可以获得的清偿额为多少？（小数点后保留两位）

49.甲股份有限公司(下称“甲公司”)2014年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市，

(一)上市辅导阶段

在保荐机构的辅导阶段，保荐机构A证券公司发现以下问题：

(1)甲公司于2010年6月成立，于2011年8月，由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2012年3月，甲公司的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入甲公司兼任财务人员。

(3)截止于2013年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

单位：万元财务项目2013年度2012年度2011年度总资产820006730059500净资产583004520037700营业收入1820075008740扣除非经常性损益前净利润248021101800扣除非经常性损益后净利润251019901750无形资产1390089004300(注：表内无形资产中含土地便用权1200万元)

(4)甲公司曾于2010年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。

(二)发行阶段

甲公司经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，发行和询价的情况如下：

(1)担任甲公司股票发行的主承销商(保荐人)为A证券公司，本次发行股份数量为4.5亿股，发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，A证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)共计47家询价对象进行了初步询价，47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表：

甲公司和A证券公司在报价的基础上，仅剔除了报价为5元的申购数量，以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。

(2)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股，网上初始发行数量为1亿股。其中，A证券公司的保荐代表人张某认为，网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购，不得向任何机构优先配售股份。

(3)甲公司股票发行中，网上投资者申购数量为8000万股，网下机构投资者申购数量为4亿股。

要求：根据证券法律制度的规定，分析回答下列问题。

(1)甲公司存续期限是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(2)甲公司实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(3)甲公司的财务指标是否符合首发并上市的要求?并说明理由。

(4)甲公司曾于2010年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?并说明理由。

(5)询价后甲公司和A证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?并说明理由。

(6)询价后甲公司和A证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。

(7)甲公司和A证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?并说明理由。

(8)保荐代表人张某的说法是否正确?并说明理由。

(9)甲公司股票网上申购数量不足是否应当中止发行?并说明理由。

50.工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?请说明理由。

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参考答案

1.C管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。编制完成的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。

2.A本题考核点是仲裁的裁决。仲裁裁决书自作出之日起发生法律效力。

3.D选项A、B表述错误，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

选项C表述错误，选项表述正确，合伙人违反《合伙企业法》规定，或者合伙协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

做本类题时，一定要注意合伙人的身份。普通合伙人绝对不得从事与本合伙企业相竞争的业务，并且合伙协议也不得约定可以从事；而对于有限合伙人，要先看合伙协议的约定，对于合伙协议的约定，法律没有限制，约定可以或不可以都行，在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人可以从事与本合伙企业相竞争的业务。

综上，本题应选D。

4.D（1）选项A：地方性法规由有地方立法权的地方人大及其常委会制定；地方政府规章由有地方立法权的地方人民政府制定。（2）选项B：地方性法规的效力层级高于本级及下级地方政府规章。（3）选项C：目前，我国的地方立法权已经下放至设区市、自治州一级。

5.B本题考核点是定金合同的生效。定金合同从实际交付定金之日起生效。

6.C选项C，应计入合并成本。

7.B本题考核借款的利息。借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。因此甲企业应偿还本金和利息：19+19×5％=19．95(万元)。

8.B根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元（选项B正确）；

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上（选项D错误）；

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（选项A错误）。

选项C错误，对于股份有限公司上市并无此要求。

综上，本题应选B。

9.A根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

10.D本题属于外商投资企业中一方未按期缴纳出资的情况，考生应当区分，投资一方与投资各方均未按规定缴付或者缴清出资的法律后果。如果投资一方未按合同规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。按照有关法律规定，守约方应当催告违约方在1个月内缴付或者缴清，所以A选项说由工商行政机关限期乙方在1个月内缴清是不对的。违约方经催告后，逾期仍未缴付或者缴清出资的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业，所以B选项所述视同合资企业自动解散是不正确的，这是合营双方均未按期缴清出资的后果。守约方应当在逾期1个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。否则，审批机关有权吊销批准证书，工商行政管理机关有权吊销其营业执照。守约方可以要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。所以，C选项说由合资企业办理注销登记手续，注销营业执照也是错误的。

11.D部门规章是指国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定的规范性文件，如中国人民银行颁发的《支付结算办法》、中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》。

12.C选项C：部门规章由国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定。

13.A(1)选项B：可撤销的民事行为亦称为“相对无效的民事行为”；(2)选项C：具有撤销权的当事人自“知道或应当知道”撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭；(3)选项D：可变更、可撤销的民事行为的撤销，应由撤销权人申请，人民法院不主动干预。

14.D根据《票据法》规定，无对价或者无相当对价取得票据，如果属于善意取得，仍然享有票据权利，但票据持有人必须承受其前手的权利瑕疵。如果前手的权利因违法或有瑕疵而受影响或丧失，该持票人的权利也因此而受影响或丧失。

15.B【解析】本题考核经营者集中。经营者集中申报标准中的所称“营业额”，包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，扣除相关税金及其附加；选项A错误。参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50％以上有表决权的股份或者资产的；可以不向国务院反垄断执法机构申报；选项C错误。对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件；选项D错误。

16.C可比性原则是指企业之间的会计信息口径一致，相互可比。该原则要求会计核算按照国家统一规定的会计处理方法进行核算。可比性原则是以客观性原则为基础的，不能为了追求可比性，过分使用统一规定的会计处理方法进行核算，而使会计核算不能客观地反映实际情况。因此，企业会计核算必须符合国家的统一规定，这是为了满足可比性原则的要求。

17.D超过上诉期限的一审判决、裁定为生效的判决、裁定，当事人对生效的判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。

18.C对外贸易经营者既可以是法人，也可以是非法人组织如合伙，还可以是个人亦即自然人，选项A不正确；我国已于2004年取消了外贸特许制，选项B不正确；国家允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营，选项C正确：从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记，选项D不正确。

19.D本题考核上市公司配股的条件。上市公司最近3个会计年度连续盈利，是上市公司增发的一般条件，选项A构成配股的障碍；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％，选项B构成配股的障碍；配股应采用证券法规定的代销方式发行，选项C构成配股的障碍。

20.C解析：本题考核中外合资经营企业场地使用权的作价。中国合营者以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

21.ABCD专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

22.ABCD【考点】上市公司非公开发行股票(P207-208)

【解析】略

23.BCD本题考核点是债权人委员会的职权。决定债务人的曰常开支属于管理人的职责。

24.BC解析：本题考核专利权终止的情形。根据规定，专利权终止的情形包括(1)专利权的期限届满的；(2)没有按照规定缴纳年费的；(3)专利权人以书面声明放弃其专利的；(4)专利权人死亡，无继承人或受遗赠人的。

25.A表见代理是指行为人虽无代理权，但由于本人的行为，造成了足以使善意第三人相信其有代理权的表象，而与善意第三人进行的、由本人承担法律后果的代理行为。其实指行为人没有代理权、超越代理权或者终止代理权后仍以被代理人的名义订立合同的行为，相对人有理由相信该行为人有代理权的，该代理行为有效。题目中，甲公司业务经理乙长期在丙餐厅签单招待客户，餐费由公司按月结清。后来虽然乙辞职了，但善意第三人丙餐厅并不知情，且甲公司并没有予以任何通知。丙餐厅有理由相信乙仍是在履行公职：签单招待客户。故乙的行为后果应由甲公司承担，也即甲公司应当付款。故本题选A。

26.BCD本题考核点是票据抗辩。票据债务人一般不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人。

27.ABD本题考核上市公司的定期报告。根据规定，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间符合要求；季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间错误，应该是在10月份时披露，选项A的披露时间正确；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间符合规定。

28.BCDA选项不属构成留置权的条件。

29.ABCD解析：本题考核代位权的行使。专属于债务人自身的债权，债权人不得行使代位权。专属于债务人自身的债权，是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。

30.ABDC选项的正确表述为：并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25％。

31.Y本题考核承揽合同的解除。以上的表述是正确的。

32.N本题考核正确填写票据的规定。票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据为无效票据。

33.N股份有限公司发起设立时，在注册资本缴足前，不得向他人募集股份。

34.Y这是《公司法》新增的内容，旨在开放定向募集股份，赋予了公司募集股份的灵活性。

35.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

36.NP20最后一句话。2年内

37.N法律对外商投资企业中非货币出资未作比例规定，只规定工业产权、专有技术出资不能超过注册资本总额的20%；对中外双方的出资比例规定为外方不少于注册资本的25%。

38.Y债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，应当告知债权人先行提起民事诉讼，其破产申请不予受理。

39.Y教材P272－273。

40.Y

41.（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除不符合规定。《合同法》规定，借款的利息不得预先从本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，处理办法是按照实际借款数额返还借款并计算利息。

（2）根据上述法律规定，A公司的实际借款不应为2亿元，扣除预先偿还的利息，即2亿元×5.8%×2.5＝0.29亿元，则实际借款数应为2－0.29＝1.71亿元，并应按此实际借数计算利息，借款人应当按照约定的期限支付利息，由于A公司与B银行约定是预先扣除利息，不符合法律规定，可视为对期限没有约定，依《合同法》的规定借款期间为1年以上的，每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付，A公司应在第一年和第二年分别支付利息9918000元，第三年则支付6个月的利息4959000元，并返还借款本金。

（3）B银行与A公司签订的抵押合同无效。法律规定，以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，抵押有效，A公司的S项目建设虽然取得了合法的批准手续，但在抵押时未办理抵押登记，因此抵押无效。

（4）B银行与C公司签订的保证合同有效，《担保法》规定，物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，保证人仍应当按合同的约定或者法律规定承担保证责任。因此，虽然B银行与A公司签订的抵押合同无效，C公司做为保证人仍应承担保证责任。

（5）B银行可以要求解除借款合同。《合同法》的规定，贷款人有权依照约定检查、监督借款的使用情况。借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同。B银行在从A公司提供的相关财务会计资料中发现A公司将借款资金挪作他用，依法可以要求解除合同。

42.人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定只有在担保债权获得全额清偿其因延期清偿所受损失得到公平补偿并且其担保权未受到实质性损害的情况下法院才可以强行批准重整计划草案。本题中担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿法院不能强行批准重整计划草案。人民法院的做法不符合法律规定。根据有关规定,只有在担保债权获得全额清偿,其因延期清偿所受损失得到公平补偿,并且其担保权未受到实质性损害的情况下,法院才可以强行批准重整计划草案。本题中,担保债权人因延期清偿所受损失未得到补偿,法院不能强行批准重整计划草案。

43.甲公司破产前租用乙公司的设备不属于破产财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。乙公司作为该财产的权利人，可以通过管理人取回。

44.A公司应替上海分公司承担违约责任。根据规定分公司只是总公司管理的一个分支机构不具有法人资格但可以依法独立从事生产经营活动其民事责任由设立该分公司的总公司承担。A公司应替上海分公司承担违约责任。根据规定,分公司只是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格,但可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。

45.终止执行重整计划后甲公司不能请求一般债权人返还已清偿款项。根据有关规定人民法院裁定终止重整计划执行的债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效。终止执行重整计划后,甲公司不能请求一般债权人返还已清偿款项。根据有关规定,人民法院裁定终止重整计划执行的,债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效。

46.刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起1年内不得转让的规定，但是转让的股份数额超过了其所持有本公司股份的25％的规定。

47.(1)A、B、C三家公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外订立的协议适用我国《反垄断法》的规定。根据规定，中华人民共和国境内经济活动的垄断行为，适用本法。中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。本题中，A、B、C三家公司协议虽然是在境外达成的，但对我国市场产生了影响，适用我国《反垄断法》的规定。

(3)三家公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

(4)作为多个经营者，A公司与D公司共同具有乙地的市场支配地位。根据规定，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2／3的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，A公司与D公司在乙地的市场份额达到了80％，超过了2／3的标准，因此可以推定为A公司和D公司共同具有乙地的市场支配地位。

(5)①A公司并购D公司属于反垄断法中规定的“经营者集中”。根据规定，经营者集中的情形包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。本题中，A公司并购D公司60％的股份，足以达到控制的要求，因此属于反垄断法中所规定的“经营者集中”。

②A公司并购D公司之前应向国务院商务主管部门申报。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报。本题中，A公司和D公司在境内的营业额总额为21亿元人民币，超过了20亿元人民币：A公司和D公司各自的营业额也均超过了4亿元，因此需要在并购前申报。

48.[解析]（1）乙企业有权要求管理人提供担保（0.5分）。根据规定，对于破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同，管理人决定继续履行的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。本题中，管理人决定继续履行与乙企业的合同，因此乙企业有权要求管理人提供一定的担保（1分）。

（2）管理人决定解除与丙服装厂的合同后，对于造成的违约金不再予以支付；对于造成其5万元损失，可以由丙厂依法申报债权（0.5分）。根据规定，管理人解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权（1分）。

（3）人民法院受理了贸易公司的破产案件后，税务机关对该批货物的扣押应当解除（0.5分）。根据规定，人民法院受理破产案件后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止（1分）。

（4）该人民法院确定的债权申报期限符合规定（0.5分）。根据规定，债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不少于30日，最长不超过3个月（1分）。本题中，从发布受理申请公告之日至债权期限届满的时间超过了30日，短于3个月，是符合规定的。

（5）工商银行和丁公司共同申报债权的方式不符合规定（0.5分）。根据规定，债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外（1分）。本题中，工商银行已经向管理人申报了全部债权，因此，丁公司就不能再以将来求偿权申报。

（6）对于贸易公司无偿转让的150万元财产，管理人的做法是符合规定的（0.5分）。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，破产企业无偿转让财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销（