2022年黑龙江省七台河市注册会计经济法重点汇总（含答案）

2022年黑龙江省七台河市注册会计经济法重点汇总（含答案）学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.人民法院受理了乙企业的破产案件，乙企业的高级管理人员张某在乙企业有企业破产法规定的破产原因的情况下依然获得了高额绩效奖金10万元，同时在普遍拖欠职工工资的情况下获取了工资性收入5万元，其中高出乙企业普通职工平均工资的部分4．5万元，对此，下列说法正确的是（）。

A.绩效奖金10万元属于非正常收入，工资收入5万元属于正常收入

B.绩效奖金10万元和高出乙企业普通职工平均工资的部分4．5万元属于非正常收入，管理人应予追回作为债务人财产，张某不能再请求取得

C.管理人追回后，张某10万元绩效奖金应作为普通债权申报，5万元工资可作为职工工资清偿

D.管理人追回后，张某10万元绩效奖金和4．5万元工资收入应作为普通债权申报，5000元工资部分作为职工工资清偿

2.下列关于和解的说法正确的是（）。

A.债务人申请和解的原因是为挽救企业

B.和解协议对就债务人特定财产有担保权的债权人无约束力

C.对债务人特定财产有担保权的债权人享有对和解协议的表决权

D.按照和解协议减免的债务，等到债务人经营困难缓解之后，再行清偿

3.张某与其他投资人准备设立一家有限责任公司，张某准备以自己持有股权进行出资，张某现在持有A、B、C、D四家公司的股权，其股权情况如下：(1)A公司的股权：A公司为新设立的公司，其注册资本还未缴足，但A公司的股东均按照公司章程的约定时间缴付了出资，其中张某的出资全部一次缴足。(2)B公司的股权：张某2年前曾将8公司的股权质押给银行取得贷款，但目前已经归还贷款并取回股权。(3)C公司的股权：C公司的公司章程中约定张某持有的股权不得转让给公司以外的其他人。(4)D公司的股权：张某持有的D公司股权被人民法院依法冻结。根据《股权出资登记管理办法》的规定，张某持有四家公司的股权可以依法出资的是()。

A.A公司的股权B.B公司的股权C.C公司的股权D.D公司的股权

4.张律师最近接到一个民事纠纷案件，马女士在商场购物试衣时捡到一枚顾客遗失的钻石戒指，第二天，马女士将该戒指直接转让给孙女士，碰巧孙女士的朋友郭女士是该戒指的失主，由于是定作的结婚戒指，郭女士一眼便认出，当即要求孙女士返还，孙女士不同意，双方发生了纠纷。根据《物权法》的规定，张律师的下列说法中正确的是（）。

A.郭女士有权向马女士请求损害赔偿

B.由于孙女士善意取得了该戒指，因此郭女士无权要求其返还

C.郭女士只能要求孙女士返还该戒指，不能要求马女士赔偿损失

D.郭女士要求返还戒指的时间期限为2年，自丢失的当天开始计算

5.企业国有产权无偿划转过程中，下列选项中可以实施无偿划转的是（）。

A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的

B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的

C.被划转企业或有负债已有妥善解决方案的

D.划出方债务未有妥善处置方案的

6.根据《反垄断法》的规定，负责经营者集中行为反垄断审查工作的机构是（）。

A.国家工商局B.国家发改委C.商务部D.反垄断审查委员会

7.甲公司得知乙公司所因业务扩张要购置一批打印机，便于当年6月1日致函乙公司，称可以每台1000元的优惠价格出售打印机。乙公司考虑到甲公司生产的产品质量可靠，便于6月2日回函订购30台打印机，但提出每套价格800元，同时要求3个月内将打印机送至乙公司，验货后7日内电汇付款。甲公司收到函件后，于6月4日又发函至乙公司，同意乙公司提出的订货数量、交货时间及方式、付款时间及方式，但同时提出其每台打印机售价1000元已属优惠价格，考虑乙公司订货数量较多，可以按每台打印机900元出售。乙公司6月6日发函表示同意。6月7日，甲公司电话告知乙公司收到6月6日函件。这一过程中属于合同成立的要约的是（）。

A.6月1日甲公司发出的函件

B.6月2日乙公司发出的函件

C.6月4日甲公司发出的函件

D.6月6日乙公司发出的函件

8.A有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

A.甲可以将其出资转让给乙，无须经其他股东同意

B.甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东

C.甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意

D.甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意

9.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。A.A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

10.

某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，根据证券法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（）。

A.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

B.上市公司最近一期末经审计的净资产低于人民币15亿元的，应当提供担保

C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保

D.可转换公司债券自发行结束之日起3个月后即可转换为公司股票

11.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中正确的是（）A.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起3年内不得担任国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

B.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员

C.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，被免职的，5年内不得担任国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

D.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

12.某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件正确的是（）。

A.最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损

B.发行前股本总额不少于3000万元

C.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长

D.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

13.根据《企业破产法》规定，下列属于共益债务的是（）

A.破产案件的诉讼费用

B.债务人财产致人损害所产生的债务

C.管理、变价和分配债务人财产的费用

D.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用

14.第

11

题

下列关于重整计划的说法，错误的是（）。

A.债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案

B.重整计划草案由债务人或管理人负责制作

C.人民法院应当自收到重整计划草案之日起30日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决

D.重整计划由管理人负责执行

15.

第

2

题

A公司以一项无形资产与B公司的一项交易性金融资产进行资产置换，A公司另向B公司支付补价45万元。资料如下：①A公司换出：无形资产一专利权，账面原值为450万元，已摊销67.5万元，公允价值为405万元；②B公司换出：交易性金融资产，其中“成本”为427.5万元，“公允价值变动”为90万元（贷方余额），公允价值为450万元。在具有商业实质的情况下B公司正确的会计处理是（）。（假定不考虑各种税费）

A.无形资产入账价值为337.5万元；投资收益为112.5万元

B.无形资产入账价值为292.5万元；投资收益为22.5万元

C.无形资产入账价值为303.75万元；投资收益为112.5万元

D.无形资产入账价值为405万元；投资收益为112.5万元

16.甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为，属于《证券法》规定的禁止的交易行为中的（）。

A.欺诈客户行为B.内幕交易行为C.操纵市场行为D.虚假陈述行为

17.下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是()。

A.信用证为不可转让单据

B.信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金

C.信用证的有效期最长不得超过3个月

D.开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的20％

18.根据企业国有资产法律制度的规定，下列对企业改制的表述中，错误的是（）

A.国有独资公司可以改制为国有独资企业

B.重要的国有独资企业、国有独资公司的改制，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当将改制方案报请本级人民政府批准

C.对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金

D.企业实施改制时必须向职工公布主要财务指标的审计、资产评估结果

19.假设人民法院于2011年9月10日受理某国有企业破产案件，12月10日作出破产宣告裁定。2012年3月1日破产程序依法终结，下列情况中，人民法院应该按照破产财产分配方案进行追加分配的是()。

A.2014年2月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量可以支付分配费用

B.2013年10月，发现破产人有应当供分配的其他财产，但该财产数量不足支付分配费用

C.2014年5月，发现破产人有应当供分配的其他财产，该财产数量足以支付分配费用

D.2014年3月，发现有依照法律规定应当追回的财产，该财产数量不足支付分配费用

20.

第

3

题

某生产企业为增值税一般纳税人，2007年6月外购原材料取得防伪税控机开具的专用发票，注明税额l37.7万元并通过主管税务机关认证。当月内销货物取得不含税销售额150万元，外销货物取得收入115万美元（美元与人民币的比价为l：8），该企业适用增值税税率17%，出口退税率为l3%。该企业6月应退的增值税为（）

A.75.4万元B.100.9万元C.119.6万元D.137.7万元

二、多选题(10题)21.

第

21

题

根据规定，当事人以下列财产设定抵押，应当办理抵押物登记的是（）。

A.以招标方式取得的荒地B.正在建造的商品房C.船舶D.建设用地使用权

22.合伙协议对合伙人的财产份额的转让的相关问题没有约定，则下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的是()。

A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意

B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人

C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意

D.向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意

23.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2004年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有()。

A.2004年6月30日一次支付100万美元

B.2004年6月30日支付50万美元，2005年3月30日支付50万美元

C.2004年9月30日支付80万美元，2005年6月30日支付20万美元

D.2005年3月30日一次支付100万美元

24.甲从乙处借款10万元，甲以自己的液晶电视作为抵押，乙要求在借款合同中写明：如果甲不能按期还款，则该液晶电视直接归乙所有。关于该行为，下列说法正确的是（）。

A.乙的要求合法

B.乙的要求属于流押条款，该条款无效，但抵押合同仍然有效

C.乙的要求属于流押条款，该条款导致抵押合同无效

D.乙的要求不合法

25.下列选项中，关于以有偿出让方式取得的建设用地使用权出让最高年限表述正确的有（）A.教育、科技、文化、卫生、体育用地40年B.居住用地70年C.商业、旅游、娱乐用地50年D.工业用地50年

26.下列属于操纵证券市场的行为的是（）。

A.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量

B.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

C.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量

D.以其他手段操纵市场

27.根据《合同法》的规定，下列合同中，属于效力待定合同的有()。

A.甲、乙恶意串通订立的损害第三人丙利益的合同

B.某公司法定代表人超越权限与善意第三人丁订立的买卖合同

C.代理人甲超越代理权限与第三人丙订立的买卖合同

D.限制民事行为能力人甲与他人订立的买卖合同

28.第

24

题

根据增值税法律制度规定，下列各项中，视同销售应当征收增值税的有（）。

A.将外购的货物用于非应税项目

B.将外购的货物用于投资

C.将外购的货物分配给股东

D.将外购的货物用于集体福利

29.第

19

题

某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据企业国有资产监督管理的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有（）。

A.公司章程B.公司分立C.公司债券的发行D.全部国有股权的转让

30.下列关于委托收款的特征的表述中，符合法律规定的有（）。A.A.委托收款在同城、异地均可以使用

B.办理委托收款应向银行提交委托收款凭证和有关的债务证明

C.以单位为付款人的，银行应当在当日将款项主动支付给收款人

D.付款人审查有关债务证明后，需要拒绝付款的，可以办理拒绝付款

三、判断题(10题)31.

A.是B.否

32.

第

45

题

持票人行使票据追索权时，必须按照背书转让的顺序向前追索。（）

A.是B.否

33.

第

50

题

股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

34.持票人丧失票据后，可不通知付款人挂失止付，而直接向人民法院申请公示催告，或提起普通诉讼。()A.是B.否

35.

第

47

题

按照现行法律、法规的规定，所有的国有资产评估项目均实行备案制。（）

A.是B.否

36.

第

51

题

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

依照《公司法》设立的股份有限公司和有限责任公司，为筹集生产经营资金，都可以成为发行公司债券的主体。（）

A.是B.否

38.

第

46

题

普通合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。这种做法符合我国《合伙企业法》的规定。（）

A.是B.否

39.

第

53

题

在融资租赁合同履行中，承租人破产的，租赁物不属于破产财产.（）

A.是B.否

40.

第

43

题

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.A公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确?简要说明理由。

42.经人民法院审理后，认定B公司的代位权成立，并判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭，诉讼费用由A公司承担。D公司得知这一事实后，认为自己也是A公司的债权人，且其债权发生于2007年2月，B公司就代位权行使的结果没有优先权，提出应与B公司平均分享由C公司偿还的60万元。对D公司的这一要求，B公司予以拒绝。

要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题：

（1）B公司主张其债权的诉讼时效是否符合法律规定？并说明理由。

（2）人民法院的判决是否符合法律规定？并说明理由。

（3）D公司的要求是否有法律依据？为什么？

43.A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)甲公司董事任期为4年；

(2)甲公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。

2010年1月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为800万元，账面净资产为1200万元，股东人数仍为20人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司的账面净资产1200万元，变更为股份有限公司后，折合的实收股本为960万元，20名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下：

股东性质持股比例A股东法人股东46％B股东法人股东13％C股东自然人股东11％D股东自然人股东8％其他小股东自然人22％随后，甲公司于2010年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：

(I)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。

(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由于上一年度经营情况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元，暂定的投资机构共30家，同时本公司股东A认购了其中的3000万股，每家投资机构均认购400万股，当年股票发行成功，30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为15960万元。

甲公司自2013年1月开始，2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人；C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人，D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了139人。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。

(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。

(4)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(5)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(6)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定?并说明理由。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额是否符合规定?并说明理由。

(8)甲公司2013年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司?并说明理由。

44.乙公司可否以维修费用抵销4000元租金?说明理由。

45.3月9日，D公司取得的上述汇票不慎被盗，同日，D公司到c银行办理了挂失止付手续。3月10日，王某用盗得的上述汇票以D公司的名义向E公司购买汽车一辆，并以D公司的名义将该汇票签章背书转让给E公司作为支付购买汽车的价款。3月12日，E公司为支付F公司货款，又将该汇票背书转让给F公司。4月5日，F公司在该汇票到期日向c银行提示付款，c银行拒绝支付票款。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同是否已经解除？并说明理由。

（2）A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元是否符合《中华人民共和国合同法》的规定？并说明理由。

（3）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为是否有效？并说明理由。

（4）在F公司向c银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？为什么？

五、案例分析题(5题)46.甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日以前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31目前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。要求：根据以上事实及《合同法》的规定，回答下列问题。(1)甲乙两公司订立买卖合同是否成立?并说明理由。(2)甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?并说明理由。(3)乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法?并说明理由。(4)甲公司与乙公司谁承担货物毁损、灭失的责任?并说明理由。

47.汤姆公司第一期出资是否符合规定?请说明理由。

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48.2019年5月20日，甲公司以自有的一辆机动车作为抵押向乙公司借款20万元，双方签订了书面借款合同和抵押合同。次日，双方办理了抵押登记。同年7月5日，甲公司将该机动车送到丙厂修理，丙厂修理后多次要求甲公司支付修理费用，未果。同年8月17日，丙厂通知甲公司，机动车已变卖，修理费已从所得价款中受偿。甲公司认为，丙厂在未与自己沟通的情况下擅自变卖机动车，于法无据。2019年5月30日，甲公司与赵某签订租赁合同，将房屋A出租给赵某，租期5年。2019年6月5日，甲公司以房屋A为抵押向丁银行借款500万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年6月20日双方办理了抵押登记。2019年6月10日，甲公司以房屋A为抵押向戊银行借款200万元，借期为2年，双方签订了书面借款合同和抵押合同。同年6月15日双方办理了抵押登记。2021年7月，因甲公司无力偿还银行借款，丁银行诉至人民法院，请求就房屋A实现抵押权并从拍卖价款中优先受偿。房屋拍卖所得价款650万元，戊银行获悉该情况后，主张就拍卖价款优先于丁银行受偿。钱某拍得房屋A后，要求承租人赵某交还房屋。赵某以租期未到为由拒绝。2021年10月5日，钱某以690万元市价将房屋A转让给孙某。孙某无偿委托李某办理房屋所有权转移登记，工作人员误将房屋登记在李某名下，李某虽发现登记错误，仍保持沉默。次日，李某向周某表示，愿以200万元的价格将房屋A转让给周某。周某不知房屋登记错误，立即与李某签订了买卖合同，并办理登记。孙某得知后，向登记机关申请更正登记，并要求周某返还房屋，周某拒绝返还。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)乙公司何时取得对机动车的抵押权?并说明理由。(2)丙厂在未与甲公司事先沟通的情况下，变卖机动车并从所得价款中受偿修理费的行为是否有法律依据?并说明理由。(3)租期未到的情况下，钱某是否有权要求赵某交还房屋A?并说明理由。(4)戊银行关于就拍卖价款优先于丁银行受偿的主张是否成立?并说明理由。(5)周某能否取得房屋A的所有权？并说明理由。

49.A公司为支付货款，向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为100万元的银行承兑汇票，并在买卖合同中约定A公司向B公司签发的汇票不得转让，甲银行作为承兑人在票面签章。C公司向B公司谎称其有一批紧俏物资，诱使B公司将该汇票背书转让给C公司。在取得汇票之后，C公司又将该汇票背书转让给对其诱骗行为不知情的D公司以支付货款，并在汇票上标明货物验收合格后生效。后因货物存在质量不合格，双方发生纠纷。D公司为捐款建设校舍，又将该汇票背书转让给E学校。E学校于汇票到期一个月后向甲银行提示付款，甲银行以E学校未遵期提示为由拒绝付款。E学校遂向前手行使追索权。A公司以该汇票不得转让为由拒绝承担票据责任。B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝承担票据责任，C公司以D公司交付货物质量不合格为由拒绝承担票据责任。D公司向E公司承担票据责任后向B公司和C公司追索，B公司和C公司仍以上述同样理由拒绝承担票据责任。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司以票据不得转让为由拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（2）C公司以D公司交付货物不合格为由拒绝向E学校承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（3）B公司以其系被欺诈转让票据为由拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。（4）C公司以D公司交付货物验收不合格为由，拒绝向D公司承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。

50.某年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2月20日，甲公司如约支付了定金。3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向甲公司交货，经过协商，建筑公司于3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题。(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。(4)影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立?并说明理由。(5)承兑人拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(6)承兑的效力是什么?(7)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利?(8)丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?(9)乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。(10)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?并说明理由。

参考答案

1.D【解析】本题考核董事、监事、高级管理人员非正常收入的确认。根据规定，债务人有企业破产法规定的情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的以下收入，人民法院应当认定为企业破产法规定的非正常收入：(1)绩效奖金；(2)普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入；(3)其他非正常收入。债务人的董事、监事和高级管理人员因返还绩效奖金非正常收入形成的债权，可以作为普通破产债权清偿。因返还普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入形成的债权，依据企业破产法的规定，按照该企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工工资清偿；高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为普通破产债权清偿。

2.B债务人申请和解的原因是债务人发生破产原因，挽救企业是目的，故选项A错误；对债务人的特定财产享有担保权的债权人对和解协议无表决权，故选项C错误；按照和解协议减免的债务，自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任，故选项D错误。

3.B本题考核股东以自己持有股权出资的相关规定。根据规定，投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足(选项A)；已被设立质权(选项B曾经被设立质权，但出资时质权已经消灭)；已被依法冻结(选项D)；股权公司章程约定不得转让(选项C)；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

4.A本题考核拾得遗失物的处理规则。根据规定，所有权人或者其他权利人有权追回遗失物。该遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求损害赔偿，或者自知道或者应当知道“受让人”之日起2年内向受让人请求返还原物。本题中，孙女士虽然是善意取得了该戒指，但并非是通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物，郭女士可以直接取回遗失物，选项BCD的说法错误。

5.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是企业国有产权无偿划转协议。被划转企业的或有负债未有妥善解决方案的，不得实施无偿划转。

6.C商务部依法对经营者集中行为进行反垄断审查。因此，选项C是正确答案。

7.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是要约邀请与要约的区别。A选项所述6月1日甲公司发出的函件，因为内容不具体，没有数量条款，为要约邀请；B选项所述6月2日乙公司发出的函件该内容包括了合同的标的、数量、价格、履行时间、方式、付款方式等合同主要内容，符合要约生效的条件，为初始要约；C选项所述6月4日甲公司发出的函件，因为甲公司变更了乙公司所提出的价格标准，应为新要约；D选项所述6月6日乙公司发出的函件，对甲公司的提议表示同意，属于承诺行为。根据规定，承诺生效时合同成立。6月4日甲公司发出的函件是该合同成立的要约。

8.D有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

9.D【答案】D

【解析】本题考查对外担保的内容。(1)公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议；(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(不含半数)通过。

10.D可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

11.D（1）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起5年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

综上，本题应选D。

12.CC【解析】本题考核首次公开发行股票并在创业板上市的条件。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；选项A错误。发行后股本总额不少于3000万元，选项B错误。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项D错误。

13.B共益债务指在破产程序中发生的应由债务人财产负担的债务的总称，根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：

（1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；

（2）债务人财产受无因管理所产生的债务；

（3）因债务人不当得利所产生的债务；

（4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；

（5）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；

（6）债务人财产致人损害所产生的债务（选项B）。

选项A、C、D，均为破产费用。

综上，本题应选B。

人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：

（1）破产案件的诉讼费用；

（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；

（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

14.D由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案；管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。重整计划由债务人负责执行。

15.D解析：B公司取得的无形资产的人账价值＝450－45＝405(万元)。

借：无形资产405

交易性金融资产一公允价值变动90

银行存款45

贷：交易性金融资产一成本427.5

投资收益112.5

16.C【解析】本题考核禁止交易行为的界定。通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势，联合买卖或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场的行为。

17.C【考点】信用证结算方式

【解析】信用证的有效期是由申请人要求，由开证行在信用证上注明的。大部分的信用证都会标明具体的某一天为有效期。选项C错误。

18.A选项A表述错误，企业改制有以下情形：

（1）国有独资企业改为国有独资公司；

（2）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

（3）国有资本控股公司改为非国有资本控股公司；

选型B表述正确，重要的国有独资企业、国有独资公司的改制，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当将改制方案报请本级人民政府批准；

选项C表述正确，对解除劳动合同且不再继续留用的职工，要支付经济补偿金，对继续留用的职工不得支付经济补偿金；

选项D表述正确，企业实施改制时必须向职工公布主要财务指标的审计、资产评估结果，接受职工的民主监督。

综上，本题应选A。

19.A本题考核破产宣告和破产程序的终结。根据规定，自破产程序依法终结之日起2年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：(1)发现有依照法律规定应当追回的财产的；(2)发现破产人有应当供分配的其他财产的。有上述规定情形但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库。

20.A根据“免、抵、退”的计算方法，当期不予抵扣或退税的税额=115x8X(17%一13%)＝36.8(万元)

应纳增值税=150×17%一(137.7—36.8)＝一75.40(万元)

免抵退税额＝ll5×8×13%＝ll9.60(万元)

应退税额=75.40(万元)

21.ABD本题考核抵押登记的规定。根据《物权法》的规定，以建筑物和其他土地附着物，建设用地使用权，以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权，正在建造的建筑物四种财产设定抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记之日起设立。

22.BD本题考核普通合伙企业财产转让的限制性规定。（1）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】

23.BCD解析：根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机构批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金。选项A在3个月内一次支付了全部购买金，是符合规定的；选项B在6个月内没有支付60%，因此是错误的；选项C的总期限超过了1年，是不符合规定的；选项D一次支付的出资期限不符合规定。

24.BD【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是抵押权的设定。当事人在订立抵押合同时，不得在合同中约定在债务履行期满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权归债权人所有。此时属于流押条款，该条款无效，但不影响抵押合同其他条款的效力。

25.BD根据规定，以有偿出让方式取得的建设用地使用权，出让最高年限按下列用途确定：

（1）居住用地七十年（选项B符合）；

（2）工业用地五十年（选项D符合）；

（3）教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年（选项A不符合）；

（4）商业、旅游、娱乐用地四十年（选项C不符合）；

（5）综合或者其他用地五十年。

综上，本题应选BD。

建设用地使用权的取得方式：

26.ABCD根据《证券法》的规定，操纵证券市场的行为主要有以下情形：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵市场。

27.CD解析：本题考核效力待定合同的规定。选项A属于无效合同；选项B属于表见代表行为，该合同是有效的。《合同法》所规定的效力待定合同包括：(1)限制民事行为能力人订立的合同；(2)行为人没有代理权、超越代理权或者代理权限之后以被代理人名义订立的合同；(3)无处分权的人处分他人财产。

28.BC（1）标的物的所有权自标的物“交付时”转移；

（2）当事人可以在买卖合同中约定，买受人未履行支付价款或者其他义务时，标的物的所有权属于出卖人。

29.AC[解析]本题考核国有资产监督管理的内容．根据规定，国有资产监管机构依法定程序决定其所出资企业中的国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项．其中重要的国有独资公司分立、合并、破产、解散的，由国有资产监管机构审核后，报本级人民政府批准．国家出资企业的国有股权转让，由国有资产监管机构决定，其中转让全部国有股权的，须报本级人民政府批准．本题中，该国有独资公司为重要的国有独资公司，他的分立事项应由本级人民政府批准．另外，其全部国有股权转让的行为也需要本级人民政府批准，因此不选择B和D．

30.ABD本题考核委托收款的基本知识。以付款银行为付款人的，银行应当在当日将款项主动支付给收款人；以单位为付款人的，付款银行应及时通知付款人，付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款。

31.N本题考核票据抗辩的限制。根据规定，票据持有人遗失票据后，向人民法院申请公示催告。在人民法院公示催告公告发布之前，代理付款人已经按照规定程序善意付款，付款人以已经公示催告为由拒付代理付款人已经垫付的款项的，人民法院"不予以支持"

32.N本题考查结束的连带责任。在一般情况下，持票人可以书面通知他的前手债务人，前手债务人通知他的再前手，这是按照背书转让的顺序向前追索；持票人也可以书面分别通知汇票各债务人，各债务人中的任何一方都对持票人负有偿付票款的责任。

33.N股份有限公司发起设立时，在注册资本缴足前，不得向他人募集股份。

34.Y挂失止付并不是票据权利丧失后的必经程序，它仅仅是失票人在丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或骗取。因此，失票人既可在票据丧失后先采取挂失止付，再紧接着申请公示催告或提起诉讼，也可以不采取挂失止付，直接向人民法院申请公示催告，由法院在受理后发出停止支付通知，或向法院直接起诉。

35.N本题考查国有资产评估项目备案制。除须报经核准的资产评估项目外的国有资产评估项目，实行备案制。

36.Y公司持有本公司股份没有表决权，这是《公司法》对公司持有自身股份的限制。

37.Y本题考核发行公司债券的主体资格。股份有限公司和有限责任公司均可以发行公司债券。

38.N本题考核合伙企业入伙人的责任承担。合伙企业入伙的新合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

39.Y本题考核点是融资租赁合同租赁物的归属。以上的表述是正确的。

40.Y一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

41.董事长的该说法是错误的。根据规定该重大重组事项属于公司重大变化是重大信息应当及时披露依照信息披露的要求在董事会就该重大事件形成决议时应该履行披露义务。董事长的该说法是错误的。根据规定,该重大重组事项属于公司重大变化,是重大信息,应当及时披露,依照信息披露的要求,在董事会就该重大事件形成决议时,应该履行披露义务。

42.（1）B公司主张其债权的诉讼时效是符合法律规定的。根据规定，当事人向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间为2年，从知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。B公司与A公司的债权债务纠纷至B公司起诉时尚未超过2年，A公司与C公司的债权债务纠纷虽然已超过2年，但A公司通过向C公司提出请求履行义务的要求而使该诉讼时效中断，致使已经经过的时效期间统归无效，诉讼时效期间重新计算，A公司最后一次向C公司主张其权利的时间为2007年l2月，至2009年3月5日尚未超过2年。因此，B公司主张其债权的诉讼时效是符合法律规定的。

（2）首先，人民法院判令由C公司向B公司履行清偿义务，A公司与B公司、A公司与C公司相应的债权债务关系予以消灭的判决是符合法律规定的。根据规定，债权人向次债务人提起的代位权诉讼，经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。

其次，人民法院判令诉讼费用由A公司承担的判决是不符合法律规定的。根据规定，在代位权诉讼中，债权人胜诉的，诉讼费由次债务人负担，从实现的债权中优先支付。本案人民法院判令诉讼费用由A公司（即债务人）承担的判决，是没有法律依据的。

（3）D公司的要求是没有法律依据的。根据最高人民法院的《合同法解释》规定，债权人行使代位权，其债权就代位权行使的结果有优先受偿的权利。本案B公司因向C公司行使代位权，其债权就代位权行使的结果享有优先受偿的权利。尽管D公司与A公司的债权债务先于B公司，但D公司无权提出与B公司平均分享代位权行使的结果。因此，D公司的要求是没有法律依据的

43.(1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。本题中，规定公司董事任期为4年不符合要求。

(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为7人，职工代表人数不得低于3人，因此公司章程中定为2名不合法。

(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程就股权转让作出了与《公司法》不同的规定，要按照公司章程的规定执行。

(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

(5)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

(6)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

(7)甲公司2010年转为股份有限公司后的实收股本总额符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于净资产额。本题中，变更为股份有限公司后的实收股本是960万元，不高于变更前净资产1200万元，符合规定。

(8)甲公司不需要向中国证监会核准并定性为非上市公众公司。根据规定，股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当依法向中国证监会申请核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。本题中，甲公司的股东经过向特定对象转让股份后，股东人数为200人，没有超过200人，因此可以不用经过中国证监会核准。

【提示】甲公司原有股东去除小股东一共4名，2012年增发股票后增加了30名，2013年，8股东因为转让“部分股份”增加了8名，C股东“全部股份”均转让，因此增加了15名，减少了1名，D股东转让“部分股份”，增加了5名，原有小股东转让股份后最终共139名，因此甲公司最终股东人数为：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

44.乙公司可以维修费用抵销4000元租金。根据规定承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的承租人可以自行维修维修费用由出租人负担。本题中租赁楼房的部分门窗自然损坏丙企业一直未履行维修义务乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。乙公司可以维修费用抵销4000元租金。根据规定,承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的,承租人可以自行维修,维修费用由出租人负担。本题中,租赁楼房的部分门窗自然损坏,丙企业一直未履行维修义务,乙公司自行找某装修企业维修的费用4000元应当由出租人丙企业负担,乙公司可以以维修费用抵销4000元租金。

45.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同就已经解除。根据《合同法》规定，当事人一方主张解除合同时，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。

（2）A公司要求B公司双倍返还定金30万元。

同时支付违约金20万元不符合《合同法》的规定。根据《合同法》的规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。王某的行为属于票据的伪造。根据《票据法》规定，票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。

（4）D公司采取的挂失止付补救措施不可以补救其票据权利。根据《票据法》规定，票据丧失后有三种补救措施，挂失止付是其中一种。同时根据《票据法》规定，票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理人的票据除外。本案D公司采取挂失止付的票据是记载了C银行为付款人的银行承兑汇票，所以可以挂失止付。但是《票据法》还规定，付款人或代理付款人自收到挂失止付通知书之l3起12日内没有收到人民法院的止付通知书的，自第l3日起，挂失止付通知书失效。银行自3月9日办理挂失止付手续后，直至4月5日F公司提示付款时止，并未收到法院的止付通知书，因此，挂失止付通知书已经失效，不能补救D公司的票据权利

46.(1)甲乙两公司订立的买卖合同成立。根据规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付给乙公司，乙公司也予以结算并(2)甲公司8月20日中止履行合同的行为合法。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。(3)乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。(4)甲公司承担货物毁损、灭失的风险。根据规定，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定