科考资2018万国主观题精讲商经法史越讲义

题以后最明显的变化，一是时间拉长、分值变多，考4个小时180分。这个变司法题的分值和具体设问均已经大致固定，即6个小问题共18分，每个小问题由做得到也是必须做到的，如果公司法掌握很好的话，拿下80%的分值，属于正常。ABCD第四卷第5道，也就是倒数第3道，据我个人了解，很多同学在其他大题上消耗了很多时间看一眼法条，拿答案时看一眼法条。找到法条后，尽量不要大段摘抄，总结概括，（一）“出资瑕疵”的认定与责任第一种情况：未履行或未全面履行出资义务（2）第二种情况：抽逃出资（1）瑕疵认定与法条适用：抽逃必须是暗中的，也必须是结果。下列行为属于抽逃：特别补充：第一种和第二种出资瑕疵共同适用的其他（二）股权制度股权的证明：出资证明书或；股东名册；工商登记的股权转让间以通知确定的时间为准，但不得低于30天。转让股东通知后转让的，其他股东不得九大股东诉权（1）请求之诉（股东VS公司①一般请求之诉：查阅账簿以外的材料。在时应具有股东资格；或在 ：②查阅账簿请求之诉股东请求查阅公司会计帐簿，公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以提供查阅可在提出请求之日起15：股东直接诉：董事、高级管理人员法律、行政或公司章程规定，损害知情权以外的股东利益的，股东可向提讼。（股东VS坏蛋）股东代表诉 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可30日内未；或者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向提讼（股东VS坏蛋）③他人公司合法权益给公司造成损失，上述股东可依照前述规定向提讼确认公司决议无效、决议不成立与撤销决议之诉（股东VS公司序、表决方式对公司决议有实质性影响的，或者决议内容公司章程，股东可以议作出之日起60日内请求撤销。可以应公司的请求，要求股东提供相应担股权确认之诉：当事人向请求确认其股东资格，以公司为，与出资争议之诉：当事人对是否已履行出资发生争议，提供对股东履行出资义务的合理怀疑，股东应就其已履行出资义务承担举证责任。（小股东VS大股东）司法解散之诉（股东 公司，其他股东是第三人），需同时满足股权回购请求之诉（股东VS公司可以自股东会会议决议通过之日起90日内向提讼。利润分配权之诉（股东VS公司。一审辩论终结前，可以追加共同。）（三 公司 公司的公司治（大）会董事会、监事会成员。（2）只要有董事会，必有董事长，但董事长工监事。无论还是公司，董事会和监事会都必须人头决。（3）董事会成员包（四 暨《法的代销、包销期限最长不得超过90天，但包销时不得预留。代销期限届满，出售的未达到拟公开70%的，为失败。人应当按照价并募集设立公司，公告招股说明书的同时就应当公开发起人制订的公司章程，但；（2）公司公开前已的，自公司在所上市之日起1年市之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让。（4）上市公司董事、监 （一40%、30%、20%1050%的现金出资，其司设立时，丁实际只出资125万，其他各股东均已按章程实际缴纳首批现金出资。2014年6月，甲与乙就公司经营管理爆发严重。甲解聘了乙的总经理职务，而乙以2016年5月，乙已厌倦于，要求甲或者公司买下自己的股权，自己退出公司，但为由公司。虽然甲以公司一直且运行正常等为理由，仍于2017年2 （二大美成立于2009年，主要经营煤炭。股东是小雅以及甲、乙。章程规定公司的资本是1000万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2；各股东应当在公司成立时缴清全部出资小雅公司将其所持有的紫霄股权经会计师事务所评估后作价500万元用于出和乙以货币出但公司成立时甲实际支付了100万元，乙实际支付了50小雅公司委派丙担任大美公司的董事长兼法定代表人。2010年，入股大美公司，丙、甲和乙一致表示同意，于是丁以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。丁还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股A、B6040万元。2013年11小雅公司指示丙将紫霄公司的股权转入自己的另一子公司公司。20143月，丁提出大美公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给大美公司的，因此要求大美公司偿还借款。大美公司不同意，双方纠纷。问题甲将其在大美公司中的股权转让给戊的行为会产生怎样的法律5．A公司和B其他股东可以提起股东代表A公司和B公司可以提出公司否认之诉（三案情：H成立于2009年3月。公司资本为1000万元，股东为甲、乙丙、丁，持股比例分别为40%、30%、20%、10%。按照章程约定，甲一次足额缴清万元，另外3名股东首期出资50%，剩余的两年内缴足。甲为董事长，乙为总经理。2013年4月初，公司决定增资1000万元。由于章程未对认缴新增资本作出约定，2014年5月，丙、无充足而导致仍未完成所认缴的出资，甲、乙要求丙和2014年12月，丁自他人处获得一笔，遂要求继续实施公司的增资计划。H司于2015年1月召开股东会，讨论如下议案：第一，公司仍增资1000万元；第二，由公司各股东按照原来认缴的持股比例认缴新增资本；第三，各股东均应当于股东会决议形成30日内缴足原始出资和新增出资。股东会就此议案形成了决议，甲、乙、丙均同意并签字，对第三项决议表示。之后H公司经股东会修订了公司章程、股东名册等，并于2015年4月20日办理了公司资本的工商变登记。2015年底，H公司因资不抵债而解散，时债权人S公司发现丁的原始出资和新问题丙和丁以出资时限已经超过时效为由补足是否合法？为什么丁对第三项决议表示是否有效？为什么5．H公司增加资本的行为何时生效？为什么召开股东会，经过全体股东持有的股权2/3不合法。股东不得以出资义务已过时效为由抗辩要求未出资额度的本息范围内承担偿还责任（四案情：2012年4月，设立一家一人公司，资本为200万元。2012年9月，拟新增资本100万元，并为此分别与大巡、花贝洽谈，该二人均有意平均认缴全部新增资本，加入的公司。遂与大巡、花贝二人就投资事项签订了协议。大巡在签约后第二天，将50万款项转入的个人账户，但一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2012年10月，向公司汇入50万元，其弟弟大龙仔同意，将大龙仔登记为公司股东，股权额度为50万元。2012115日，最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司资本变更为300万元，任公司董事长，而股东为、花贝和大龙仔，大巡的名字未出现在公司登记的任何文件中。花贝虽名为股东，但实际上是受之托代其持股，花贝向公司缴纳的50万元出资，来源于名下的一辆汽车。2013年3月，在、大龙仔同意的情况下，虽然持股协议中明确花贝擅自处分股权，花贝仍将其名下股权转让给不知情的，并2014年6月，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向申请。受理后发现，第一，花贝过户到公司名下的汽车真实价值只有25万元；第二，的妻子自2014年1月起，一直冒用公司财务经理的名义，每月自公司领取奖金4万元。花贝与之间的股权转让合同是否有效？为什么债权人能否要求承担汽车出资瑕疵的补足责任？为什么有效。是善意第三人，花贝擅自处分股权的行为不影响合同效力管理人应向请求返还其所获取的收入，且可以通过方式来予以追回（五案情：2012年5月，与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立巨2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为巨昌公司将来的登记住所，但房屋后来被甲用于出租谋取私利。2012年6月25日，100，100公司。丙以其持有的出资，在2012年6月转入公司名下时，评估价值为130万元20131月，时值65万元巨昌公司的主要资产，是公司所出资的厂房。经查，该房屋所有权原属于大马亲2011年5月,大马在其父后，以遗嘱的方式取得所有权，并于2011年8月，以该厂房投资设立公司，大马占股80%。而马父遗产的真正继承人，是大马的弟弟小马。2013年2月，在大马知情的情况下，甲丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权让至乙的名下，并办理了登记变更手续。乙随后于2013年5月，在大马、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的，也办理了登问题巨昌公司是否需要偿还？为什么对于甲货物给公司的行为，其他股东可以要求其承担怎样的责任其他股东能否要求丙补足贬值后的差额？为什么要求甲在抽逃出资的本息范围内返还不能要求美岐承担连带责任。垫资约定不能作为第三人协助抽逃的（六案情：2009年1月1日，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立天地。该公司资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为40%、35%、15%、6%、4%。其中，甲用。经其他股东催促，200961日起，公司开始使用该房屋办公。2009年12月1日，公司召