公司章程的重要性

公司章程的重要性自去年新?公司法?开始施行，公司注册流程简化以来，无数投资者注册成立了新公司，但是绝大多数的投资者在注册公司之时，往往从省时省力的角度，选择中介机构或是个人代办公司注册流程。而却在中介者打印好工商局要求的材料后，看都不看便直接签字，殊不知这个行为具有多大的法律风险。当然，许多投资者认为，那些枯燥的条文看也不懂，看了也没用，就是给工商局备案用的而已，自己永远都用不到。这些严重缺乏对公司章程重要性的认识的意识形态，无视了公司章程的优先适用原那么，仅仅在工商局提供的示范文本根底上选择填空，而造就了无数的"白痴章程";。有的公司甚至将公司章程视为可有可无的摆设，在公司成立后便把章程束之高阁，像档案一样收藏起来，不仅无法发挥章程的作用，甚至对很多违犯章程的公司行为都全然不知。

举一个简单的例子，某公司有两名股东分别持股80%及20%，注册公司之时直接使用了工商局的范本章程。后来公司在大股东的主持下经营得有声有色，而小股东除最初的投资外，并未参与公司经营。大股东便在连续分红几年后渐渐产生了不满。于是，便在律师的建议下，增加公司的注册资本，从而稀释了小股东的股份，最后小股东只剩下5%的股权。对此，小股东非常气愤，认为大股东未经自己同意便擅自增加注册资本，这是违法行为。但是，事实上，大股东的行为并未违法，更没有违犯公司章程，因为工商局的范本章程中，增资的股东会决议经代表三分之二以上表决权的股东通过即可。很显然，持有公司80%股份的大股东独立作出这项决议是没有问题的，小股东也只能认栽。

公司章程(ArticlesofAssociation)，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的根本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的根本规那么的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。在美国，公司章程分为两个局部，分别是组织章程(ArticlesofIncorporation或Charter)和公司章程细那么(Bylaws)。其中，公司章程细那么被称为公司的内部宪章(InternalConstitution)，也是公司与股东之间，以及股东之间的合同。

作为公司的"宪法";。公司章程肩负着调整公司组织及活动的职责。因此，公司股东或发起人在制定公司章程时，应考虑周全，力求内容详尽、用语准确而无歧义;将?公司法?赋予股东的权利作出更加详细的规定，使章程更加具有可操作性。章程不应该简单地抄录?公司法?条文，应是符合公司的实际情况，合理调节股东之间的关系，充分发挥公司治理的效用。

可见，国外的大公司动辄上百页的公司章程不是没有道理的，公司章程细那么中的每一个条文都不可无视。根据我国?公司法?第二十二条，"股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违犯法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违犯公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，恳求人民法院撤销。";的规定，违犯章程的行为会构成公司诉讼的诉因。另外，根据第一百一十二条，"董事应当对董事会的决议承当责任。董事会的决议违犯法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾说明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。";的规定，董事违犯章程运作那么需要承当个人责任。因此要充分重视章程，章程对于公司是有效的文件，并不是一纸空文。

我国?公司法?对拟定章程给予的法律空间主要有，

00001.

确定法定代表的种类、

00002.

00003.

转投资或为别人担保的比例、

00004.

00005.

规定出资的期限与比例、

00006.

00007.

增减股东会的权利、

00008.

00009.

增减董事会的权限、

00010.

00011.

增减监事会的权限、

00012.

00013.

增减经理的权利、

00014.

00015.

股东的表决权、

00016.

00017.

股东会的议事方式及表决程序、

00018.

00019.

董事会的议事方式及表决程序、

00020.

00021.

股权转让条件的特别规定、

00022.

00023.

股东资格的继承、

00024.

00025.

知情权可查阅的内容、

00026.

00027.

受让或转让重大资产的决议、

00028.

00029.

累积投票制、

00030.

00031.

财务报告送交股东的期限、

00032.

00033.

不按投资比例分配与优先认购权、

00034.

00035.

聘用会计审计机构、

00036.

00037.

解散公司的事由等。

00038.

00039.

综上所述，不管是还是股份公司，除公司法以外，公司章程是一个公司日常管理和活动最重要的根据。公司章程作为公司的"宪法";，其对公司的成立及运营的重要意义本不言而喻，但出资人在公司设立之初对经济利益的偏向，往往导致了他们无视了公司的治理构造和治理平衡，公司章程也就显得微缺乏道，而仅仅成为了公司设立的一个形式文件。而对公司章程重要意义的无视，不仅会削弱了公司成立的根底，也会黯淡公司赖以生存的灵魂，这对公司的长远开展是非常不利的。法律强调和重视公司的意思自治，很