【“双GP”架构有限合伙型基金的特征分析案例5700字（论文）】

“双GP”架构有限合伙型基金的特征分析案例—以A基金为例目录TOC\o"1-2"\h\u9124“双GP”架构有限合伙型基金的特征分析案例—以A基金为例 19542一、A基金案例介绍 228016（一）A基金案例背景 27349（二）A基金交易架构 227341（三）A基金方案要素 321310二、关键协议条款的特征分析 411881（一）投资决策权益问题的设计特征 431073（二）超额收益分配问题的设计特征 630020（三）管理费分配问题的设计特征 721672（四）利益争议解决问题的设计特征 716645三、结语 84419参考文献 8摘要：一般来说，有限合伙型基金的常规架构是由一个GP和多个LP组成的。近年来，以上市公司、地方政府为代表的强势LP通过转换身份成为GP而实现对基金的控制。如今“双GP”架构基金越来越受市场青睐，逐渐成为两个GP主体强强联合、优势互补参与项目的重要形式之一。论文以笔者在实务中发现“双GP”架构基金是中国特色产物这一有趣现象出发，阐述了“双GP”架构在我国出现的原因，分析了双GP主体之间的利益诉求，解析了“双GP”架构在实际操作中存在的问题，结合代表性案例展开研究并针对合伙协议的具体条款的特征进行分析。关键词：有效合伙制；有限合伙型基金；“双GP”架构近几年来，上市公司与地方政府成为LP群体的中坚力量，这些LP作为当代经济社会的信用高地，具有强势的资金实力，同时具有产业并购或招商引资的特殊目的。在这种背景下，仅作为出资人参与基金已经不能满足这些具有相关产业背景和高信用主体的LP的需求，而是有强烈的意愿参与到基金“募、投、管、退”的具体流程中，实现对基金的主动控制。因此，上市公司或政府平台下设基金管理公司与原GP合作，实现对该私募基金的共同管理和控制，逐渐形成目前的“双GP”模式。如今“双GP”架构基金越来越受市场青睐，逐渐发展成为两个GP主体强强联合、优势互补参与项目的重要形式之一，尤其适用于“上市公司+PE”、“政府投资平台+PE”、“政府投资平台+上市公司”等合作模式。一、A基金案例介绍（一）A基金案例背景A基金是非常典型的“上市公司+PE”模式的“双GP”架构基金。A基金两个GP主体分别为某行业上市公司、某知名投资管理机构，合作的基础是双方的诉求能够通过“双GP”架构得到满足，并达到效用最优化。某上市公司作为某行业的龙头企业，在主营业务已经足够稳定的前提下，准备以产业基金的形式对产业上下游进行外延式并购。某上市公司计划以“双GP”架构与专业的PE机构合作成立基金。一方面，上市公司可以为自身培育潜在的产业并购项目，提高并购效率及资金使用效率。另一方面，对于PE机构而言，其对该行业足够了解，具有较为长期的投资战略，明确产业的潜在增长点，可以为企业输出战略性资源的同时，获得业绩报酬。在资源互补、各取所需的基础上，双方达成一致意见成立A基金。在此案例中，“双GP”架构的设立，不再是因为某个主体过于强势而转换身份参与基金管理的侵略性行为，而是处于合作共赢的友好目的。（二）A基金交易架构如图1-1，某上市公司通过新设两个二级子公司分别作为A基金的普通合伙人和基金管理人，其中，子公司M认缴出资1000万元，占比0.1%，作为A基金的普通合伙人之一；取得私募股权投资基金管理人牌照的子公司N受合伙人委托成为基金管理人。同时，某上市公司认缴出资25亿元，占比25%，作为A基金的有限合伙人。某PE机构通过内部管理团队新设SPV公司（特殊目的载体）认缴出资1000万元，占比0.1%，作为A基金的另一个普通合伙人，与子公司M构成“双GP”架构。另外募资来源于政府平台、银行优先级资金、民营企业，分别占比为30%、35%、6.8%。图1-1A基金交易架构图从这个基金交易架构我们可以发现，某上市公司是通过设立二级子公司作为A基金的GP的方式，在一定程度上隔离了GP的无限连带责任风险。同时，某PE机构也是采取了相似的做法，由内部管理团队成员组建SPV公司，作为A基金的GP。这种模式不仅可以降低风险敞口，缓冲连带责任，而且一般情况下，PE机构会与员工持股的SPV公司签订协议约定业绩激励条款，可以刺激管理团队的积极性。此外，专业的PE机构往往受托参与并管理多支基金，这种由单个项目团队新设SPV公司的形式可以方便各个项目组团队独立开展工作，保证条线清晰，也成为头部PE机构常采用的策略。（三）A基金方案要素表4-1A基金方案要素基金名称A基金（有限合伙）基金规模100亿元，首期认缴40亿元存续期7年执行事务合伙人子公司M基金管理人子公司N投资范围主要针对某行业上下游进行投资合伙人会议执行事务合伙人负责召集，并要求需持有50%以上份额合伙人参与才能召开投资决策委员会共5名委员，某上市公司委派3名，某PE机构委派2名。有4票表决同意方能通过咨询委员会共9名委员，由有限合伙人委派，负责就基金内部利益冲突事项进行表决，且单个项目投资金额超过认缴出资总额40%需经咨询委员会审批管理费基金投资期的管理费以基金认缴出资总额的2%的比例按季度计提；基金退出期以合伙企业尚未退出的项目投资成本和已投资项目预留的后续投资成本之总额的2%为比例计提超额收益分配根据合伙人对项目的分摊成本分摊比例进行分配。细则将在后面做详细论述。二、关键协议条款的特征分析A基金是以某上市公司产业并购诉求为主导，某上市公司具有较强的产业背景和资源实力，在募资方面更是协调当地政府平台引入大量财政资金。因此，某上市公司相对话语强较强，这表现在可以指派其二级子公司N作为基金管理人获得A基金管理费收入；指派其二级子公司M担任合伙企业执行事务合伙人对外代表合伙企业，处理合伙事务。但是，某PE机构具备专业视角和管理经验，在具体协议条款中也可表现出上市公司对其在基金投资中发挥的不可替代作用的肯定。（一）投资决策权益问题的设计特征在此案例中，某上市公司具有产业上下游并购的特殊目的，在基金的投资层面需要较为强势的决策权。而PE机构作为专业的投资管理团队，需要提供专业化建议，并对项目可行性做出独立判断，因此保证了双方较为平等的投资决策权力。具体合伙协议约定条款如下：合伙企业将在合伙企业成立之日起30个工作日内组建投资决策委员会，由执行事务合伙人（子公司M）组建投资决策委员会。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会委员由执行事务合伙人委派3名，并指派一名为主任委员，由SPV公司委派2名。投资决策需要投资决策委员会4名以上（含）委员同意。以上这种投资表决机制可以综合GP双方优势，照顾双方权益，降低项目可能性风险。但是也有可能因GP双方投资偏好不同、意见不一致，而导致一个项目都不能顺利通过。在基金设立初始时，GP双方需要足够了解，投资步调一致，才能发挥最大效用。在此案例中，某上市公司的主要诉求是产业布局，其次是经济效益。而PE机构较为看重经济效益，这就需要PE机构进行评估，判断某上市公司准备投资的行业领域内是否有高增长、符合要求的优质项目。从公开渠道可获取的如下四个案例中，也可表现出两个普通合伙人在投资决策权益的分配原则。表4-3“双GP”架构中关于投资决策权益问题的案例基金名备案时间普通合伙人职责分配投资决策“双GP”架构安排原因天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）2019.7GP1：翌沣投资出资人民币50万元；GP2：红豆基金认缴出资100万元。1.翌沣投资担任执行事务合伙人，担任基金管理人，为合伙企业提供日常投资管理及运作服务；2.红豆基金无具体安排。投资决策委员会由3名委员组成，其中普通合伙人翌沣投资委派2名，普通合伙人红豆基金委派1名。获取更多收益苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）2018.12GP1：君信资本认缴600万元；GP2：苏民开源认缴100万元，关联方认缴1亿。1.君信资本担任合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的事务管理和执行，担任基金的基金管理人；2.苏民开源无具体安排。1.基金管理人君信资本委派3名委员，普通合伙人苏民开源委派1名委员；2.关联交易苏民开源有一票否决权。保障投资安全，完成基金备案湖南玖壹同富私募股权基金合伙企业（有限合伙）2018.07GP1：沃融富通认缴100万元；GP2：玖月泉认缴100万元。1．沃融富通是执行事务合伙人及基金管理人；2.玖月泉无具体安排。由两个普通合伙人推荐三名。获取更多收益南京洛德中北致远股权投资合伙企业（有限合伙）2019.12GP1：江苏洛德认缴900万元；GP2：申万创新认缴100万元，申万创新关联方认缴1.49亿元。1.江苏洛德作为基金管理人及执行事务合伙人；2.申万创新无具体安排。1.执行事务合伙人江苏洛德有权向基金委培3名委员；2.申万创新无委派。券商私募子公司资金属性特殊安排从以上四个案例可以看出，无论“双GP”架构基金以何种目的设立，常采用两个普通合伙人共同参与投资决策的情况，极少出现一方缺席的情况。从A基金、天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）、苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）的案例中，可以看出虽然两个普通合伙人都参与了投资决策但仍然出现以一方为主导的情况，表现为一方的委派投资决策委员会委员人数明显高于另一方或由另一方拥有一票否决权。这种设置充分体现了在“双GP”架构中两个普通合伙人均需对投资决策问题负责并承担相应连带责任。（二）超额收益分配问题的设计特征有限合伙型私募基金的超额收益往往数值较大，容易引起合伙人之间的争执。在A基金的案例中，普通合伙人之间的权益分配原则表现出强势GP主体子公司M对专业投资机构SPV公司的努力和贡献的肯定，按照5：5等分的分配比例分配超额收益得到了双方的认可。具体合伙协议约定条款见下：普通合伙人可参与有限合伙企业的绩效分成，普通合伙人为两个，具体分配比例以出资额占普通合伙人实缴出资总额的比例为准。在实务中，超额收益分配问题经常引发争议。两个GP之间的收益分配需要考虑双方对基金项目推进工作的贡献。而在大多数情况下，这种贡献是很难被量化的，没有详细的评判标准。一些情况下，基于贡献难以量化的情况，两个普通合伙人经常会简单地采取按照实缴比例分配超额收益。表4-2中的天津翌沣混改创投合伙企业（有限合伙）的案例中的利润分配条款约定，超额收益部分将剩余可分配资金的15%分配给普通合伙人，其中5%部分归于红豆基金，10%部分归于翌沣投资。但是，有时也会出现相对弱势GP向强势让步的情况或者政府投资平台为了引进先进的生产力，基于招商引资的政治目的，会将收益分配比例让渡给优质产业资本。因此，对于超额收益分配问题不能一概而论，需要GP主体在相互理解的基础上，根据实际情况沟通确定。（三）管理费分配问题的设计特征在此案例中，由某上市公司的二级子公司N作为基金管理人，计提管理费用。虽然在实务中，某PE机构也实际参与了项目投资、管理、退出等环节，但是在合伙协议中并未对其进行管理费收益分配或业绩报酬分配。笔者认为，原因是某PE机构并未实际出资，在资金募集、产业资源、退出路径上相对于产业资源较为丰富的上市公司来说，起的作用也相对较小。因此在双方沟通过程中，将PE机构对管理费的分配权益交换为超额收益分配比例。而相对于管理费这种固定收益，超额收益的分配更能激励PE机构发挥所长，增强项目收益能力。具体合伙协议约定条款见下：管理费的计提比例为2%/年，计提基数根据所处投资阶段选择不同基数。投资期的管理费计提基数为合伙企业认缴出资总额，退出期和延长期的管理费计提基数为合伙企业尚未退出项目的投资成本和已投资项目预期的后续投资成本（若有）之和。管理费按季度预付，执行事务合伙人应在《委托管理协议》约定的相关期限内指示本合伙企业将管理费支付给管理人。相比较超额收益部分，管理费的金额相对较小。往往来自实体行业或政府部门的GP的关联方经常会作为LP实缴出资，已经在超额收益的分配中占有较大比例，往往会将管理费让渡给PE方GP。例如，表4-2中的苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）的案例中，苏民开源作为民营实体企业需要依赖专业PE机构君信资本开展基金相关工作，且苏民开源的关联方作为LP认缴出资1亿元，可以作为有限合伙人参与超额收益分红。苏民开源将全部的管理费收益让渡给君信资本。（四）利益争议解决问题的设计特征“双GP”架构基金发展还不成熟，没有针对性的法律法规可以约束，也没有系统的方法论可以参考，因此常常会衍生出很多争议。A基金设置了咨询委员会，由有限合伙人组成，可以对基金内部利益争议事项进行表决。具体合伙协议约定条款见下：本合伙企业设咨询委员会，普通合伙人将在本合伙企业首次交割后合理时间内组建咨询委员会。咨询委员会委员人数不超过9人，由普通合伙人在有限合伙人中根据实际情况进行选择。每位委员任期为2年，经委派方重新委派可以连任。咨询委员会职责包括：（1）除本协议其他约定的处理程序外，就涉及利益冲突的事项进行表决；（2）就本合伙企业的运营向执行事务合伙人提出意见和建议；咨询委员会须有半数有表决权委员参与方为有效会议，对于咨询委员会所议事项，各委员实行一人一票，须经二分之一及以上有表决权的参会委