股份制改造要点

股份制改造概述一、有限责任公司与股份有限公司之比较认识股份制改造的必要性，也有助于我们实际操作股份制改造。（一）有限责任公司之概念及其特点1、股东人数方面：有限责任公司的股东人数不能超过50名（详见《公司法》第24条）；23万元（26条）；3、股东对外转让股权的权限方面：有限责任公司具有较明显的“人合”性72条）。（二）股份有限公司之概念及其特点有限公司的主要特点如下：122200人以下（79条）；2、注册资本方面：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币500万元，且其全部资本分为等额股份（详见《公司法》第81、126条）；3、股东对外转让股权的权限方面：股份有限公司属于典型的“资合”公司，公司信用的高低主要取决于公司资本的雄厚与否，而与股东个人的声望、信用关142条），股东可以自由对外转让公司股权，而无需取得其他股东的同意（详见《公司法》136条）。（三）有限责任公司与股份有限公司之异同司的全部财产为限，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。有限责任公司和股份有限公司的不同之处主要有如下几个方面：1、成立条件和募集资本的方式有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽的股东人数，有最高（50人）和最低（1人）的要求，股份有限公司的股东人（2人（也就是说在理论上没有上限限制。2、注册资本的最低限额存在较大差别。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。3、股东对外转让股权的难易程度不同。有限责任公司股东对外转让股权受到较多的限制，股份有限公司股东对外转让股份比较自由。4且出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，且股票可以转让、流通。5、股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由6、财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，立的股份有限公司，还须公告其财务会计报告。二、股份制改造之必要性将通过分析股份有限公司的优势来阐述有限责任公司进行股份制改造的必要性（从某种意义上说，存在必要性亦是有限责任公司进行股份制改造的意义之所在）：（一）限公司相对于有限责任公司更具优势。（二（三32号）8条规定，只有股份有限公司的股票才能公开三、股份制改造之前提条件77设立股份有限公司，应当具备下列条件：1、发起人符合法定人数；2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有公司住所。345属于程序性条件，在改造过程中必须612。（一）79条规定：前，公司股东对外转让部分股权，从而增加公司股东人数。（二）发起人认购和募集的股本达到（股份有限公司）法定资本最低限额。前已言之，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。同时，按照9650050096条的规定，“为增加资本公开发行股份”，当然，这需要取得证监部门的批准（详见《证券法》第10条）。四、股份制改造的程序（或者说不同性质（一）47条之规定，（二进行审议，对是否进行股份制改造作出决议（38条）注意的是，依据《公司法》第44条之规定，（有限责任公司）股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）对公司的会计报表进行审计。股东会作出股份制改造决定后，应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为折股依据（详见《公司法第96条》）。（三）改制公司再次召开股东会，由股东会对上述审计结果进行确认，以界定各股东所占的净资产份额。（四（亦即各股东所占的净资产份额进行检验并出具验资报告。（五）改制公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构（董事会、监事会）组成人员（详见《公司法》第91条）。（六）93条和《公司登记管理条例》（45号）34告完成。五、股份制改造过程中需要注意的问题（一）9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，（由有限责任公司变为股份有限公司公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是改造前的有限责任公司）；换言之，有限责（概念）。（二）96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”这里面有两点需要注意：其条（（三）必须报经有关部门批准。这些特殊类型的公司主要包括：1、改制公司为国有独（30、33条）；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规（主要是《银行法》和《保险法》）规定履行报批程序；3、改制公批。（