格林柯尔并购案例

格林柯尔的

“神话”与“童话”顾雏军，格林柯尔集团的创办人。

毕业于天津大学,曾于天津大学任教，是顾氏制冷剂的发明者。2012年9月，顾雏军出狱，马上为自己“喊冤”，称格林柯尔没有侵占科龙的资金，并否认虚报注册资本罪等所有罪名，同时，举报了现任广东省副省长陈云贤等四名官员。在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，位居第20名

,

2005年1月登上“胡润资本控制50强”的榜首

;

2006年3月，以虚假出资、挪用上市公司资金、职务侵占、伪造公章4项罪名被提起刑事起诉。在收购的盛宴中狂欢

1988年，顾雏军发明了格林柯尔制冷剂，并在其后以其自诩的“顾氏热力循环理论”新技术闻名于业界。

1989年，顾雏军在英国创办了顾氏热能技术有限公司。

1992年，在加拿大成立了格林柯尔股份有限公司。

1995年12月，顾回国发展，投资5000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。

1997年，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市，筹得资金7000万美元，持有格林柯尔控股62.6%的股份。

2005

年8

月1

日起停牌，于2007

年5

月18

日退市。一、大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。二、收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。乘虚而入,频繁收购科龙电器是中国规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位，特别是冰箱市场的占有率连续十年位居全国第一。1999年科龙电器被“世界经济论坛组织”推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一，2001年被《财富》杂志评选为中国上市公司百强企业。继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。与2000年同期相比销售收入下跌9.8%，纯利急降85%，中报发布当日，该公司在香港股价下跌12%。

美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐,2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前息税前利润为-1.4亿。2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69%和43.95%。

襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，每股收益和息税前利润几乎为负值。此时，格林柯尔已拥有4家A股公司和1家香港创业板公司，格林柯尔系已悄然成形。

科龙电器创始于1984年，其法人股占总股本的80％，由镇政府独资的佛山容奇镇经济发展总公司持有。1996年7月科龙电器成功发行H股并在香港联合交易所正式挂牌交易，成为大陆首家在香港上市的家电企业。1999年科龙电器又成功在深圳发行社会公众股A股11000万股，

在三年时间里，科龙电器通过资本市场募集了近20亿元的资金。

因国企产权改制，顾雏军利用地方政府急于退出国企，希望通过产权改造去消除机制问题的根源的机会，将收购与改制打包在一起。

2001年，顺德格林柯尔击败通用电器、松下等公司，以3.48亿收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权，实现入主控制。

2002年对科龙进行了大刀阔斧的民营化重组改造，使公司迅速摆脱困境，当年扭亏为盈，2003年，科龙冰箱销量重回国内第一，空调产量稳居三甲，年出口量翻番增长。此后，顾雏军的格林柯尔系又收购了美菱电器等一系列的家电制造企业，控制的上市公司的价值已近百亿元。在这之后，又开始进军客车制造业，收购了亚星客车以及襄轴股份。

2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权。

2002年，在制冷领域，科龙电器先后收购了非上市企业及生产线，如江西齐洛瓦、吉林吉诺尔、上海上菱电器、上海阿里斯顿等，并在全国各地兴建许多科龙工业园区，已占据了中国冰箱业的大半江山。

2003年7月，格林柯尔旗下的科龙与杭州西冷集团签署协议，收购西冷70%的股权。

2003年12月，扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%的股权。2004年4月，扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄阳轴承。

2004年8月，扬州格林柯尔以1.85亿元的价格，购得河南冰熊集团旗下的冷藏汽车制造及生产设备、土地及物业(包括债务)，并成立商丘格林柯尔冷藏汽车有限公司，主要生产冷藏汽车。格林柯尔在收购科龙、美菱、亚星、襄轴的过程，总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。掌握先机，反客为主东窗研事发骑！“收涌购上映市公剂司的资金脸只有9亿多灾元人慕民币租，而宜这9亿元风换回秘了资率产总赢值共希计13柔6亿元鹊的企蓝业，尖这是另一种柔时机碑、条耍件、散谋略蠢和操巨作手吃法上插的精溉心设阔计的庆共同阿结果烧。顾位雏军花了点本小钱贫就把金大量蛛国有粒资产表纳入蒸囊中荡，表迷面上妄是“雁双赢某”，栽其实总是在毯大量盗取剧国有蛛资产。”20硬05年4月初形，广心东、鼓江苏驰、湖同北、兽安徽则四省怒证监执局就祸有关已格林惜柯尔岩涉嫌第违反霉规定贱，挪用唐科龙竞电器苦资金，收购劈燕美菱族、襄滤轴、段亚星的事缩慧件，屋展开割联合袜调查功。4月，辉科龙堤电器有年报汽报出60弹00万巨亏。5月，万中国棵证监残会立案联调查科龙旨。6月，舰三位独立昆董事陈庇剂昌、届李公雁民、臭徐小萍鲁递交溜辞呈。7月，率律师愁严义救明发起宋中小民股民董投票驱权征集粱行动跟以求罢免科龙也电器修现任摸董事顾雏包军。8月，公安扫部门吗证实喘顾雏堆军等6名格宝林柯闲尔系足高管烘已经监被依法凭审查。科龙渠电器俩作为厦顾雏驶军从香港杂资本胃市场容转攻梨内地的第寇一站她，夫从入叫主开基始，泻顾雏束军就么没有奸停止衫对科淘龙电兔器的掏空行为自，科饭龙电炮器的正梦魇蹈历程疼也自活此开合始。融之后队顾雏蔑军以拦每隔保半年积的频歉率，大响举收蹦购，纯迅速打造灭了一妄个庞迎大的故格林魄柯尔技系。据科占龙电押器20号01年中逮报显扛示，吐公司碰每股骑净资畅产4.锦17元，持而此将次转纲让价浙格每猫股2.偶74元，转让傍价比凶净资埋产折膀价34矿%，共北计转于让价床款5.蹲6亿元宫人民雀币。物顺德桌市格席林柯弱尔企强业发责展公美司于20敬01年10月刚伸刚注峡册成惑立，骂是专搂门为璃此项监股权猫转让踏而成伙立。在某扣地设妄立一药个以枯“格伪林柯戒尔”兼命名骆但相父互独小立的膛公司消作为做收购蝴平台遭，是唇顾雏恒军进汉行资娘本运夏作的尼惯用着手法菌。顺德辜格林蜂柯尔当时执根本歉不具能备收信购科乱龙电茎器条恨件的虽情况。它的馋名义闲注册振资本震为12亿元栏，但丛因为添其中9个亿间属于假专利难进行弊的无逃形资给产出播资，蒜其能袍够动厕用的镰资金族最多推也就召只有3亿元也。显塑然，3个亿职的货翼币出轰资，径根本伤不够尾用于链足额者支付3.即48亿元的收牺购，法顾雏军邻当初真正艘缴纳规的资侧金只湖有1.母5亿元。20辽02年5月14日，岭顾雏园军从蜘科龙跟电器混划拨1.债87亿元石资金跨到天糊津格坐林柯璃尔的林账户肝上，鲁当日浮天津膊格林存柯尔苗与顺盼德格像林柯歪尔发辆生数秋额为1.纷8亿元赵、1.区7亿元泥、1.事6亿元献、1.孤5亿元菌的四孤笔资金族对倒，来回沸倒转，合醒计放大证为6.稻6亿元。抗顾雏冶军将产此6.植6亿元污作为剧天津誉格林租柯尔巷对顺哗德格渗林柯哈尔的闭现金谎出资卖，拥瓶有顺昨德格痛林柯羽尔80％股盯份，忆使其廉符合《公司宝法》的注太册规容定。随后婆，顾屠雏军以科地龙电泊器名找义用朝上市办公司普资金碑连续窜收购吉诺历尔、图上菱碌电器竟、阿腰里斯涉顿、赏中山贞威力泄等非泄上市耀企业崖。顾周雏军动用进科龙茶电器晌的强匆大现仍金流厕来完反成在企冰箱交产业龙的收雪购，姐达到燃整合池冰箱买产业绢的目金的。顾雏伍军入阵主收下购公柳司之输后，周被收泛购上攻市公夜司在油与原隙来控臭股的搁大股集东之眯间的关联光交易的数享额动摄辄数漫以亿街计，弱交易茅内容上多为芦对原撞控股芽公司倡欠上专市公做司的婚债务钉的安边排，疤公司遗的商迷标、观土地喷使用韵权等秀往往理作为抵偿湿债务或者锣交换拴上市贵公司漏应收令帐款万的条题件。私相胡授受原控客股股刮东容渠声集编团欠悉有科魄龙9亿元得的债还务。别在顾剥雏军显出任羡科龙丑董事肯长之钟后，腿容声痕集团促拟将索其所桂持有项的科镰龙电撑器2.啊04亿股宪股份夕转让织给格凶林柯艇尔，生格林少柯尔逢将此邮笔转戏让价惧款由漠原来挣的5.怕6亿元介变更短为3.袄48亿元沾，并汪直接轧交给俘科龙消电器魄代容税声集滥团偿遍还所谎欠相塞应数述额的糊关联繁欠款腰，交易廊完成腾后容声举集团诞对公馅司的欠款祝清偿召完成。美菱20樱03年12月3日的舌公告闲显示盏：美雪菱电但器拟妻以其42烈72绍5.染09万元航的应刺收款暂、集磨团公耻司对站股份辈公司10发11恨0.期53万元孟的债牵务、办洗衣蛋机公丈司对芬股份巡寿公司30物91叙8.例49万元茧的债务烈受让集团让公司谅拥有抵的位凶于合菠肥市器经济葡技术守开发男区的顾土地术使用六权及方洗衣毁机公惠司房迁产和渔附属鞭设备言。经过拒对科链龙电帝器的绣小试祸牛刀形，顾宽雏军写迅速奖将这绩一模昏式运孩用在斗后续景企业安的收献购上窃。郎嘴咸平公测算乔顾雏悦军收街购系罚列企拿业拿纷出了盼约9亿元栋的钱匆，他抗的推障论假拉设的贿是顾湖雏军沾按照引协议度金额司完全材出资榜，但使顾雏肠军真翠正的缸出资姑显然上应该匪远远范少于吹这个辈数字吗。此旦外，对顾雏暮军还损可能通过伯所购凳企业吸中的墓土地烂获得包了大帜量的觉银行答质押臭贷款，其改实际弓使用驰的真舱金白刚银将吹更少单。比肯如说伞，顾蓄雏军社收购异亚星吧的协宿议金布额为4亿多搬元，度剔除默收购格资金喷先缴崭入后织转回民的因焰素外代，扬夺州有吗关部取门还畅给了部扬州兆科龙奋电器11速86亩土浊地的没使用信权，劝其撬盖动的技贷款辱就是死置入茂这些欣土地柄金额粗的数洪倍。一、佛利用钱关联耐交易员转移面资金经查肉，科样龙电声器20逐02年至20回04年未奏披露早与格旦林柯打尔公园司共拔同投片资、访关联怪采购塔等关旋联交伴易事悬项，20刺00年至20痛01年未按反规定重披露吨重大川关联犯交易，20健03年、20斑04年科庭龙公微司年颈报也均未笑披露随使用助关联汁方巨匙额资呢产的陵事项。猎顾雏盒军入高主科馆龙不激久便棍开始蓄在各地初疯狂祖收购绢或新阅设控克股子诱公司岭，通搅过收趣购打绳造的雨”科义龙系往”主济要由萍数家泽上市隐公司辩和各厅地子伶公司拣构成窗。到案词发时晚，科的龙已距有37家控生股子甚公司妹、参呼股公球司，28家分叔公司趣。由顾把雏军戒等在播境内遍外设歉立的历私人喘公司碍所组药成的气“格美林柯碍尔系瘦”在喘国内墓亦拥纵有12家公廉司或嫁分支民机构辛。此间丈”科去龙”匠与”艳格林畜柯尔蚊”公族司之糖间发伴生资侨金的撇频繁浩转换，共糠同投疗资和秃关联六交易拼也相喷当多绳。科慌龙公哀司在炼银行及设有50滑0多个条账户匆都被浪用来晃转移皇资金巡寿。在不篮到4年的聪时间今里，肺格林狐柯尔览系有咐关公封司涉突嫌侵犬占和掀挪用县科龙贤电器锋财产贫的累添计发通生额马为34林.8伶5亿元豆。大幅请拉高化收购拖当年西费用渐，形该成巨竹亏。么一方敏面降掉低收村购成欲本，梅另一经方面消为将路来报僻出利摄好财址务报等表和兄进一捧步的深资本锦运作裕留出懒腾挪纠空间蝴。二、财掉务造浩假科龙美菱亚星对于格林职柯尔称而言鉴，科姨龙只是跃一个跳板，它补要做班的是借科砌龙横臣向并嫁购，利用凭科龙揭的营肯销网年络赚纯取利怀润。顾基雏军把过上市公司割科龙迷当作那“提且款机煤”。雹一方魔面以默科龙多系列色公司毒和格筒林柯著尔系墨列公凤司打点造融住资和发拓展平台铲为由左，通曾过众多属银行她账户盆，频繁丑转移袜资金，满璃足不鼓断扩欣张的松资本泡需求莫，采用殊资本疏运作械通过繁错综散复杂炼的关绑联交灰易对义科龙会进行除盘剥荣，掏食空上瓶市公穗司，另助一方疾面又肢通过财务典造假挤维持踏科龙疏的利谊润增隆长。根据汽公开朗的资丈料计额算，柔顾雏考军收来购4家上探市公极司耗毫资12乘.5蒙4亿元查，而旋股权燃总收樱益仅27梨83万元受，这蓬微不郊足道宴的股利权投肌资收怨益无杂法满掠足迅康速扩笔张所图带来谨的资漏金需曾求，因此柴格林卖柯尔拍主要依托厚两个资金苹来源曾渠道：一饶是银行丽借贷，二熟是挪用垃或侵推占上妇市公访司资产金。而朱科龙攻电器绍在日歼常运咸营中料产生领大量早的现施金流符，是知满足浓收购谊这些迁企业摧资金抓需求胜的“看现金闪流奶安牛”旷。“神话”→虽“童话”格林劣柯尔→少量冰资金瞄准旗收购秘科龙→利用退关联护交易、财油务造星假大量侵占防科龙峰电器乖资产→动爱用科芦龙资盈金，峰以科衔龙名辟义收购位非上肚市企葱业及鼻生产治线（吉族诺尔乓、上悦菱电关器、耳阿里叹斯顿限、中律山威鸡力）→私人字控股呼的企院业名亲义收购款上市哑公司（美兴菱、如亚星贱、襄或轴）→郎咸述平发逃表演委讲，眯指责胸顾雏穷军在蚕“国炒退民缝进”洞的过缘瑞程中席卷旷国家茶财富→立案轻调查挖，涉到嫌经济种犯罪→海信届收购子科龙五，格损林柯释尔退市→“资布本玩怎家”向锒铛入狱格林葡柯尔经过乖一系写列的衰并购夏使其弱很快倚腾空磁了流悼动资逼金，随宴之产构生的一系哲列造借假更是云不断却上演。收赤购是勤上市滥公司月规模润扩大降的重肝要手餐段，上市咏公司尚收购袍兼并骂的交哑易金敏额大伴大超顿过证躲券市发场的熔融资唐额。突收购岭兼并许作为语资本迷市场黎配置涨的重此要手故段，是属上市访公司比增强撒竞争复力、蜘提升耀公司姿价值疗的有组效方确式，触是资丛本市辆场高右度活它跃的蔽助推鞭器。在“国退荐民进”以停及“产业侨国际惕化”这壳两大指背景罪下，格林妥柯尔闭以香港截资本建市场励为融般资终己端，盛以营“海箭外银言行中昨心”墓为资途本运绝作平狱台，露以退衬出中岔的国沿有企煎业为摇并购虚对象不。通止过一案系列竞精巧启的报表损操纵壁与资偏本运胜作手婚法，充种分利螺用不掠同地所区的租制度珠差异抱与监轻管“逗空隙阁”，幼将全钥球化番的资冻本链覆搭建历在正胜企盼艳国际学