ok许道宾证券从业证券发行与承销第八章

证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市前言本章概述目标：通过本部分的学习，掌握可转换债券发行的基本条件；掌握可转换债券的上市条件、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容；掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求；掌握可交换公司债券发行的基本要求。第八章可转换公司债券及可交换公司债券的

发行并上市本章目录第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作第二节可转换公司债券发行的申报与核准第三节可转换公司债券的发行与上市第四节可转换公司债券的信息披露第五节上市公司股东发行可交换公司债券第八章可转换公司债券及可交换公司债券的

发行并上市一、概述（一）可转换公司债券的概念可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期问内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务（二）股份转换与债券偿还（三）赎回、回售第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作二、发行条件（一）一般规定（二）其他规定1．净资产要求发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。根据《上市公司证券发行管理办法》第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作2．净资产收益率要求其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%3．现金流量要求其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作三、可转换公司债券发行条款的设计要求（一）发行规模（二）期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年（三）转股期或行权期上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（四）转股价格或行权价格转股价格应不低于募集说明书公告目前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。（五）面值与利率确定（六）债券本息偿还（七）赎回、回售（八）担保要求（九）评级（十）债权人权利保护第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作四、可转换公司债券的定价（一）可转换公司债券的转换价值转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股票的市场价格计算的理沦价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：CV=P×R

式中，CV是转换价值，P是股票价格，R是转换比例由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、单项选择题1、转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值，若以P表示股票价格，R表示转换比例，则转换价值应等于（）A、P+RB、P/RC、P*RD、P-R【答案】：C【解析】：本题考察可转换债券的价值计算第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（二）可转换公司债券的价值可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有一张与可转换公司债券相同利率的普通债券，一张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，一张美式卖权，同时向发行人无条件出售了一张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作可转换公司债券价值≈纯粹债券价值+投资人美式买权价值+投资人美式卖权价值-发行人美式买权价值1．对于普通债券部分2．对于股票期权部分（1）布莱克一斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型（2）二叉树期权定价模型第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作（三）影响可转换公司债券价值的因素1．票面利率：票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。2．转股价格：转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作3．股票波动率。股票波动率是影响期权价值的一个重要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高；反之，股票波动率越小，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。4．转股期限。由于可转换公司债券的期权是一种美式期权，因此，转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券的价值越高；反之，转股期限越短，转股权价值就越小，可转换公司债券的价值越低。第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作5．回售劝条款。通栏常情榜况下误，回残售期安限越煎长、疾转换融比率勒越高贤、回悟售价您格越萝高，刻回售滩的期身权价昨值就悄越大颂；相撞反，篇回售命期限歼越短痛、转次换比蜡率越融低、假回售邀价格立越低韵，回卡售的馅期权近价值册就越兔小。第一磁节泰上市用公司奶发行润可转弹换公绕司债翼券的习准备唱工作一、谊单项司选择释题1、（丑）无情况呼下，客可转严换债扣券持朵有人弊可以冷享受集一次谱债券诱回售愤的权杜利A、上臭市公悄司股蒜票价库格下础跌B、上屡市公藏司股总票价聋格上缓升C、上活市公蛛司改身变公各告的临募集权资金转用途D、上搁市公裹司经轿营出刊现困煮境【答案】：A【解析】：本题都考察拦可转坝换债挥券回夫售的阁情形第一康节灰上市饱公司敲发行帮可转部换公盐司债涌券的愧准备育工作6．赎回置条款。通传常情棉况下滔，赎瓣回期贝限越谎长、犹转换衫比率神越低演、赎门回价鞋格越虑低，厅赎回易的期迅权价唉值就绸越大以，越零有利里于发亡行人敞；相互反，握赎回鞭期限我越短误、转士换比碰率越侦高、植赎回比价格只越高告，赎信回的畏期权巴价值仆就越桃小，缴越有兴利于岛转债煤持有冲人。鉴在股蔑价走骄势向阁好时要，赎笨回条涌款实冷际上宪起到久强制当转股鞭的作零用。坑也就斤是说泉，当鸽公司定股票绣增长盏到一杠定幅歌度，饼转债搜持有摇人若悠不进神行转衔股，昨那么愁，他计从转望债赎新回得携到的滨收益卡将远菠低于云从转宪股中年获得移的收待益。第一矛节古上市肿公司轧发行兄可转菌换公限司债铜券的葛准备气工作一、危申报采程序（一扫）董忍事会煤决议（二给）股退东大娱会决皇议（三扰）保丢荐事吧项（四姻）编它制申盘报文脊件二、爹可转踩换公释司债锄券发适行申聪请文浆件（一趋）基粉本要痒求（二刊）申伟请文仗件目夏录第二劈燕节悲可转订换公份司债屠券发菠行的津申报者与核尿准三、坐可转瞎换公剃司债胀券发躺行核葬准程棕序（一亦）受慢理申高请文弊件收到渠申请誉文件班后5个工散作日尚内决挤定是其否受摇理（二森）初径审（三狭）发增审委索审核（四摆）核于准（五明）证天券发匠行自中羞国证第监会辅核准饼发行兰之日唤起，凝上市受公司标应在6个月虾内发技行证味券；别超过6个月回未发拉行的绕，核柏准文失件失菠效，箩须重祖新经铺中国从证监歌会核丘准后饱方可锡发行第二王节扫可转家换公垃司债津券发侨行的帐申报农与核骆准（六场）再扛次申介请证券填发行坊申请语未获仓核准愁的上穴市公骨司，蜂自中画国证狡监会棉作出吩不予正核准膨的决嗽定之或日起6个月眯后，斩可再厅次提陆出证券券发殿行申防请。（七臂）证他券承秤销上市功公司蜜发行对证券居，应敬当由葡证券圈公司馋承销第二雨节呆可转浓换公富司债孩券发阁行的醋申报津与核云准一、翁可转题换公烛司债床券的猾发行（一谨）发有行方印式国内拌可转真换公凭司债平券的钢发行阵方式六主要踩采取戏四种汁类型疗：1．全湾部网躁上定铺价发走行。2．网币上定愧价发扯行与国网下方向机忠构投叛资者奶配售代相结庭合。3．部瞒分向熟原社干会公修众股老股东染优先臣配售勇，剩西余部凤分网座上定轨价发名行。第三睡节放可转笼换公摇司债它券的宝发行虾与上掩市4．部涨分向宜原社热会公买众股旱股东注优先桥配售帐，剩乏余部孟分采延用网说上定廊价发民行和驴网下没向机粪构投周资者嚷配售窃相结倘合的衰方式筐。经中夫国证哭监会胆核准闹后，埋可转祥换公立司债经券的淡发行歼人和失主承苹销商围可向派上海斯证券古交易灰所、母深圳钉证券万交易默所申杰请上苦网发雪行。第三链节斯可转侨换公冒司债恢券的图发行隶与上腹市（二话）配朋售安钟排（三再）保果荐要蒜求（四朋）可魔转换炒公司灾债券扣在上雕海证瘦券交肚易所境的网流上定斤价发永行程闯序二、音可转颗换公纸司债董券的酬上市（一歪）可猾转换中公司壁债券虫的上丈市保榴荐（二锁）可缠转换声公司爆债券兴的上短市条兰件第三逼节沿可转寨换公蜂司债从券的当发行确与上如市上市苏公司册申请台可转训换公银司债饼券在斗证券饭交易糟所上玻市，哥应当邮符合膜下列尺条件懒：1．可肃转换咳公司啄债券掌的期迎限为1年以订上。2．可炊转换峡公司互债券诱实际迈发行赚额不尽少于缩慧人民哀币50枕00万元莫。3．申匙请上隶市时然仍符磁合法使定的延可转取换公锅司债晶券发引行条鲜件。（三琴）可虑转换伯公司董债券刚的上雄市申胞请（四园）停酒牌与延复牌怨及转杆股的粱暂停搬与恢尤复第三祥节盘可转疾换公美司债章券的何发行限与上絮市（五坡）停龙止交弱易证券有交易担所按邪照下挪列规惭定停找止可胜转换猫公司裹债券舅的交哨易：1．可厦转换湖公司毛债券岸流通集面值矿少于30剩00万元低时，困在上己市公旅司发觉布相佳关公输告3个交眉易日糖后停继止其约可转掏换公轧司债炕券的驱交易闲。2．可自转换托公司乎债券结自转萝换期袖结束怕之前上的第10个交鞠易日饺起停跃止交辛易。第三声节蜓可转妇换公眨司债奸券的润发行巷与上到市3．可哭转换纱公司桌债券屡在赎喂回期倦间停苍止交围易。除此贩之外碗，可望转换彻公司校债券妻还应洲当在凤出现粮中国蹈证监陆会和观证券粱交易证所认勿为必谨须停猪止交廉易的化其他升情况腰时停僵止交臣易。第三券节率可转络换公宪司债胶券的吊发行瞎与上外市（六她）暂采停上识市1．公姻司有醋重大箱违法穗行为夫。2．公间司情矩况发玩生重地大变伪化不昼符合芳可转洁换公廉司债蝴券上愁市条困件3．发义行可抛转换透公司福债券洞所募法集的折资金关不按奇照核贤准的失用途缩慧使用腰。4．未吉按照影可转体换公寄司债圣券募拉集办殊法履吸行义贷务。5．公部司最趁近两塘年连历续亏陈损。6．证倒券交讲易所寸认为翼应当够暂停赵其可贼转换衣公司滩债券法上市制的其游他情冈形第三皮节探可转酷换公形司债侨券的缘瑞发行蹲与上教市一、唱可转况换公看司债宿券发裹行的涂信息姓披露二、吊可转航换公页司债丘券上变市的号信息恨披露（一滑）上菌市公送告可转冈换公谅司债雨券获变准上娇市后扑，上像市公妥司应蔑当在鉴可转有换公琴司债国券上岁市前5个交套易日戚内，撒在指承定媒铅体上橡披露陪上市膊公告绞书。（二其）特险别事转项发行咏可转跪换公解司债最券的硬上市傅公司恒出现崭以下慌情况触之一夏时，局应当宅及时稻向证奇券交雅易所崖报告乱并披助露：第四挤节集可转骄换公低司债与券的书信息圈披露1．因浑发行啦新股退、送岸股、刘分立谎及其种他原汪因引栗起股竭份变滚动，乏需要溉调整硬转股芝价格垄，或负者依城据募趟集说义明书明约定疗的转碑股价坛格向稼下修兔正条涂款修逮正转飘股价车格的鸦。2．出妖现减华资、芝合并迷、分虹立、掩解散尽、申驻请破剧产及加其他逝涉及的上市踩公司谢主体晒变更呀事项抬。3．可仙转换亭公司丝式债券颂转换抵为股衡票的忽数额遥累计蜘达到脏可转降换公吨司债府券开者始转陵股前婚公司塑已发榴行股课份总摩额10击%的。4．未章转换蕉的可洲转换细公司膝债券纹数量框少于30狐00万元份的。第四暑节仰可转吸换公贸司债尚券的兔信息托披露5．公树司财己务或谣信用毯状况呀发生观重大意变化还，可岛能影跟响如俭期偿帖还债凭券本笑息的欲。6．提裹供担躬保的电，担阻保人撒或担味保物况发生测重大如变化酱。7．召跑开债偿券持津有人歪会议庄。8．作劳出发否行新推公司锡债券乱的决半定。9．国惯家法转律、军法规宵和中疯国证们监会鸡、证愧券交杏易所漂规定宋的其愤他可保能影器响上循市公运司偿类债能刚力的采事件佣。第四耻节贪可转照换公烈司债芒券的雁信息贪披露（三成）付延息与焦兑付上市和公司赠应当熟在可私转换像公司渴债券熄约定梯的付原息日拆前3-术5个交变易日皆内披餐露付屠息公悄告；蚁在可扩转换崭公司妇债券砖期满苍前3～5个交举易日颠内披申露本拒息兑僵付公凶告。第四励节煎可转延换公炕司债滴券的饰信息莲披露（四盼）转数股与雕股份族变动上市表公司滤应当隙在可拉转换栗公司很债券滥开始剪转股旦前3个交寄易日逢内披劝露实秘施转坊股的桂公告铅。上祥市公翁司应题当在锤每一饱季度帅结束壤后及猫时披骄露因止可转杠换公斑司债隆券转听换为穿股份柳所引求起的陆股份幻玉变动于情况祖。（五恐）赎龙回与吩回售上市交公司码行使盆赎回郊权时可，应食当在逼每年腹首次与满足葛赎回狂条件化后的5个交辨易日步内至勇少发溪布3次赎萄回公寇告（六姻）停则止交棚易的普情形第四白节防可转嘴换公玻司债诱券的赌信息棍披露可交快换公先司债龟券，亡是指钞上市卷公司蛮的股扩东依诉法发柱行、团在一蛛定期指限内娱依据泼约定千的条顷件可亏以交岭换成被该股驱东所在持有唇的上负市公倚司股射份的扮公司队债券截至20猎10年年员底，本尚未诊有可队交换凯公司满债券砌发行第五充节架上市想公司切股东忌发行芦可交叹换公星司债柿券一、含可交宝换公唯司债歌券发浑行的合基本治要求（一船）申抓请发至行可严交换至公司精债券烂应满育足的舰条件1如.申请蹈人应虚当是郊符合《公司作法》、《证券厕法》规定粗的有想限责扁任公纷司或秘者股返份有缸限公役司。2疯.公司偏组织逮机构锤健全钥，运诸行良零好，白内部段控制今制度伸不存熟在重同大缺屠陷。3卧.公司夕最近1期末湿的净创资产在额不那少于傲人民狸币3亿元室。4季.公司粮最近3个会怎计年脚度实气现的四年均脆可分输配利辱润不寻少于旺公司绞债券1年的拼利息白。第五林节纯上市浑公司绍股东掘发行签可交略换公怎司债浓券5．本部次发脚行后己累计映公司糊债券饮余额角不超友过最壳近1期末醉净资心产额幻玉的40瓶%。6．当套次发两行债卡券的行金额盛不超身过预伴备用嗓于交挣换的杯股票朽按募补集说撇明书架公告厨日前20个交矮易日步均价莫计算止的市现值的70腐%，且盟应当胆将预耳备用骆于交锤换的牧股票追设定贫为当予次发肺行的义公司巧债券平的担觉保物7．经蜜资信票评级业机构衔评级枕，债惭券信搬用级貌别良牧好。8．不论存在《公司鸽债券舌发行辛试点怎办法》第八羽条规蜻定的据不得脾发行良公司口债券筒的情保形。第五蜜节块上市爷公司消股东矮发行弹