合伙协议书参考

合作协议书云南天外天律师事务所高级合作人马磊律师（草拟）电话：兹有、、、、四人合作，共同投资注册成立（暂定以成立的公司名称为准），经营位于的而缔结本协议，当事人依据《中华人民共和国协议法》的相关规定，在公平、公开、平等协商一致的基础上达成以下合作相关事宜。第一条：合作的基本概况：公司名称：（暂定以成立的公司名称为准）公司地址：合作项目：共同投资成立（暂定以成立的公司名称为准），经营范围：以工商局注册核准为准第二条：出资人和出资额以及方式1、出资人姓名及证件号码自然人股东姓名：身份证号自然人股东姓名：身份证号自然人股东姓名：身份证号2、全体合作人出资总额人民币万元，每一合作人按下表所列的种类、数量履行出资义务：姓名：以钞票万元出资出资份额%姓名：以钞票万元出资出资份额%姓名：以钞票万元、注册商标出资出资份额%本协议签订后，于年月前全体合作人出资必须一次性出资到位（现因公司尚未注册，故收款账户为：账号开户行户名，待公司成立后，转入公司对公账户）；若未按照规定缴纳认缴的出资，除应当足额缴纳外，还应当承担违约责任。（违约责任：按差额部分的1%/天计为滞纳金，可在实际出资金额内扣除，该所得计入合作收入，同时已足额缴纳出资的合作人有权认缴差额部分股份）②在合作关系存续期间及公司成立后，合作人会议决定通过后，为了扩大经营规模而有必要追加投资时，各合作人自接到告知后15日内，按上表所列出的比例追加出资数额。自然人股东应在公司工商登记注册成立之日起个工作日内将注册商标（注册商标的基本情况：）变更登记在公司名下。3、合作存续期间，合作人的出资和所有以合作名义取得的资金收益均为合作的财产。合作的财产由全体合作人依照相关法律规定共同管理和使用。4、经全体合作人批准，合作人向合作人以外的人转让其股份时，依法受让合作人占公司财产份额的，新的合作人经修改合作协议即成为合作公司的合作人，依照修改后的合作协议享有权利，承担责任。5、合作人之间转让其在合作中的所有或者部分股份份额时，应当告知其他合作人。合作人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合作人有优先受让的权利。第三条：盈余分派及公司的财产1、盈余是指每月内的营业总收入减去成本，并提留10%后备基金后的纯利润。当所提留的后备基金提取达成万元后，就不再提取。后备基金重要用于合作事业的扩大、重大事项，经全体合作人一致批准方可使用；局限性万元，则补足万。2、盈余的100%，归所有股东所有，按股东出资比例分派。3、纯利润按照股东每年度分派一次或根据实际情况进行分派。盈余分派方案连同每会计年度经营收支明细账，在会计年度终止前的一个月公布。4、合作人在分派方案公布以后，实行之前，可对分派方案和账目进行审核，任何人对分派方案持有异议，应由合作人全体会议讨论裁决。5、公司存续期间，合作人的出资和所有以公司名义购买或取得的资金收益均为合作公司的财产。6、合作公司存续期间及清算前，合作人不得请求分割合作公司的财产。第四条：合作事务的经营管理1、合作除经营管理以外的其余事务由全体合作人共同参与。若有争议，应协商解决；协商不了的，由全体合作人按持股比例行使表决权，持股比例过半数通过意见执行。2、全体合作人一致批准由为合作执行人，执行人在经营管理及公司运作财务使用中持有主导权，其余公司运作听取全体合作人意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务；执行人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合作人会议要论通过。但于店内的平常经营管理，其余合作人不得参与，由合作执行人全权负责管理、经营，所产生的法律后果由全体合作人共同承担。3、在合作事务范围内，每一合作人（或合作执行人）都可以代表全体合作人对外开展业务。4、合作人和合作执行人以及财务管理人员不得有下列行为：

（1）挪用合作的资金；

（2）将合作的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（3）未经合作人一致批准，将公司资金借贷给别人或者以公司财产为别人提供担保；

（4）未经合作人一致批准，与本公司订立协议或者进行交易；

（5）未经合作人一致批准，运用职务便利为自己或者别人谋取属于公司的商业机会，自营或者为别人经营与所任职公司同类的业务；

（6）接受别人与公司交易的佣金归为己有；

（7）擅自批露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。5、合作人执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司导致损失的，应当承担补偿责任。合作人为了了解合作公司的经营状况和财务状况，有权查阅账薄。7、合作执行人合作事务所产生的收益归全体合资人，所产生的亏损或者民事责任由全体合作人共同承担。第五条：合作执行人的权责利1、合作执行人由全体合作人一致推举产生，其行使下列职权：

（1）召集全体合作人会议，并向合作人会议报告工作；（2）执行合作人会议的决议；（3）决定项目的筹备计划和用款方案；（4）制订项目的股本金增减方案；（5）决定项目内部管理机构的设立和股东分工；（6）决定聘任或者解聘总经理、财务负责人及其报酬事项；（7）统筹安排筹备期间的所有内外事务；（8）统筹安排筹备资金，拥有所有付款和报销凭证的最终签字权。2、执行合作公司执行人，对外代表合作公司。第六条：合作人会议的议事规则1、合作人会议由合作执行人负责召集并主持，应当于会议召开2日以前将会议日期、地点和内容告知全体合作人。

2、合作人会议由合作人按照出资比例行使表决权。按照持股比例过半数通过意见执行并签字认可。3、合作的下列事务必须经全体合作人批准：（1）处分合作的不动产；（2）改变合作名称（公司名称）；（3）转让或者处分合作的财产权；（4）向登记机关申请办理变更手续；（5）以合作公司名义为别人提供担保；（6）聘请合作人以外的人担任财务负责人。（7）工程项目的招标、施工单位和供应商人选的拟定及协议审定签署。第七条:合作公司成立前的债务的分担1、合作项目对其债务，应先以其所有财产进行清偿。2、以合作的财产清偿合作债务时，其局限性的部分，由各合作人按本协议第三条第二款所定的盈余分派比例，用其在合作出资以外的财产承担清偿责任。3、合作人接到履行债务告知后应于15日之内，将各自所应承担的份额，交往主管财会的合作人。4、合作人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合作人追偿。5、合作公司成立后的债务承担以《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东会决议》为准。第八条：入伙与退伙1、新合作人入伙时，应当经全体合作人批准，并依法订立书面入伙协议2、入伙的新合作人与原合作人享有同等的权利，承担同等责任。入伙的新合作人对入伙前合作的债务承担连带责任。3、合作期间无法定退伙事由，合作人不得退伙。4、合作人上限为6人，下限为3人。第九条：合资公司解散、清算1、合作公司有下列情形之一时，应当解散：合作协议约定的经营期限届满，合作人不乐意继续经营(2)合作协议约定的解散事由出现(3)全体合作人决定解散(4)合作协议约定的合法目的已经实现或者无法实现被依法吊销营业执照出现法律、行政法规规定的合资公司解散的其他因素2、无论合作关系因何种因素终止，都应即时向全体合作人公布资产负债表。3、终止时的清算程序如下：（1）清偿合作债务；（2）结清未付工资；（3）返还出资；（4）分派盈余。第十条：其他1、本合作协议的期限为年，自年月日至年月日为止。2、合作期间，合作负责人每月10日以前向其他合作人通报经营状况与财务状况，并所有合作人在上面签字，做到财务公开透明。3、合作所有的明细帐目应充足显示合作的经营状况、资金周转状况和纳税情况。4、合作负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合作人，假如合作人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合作负责人提出书面文书或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。5、合作人以公司的名义开列银行账户，银行支票和期票应由合作执行人与主管财会的合作人共同签署。6、本协议自各方签字之日生效，一式4份；7、若本协议签订后成立公司的，公司成立后合作人的权利义务以成立公司章程及股东会决议为准；若章程中未规定且无股东会决议的，以本协议为准。8、合作协议书签订后，共同指定昆明鸿鑫餐饮管理有限公司的为经营执行人，若公司经营经营亏损，则由自然人股东