2022年河北省承德市注册会计经济法

2022年河北省承德市注册会计经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.A公司向B公司签发并交付一张票据，B公司又向C公司背书转让了该票据，后C公司再次向D公司转让了该票据。经银行审核，B公司在向C公司转让该票据时，其签章不符合规定。对此，下列说法正确的是（）。

A.该票据无效

B.B公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力

C.因A公司的签章有效，尽管B公司的签章不符合规定，但其背书仍然有效

D.B公司的签章无效，但不影响A公司签章的效力

2.某上市公司董事吴某，持有该公司6％的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月卖出，获利600万元。根据《证券法》的规定，关于此收益，下列表述中，错误的是()。

A.该收益应当全部归公司所有

B.该收益应由公司董事会负责收回

C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回

D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼

3.甲、乙、丙、成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人丙、为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限连带责任，甲、丙、下以其出资额为限承担责任

4.

第

7

题

关于质押担保的法律规定中，下列表述中不正确的有（）。

A.质押合同为实践合同，自质物交给质权人占有时生效

B.质权人有权收取质物所生的孳息

C.权利出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但质权人同意者除外

D.质权因质物灭失而消灭，因此因质物灭失而获得的赔偿金，归所有权人

5.根据企业国有资产法律制度的规定，下列说法错误的是（）

A.企业国有资产是国家作为出资人对出资企业所享有的一种权益

B.出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的具体财产，属于国有财产

C.国务院代表国家行使企业国有资产所有权

D.国务院和地方人民政府按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则履行出资人职责

6.2015年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。2018年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）

A.由甲或乙购买丙的出资

B.由甲和乙共同购买丙的出资

C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁

D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

7.在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，人民法院将该案的相关市场界定为“中国搜索引擎服务市场”。根据反垄断法律制度的规定，“搜索引擎服务”属于()。

A.相关商品市场B.相关创新市场C.相关时间市场D.相关技术市场

8.下列关于保证担保的表述中，正确的是（）。

A.在一般保证关系中，债权人在保证期间不要求保证人履行保证义务的，保证人免除保证责任；在连带保证关系中，债权人在保证期间不向债务人提起诉讼或仲裁的，保证人也免除保证责任

B.连带共同保证的“连带”是保证人与主债务人之间的连带

C.保证期间，债权人依法将债权出让没有经过保证人书面同意的，除另有约定外，保证人应在原保证范围内承担保证责任

D.国家机关、事业单位、企业法人的职能部门一律都不能作为保证人

9.下列各项中，属于世界贸易组织所称的“单独关税区”的是（）。

A.中国(上海)自由贸易试验区B.中国香港特别行政区C.京津冀一体化都市圈D.海南经济特区

10.甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票10万股。2018年3月1日和3月8日，甲以每股25元的价格先后卖出其持有的乙公司股票2万股和3万股。2018年9月3日，甲以每股15元的价格买人乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。

A.20万元B.30万元C.50万元D.75万元

11.下列关于企业国有产权向管理层转让要求的说法中，错误的是()。

A.国有产权转让方案的制订管理层不得参与，但是委托中介机构的事项可以由管理层参与

B.标的企业或者标的企业国有产权持有单立的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计

C.管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。

D.管理层应当与其他拟受让方平等竞买

12.甲公司于2016年2月10日签发一张汇票给乙公司，付款日期为同年3月20日。乙公司将该汇票提示承兑后背书转让给丙公司，丙公司又将该汇票背书转让给丁公司。丁公司于同年3月23日向承兑人请求付款时遭到拒绝。根据《票据法》的规定，丁公司向甲公司行使追索权的期限是（）。

A.自2016年2月10日至2018年2月10日

B.自2016年3月20日至2018年3月20日

C.自2016年3月23日至2016年9月23日

D.自2016年3月23日至2016年6月23日

13.单位或个人进行演出,以()减去付给提供演出场所的单位，演出公司或者经纪人的费用后的余额为营业额。A.A.票价收入B.包场收入C.演出收入D.全部票价收入或包场收入

14.甲农用机械厂2010年5月签订了一系列买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲于2010年5月5日以信件方式向乙发出要约，给出的承诺期限为10天。该要约函于5月7日到达乙方，因此乙的承诺应在5月17日以前或5月17日到达甲方

B.甲于2010年5月8日向丙发出函件，推销本厂生产的一批产品，并要求以确认书为准，丙在甲方函件要求的期限内发出答复，完全同意甲方的意见，此时合同成立

C.甲于2010年5月10日向丁发出格式条款合同文本，丁未在合同书上签字，仅摁了手印，合同不成立

D.甲于2010年5月15日与戊签订书面合同，双方没有约定合同的签订地，则最后签字或者盖章的地点为合同签订地

15.

第

7

题

外商投资企业的投资项目中，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额，占其产品销售总额的（）以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。

A.50%B.70%C.60%D.40%

16.根据《合同法》的规定，下列各项中，不属于要约失效的情形是（）。A.A.要约人依法撤回要约

B.要约人依法撤销要约

C.承诺期限届满，受要约人未作出承诺

D.受要约人对要约内容作出实质性变更

17.

第

2

题

甲企业20×2年12月购入管理用固定资产，购置成本为5000万元，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用直线法计提折旧。20×6年年末，甲企业对该项管理用固定资产进行的减值测试表明。其可收回金额为2400万元。并假定20×8年年末，该项固定资产的可收回金额为1700万元。甲企业对所得税采用资产负债表债务法核算，假定甲企业适用的所得税税率为25%；预计使用年限与预计净残值、折旧方法均与税法相同，并不存在其他纳税调整事项；甲企业在转回暂时性差异时有足够的应纳税所得额用以抵减可抵扣暂时性差异，20×8年甲企业实现的利润总额为4000万元。甲企业20×8年应交所得税的金额为（）万元。

A.1162.5B.900C.975D.950

18.某有限责任公司注册资本为人民币2000万元，2010年税后利润为300万元，累计已提取法定盈余公积金600万元。根据规定，该公司当年法定盈余公积金应提取的数额是（）。

A.30万元B.15万元C.40万元D.可不再提取

19.下列关于法律特征的表述中，不正确的是（）。A.A.法律反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或认可

B.法律是道德规范，由国家强制力保障实施

C.法律是调整人的行为和社会关系的规范，规定权利和义务

D.凡是法律所禁止和制裁的行为，也是道德所禁止和谴责的行为

20.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人90万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（）。A.A.甲、乙、丙均承担无限连带责任

B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任

C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任

二、多选题(10题)21.某股份有限公司实收股本总额为10000万元，董事会成员有5人。下列情形应当在2个月内召开临时股东大会的有（）。

A.甲董事辞去董事职务B.公司累计未弥补的亏损为2000万元C.持有公司股份8％的股东请求时D.监事会提议召开时

22.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有()。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

23.下列各项中,属于破产费用,可从破产财产中优先拨付的有()。

A.破产案件的诉讼费用B.债权人为讨债所花的差旅费、住宿费C.管理人执行职务的费用D.管理人执行职务的报酬

24.

第

44

题

根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有（）。

A.公司股本总额不少于人民币5000万元

B.公司殷本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

25.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，应当召开债权人会议的情形有()。

A.人民法院认为必要时

B.管理人向债权人会议主席提议召开时

C.债权人委员会向债权人会议主席提议召开时

D.占债权总额1/6的债权人向债权人会议主席提议时

26.甲上市公司总股本为B亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲t市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定。其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有（）。

A.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3000万股

B.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为3800万股

C.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为4600万股

D.在连续3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为5000万股

27.根据《证券法》有关规定，下列各项中，属于二发行公司债券应当符合的条件有（）。

A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元

B.有限责任公司的净资产不低于人民币5000万兀

C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近·期未净资产额的50％

D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

28.

第

30

题

外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2000年3月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为120万美元。根据中外合资经营企业法律规定，甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有（）。

A.甲公司于2000年5月30日向乙公司一次支付120万美元

B.甲公司于2000年5月30日向乙公司支付60万美元，2001年2月28日支付60万美元

C.甲公司于2001年2月28日向乙公司一次支付120万美元

D.甲公司于2000年8月30日向乙公司支付80万美元，2001年8月30日支付40万美元

29.根据企业国有资产法律制度的规定，涉及国有资产的境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准的有（）

A.增加或者减少注册资本B.利润分配方案和弥补亏损方案C.发行公司债券或者股票等融资活动D.对外担保、对外捐赠事项

30.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于中央企业的表述，正确的有（）

A.列入中央企业年度境外投资计划的主业重点投资项目，报送国资委备案

B.中央企业境外投资管理制度应当报国资委审批

C.需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委

D.中央企业原则上不得在境外从事非主业投资

三、判断题(10题)31.第

48

题

集体企业改组为股份制企业时，改组前税前还贷形成的资产中，国家税收应收未收部分的税款部分和各种减免税形成的资产，界定为国家股。（）

A.是B.否

32.第

47

题

收购人以在证券交易所上市的债券方式支付收购上市公司的价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于6个月。（）

A.是B.否

33.

第

49

题

个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，所以不能对外签订正式合同。（）

A.是B.否

34.第

42

题

产品出口销售额占其产品销售总额100%的允许类外商投资项目，可以视为鼓励类外商投资项目。（）

A.是B.否

35.第

47

题

票据的付款人对见票即付或者到期的票据拖延支付的，由金融行政管理部门处以罚款，对直接责任人员给予处分。（）

A.是B.否

36.

第

45

题

中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元，外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。（）

A.是B.否

37.

第

41

题

买卖合同的出卖人将收取价款的权利转让给第三人，无须得到买受人的同意，但是应当通知买受人。（）

A.是B.否

38.第

38

题

在利用外资改组国有企业时，转让国有产权或国有有限公司股权的，只需经被改组企业的股东会同意；转让国企债权的，还需经被改组企业国有产权持有人同意。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.第

48

题

根据我国《票据法》的规定，持票人未按照规定的期限提示付款的，则承兑人或者付款人不再对持票人承担付款责任。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.在设备抵押担保期间，甲与丙之间的抵押物转让行为足否有效?并说明理由。

42.A公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

43.王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会?

44.（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集临时股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题，并说明理由。

（1）结合基础资料和资料（1）说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？

（2）结合资料（1）和资料（2）说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？

（3）结合资料（3）说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

（4）结合资料（4）说明：①公司创立大会召开的程序是否正确？

②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？

（5）根据资料（5）说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范？

（6）根据资料（6）说明：①丙是否具备提出l临时提案的条件？

②丙的提案，其内容是否成立？

（7）根据资料（7）说明：①临时股东大会此时可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任监事？

45.（4）．根据本题要点（4）所述内容，A公司董事会的组成是否符合公司法律制度的规定？A公司股东大会对增发新股议案的表决是否存在问题？并分别说明理由。

五、案例分析题(5题)46.当丁公司持票据向人民法院申报权利时．人民法院应如何处理?

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47.C公司拒绝承担保证责任的理由是否合法?请说明理由。

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48.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议明确约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以机器设备作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。合伙企业成立后，在当年的生产经营活动中发生了以下的事项：（1）为扩大经营，企业于6月向银行贷款人民币10万元，期限为l年，由甲以个人的财产为本企业提供担保。银行认为，甲为该企业的有限合伙人，不执行合伙企业的事务，因此该担保行为无效。（2）合伙人乙个人向银行贷款5万元，将其在本企业中的财产份额向银行提供质押担保。（3）7月，经过全体合伙人一致同意，合伙人丙将自己的财产份额转让给A国有企业，A国有企业的资格为普通合伙人。（4）10月，甲欲转变为普通合伙人，经过其他合伙人半数以上同意，甲成为普通合伙人。要求：根据以上事实，回答下列问题。（1）该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定?分别说明理由。（2）银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是否有法律依据?并说明理由。（3）合伙人乙将在本企业中的财产份额向银行提供质押担保的做法是否符合规定?并说明理由。（4）A企业是否可以接受丙的财产份额成为合伙企业的普通合伙人?并说明理由。（5）甲成为普通合伙人的条件是否成立?并说明理由。

49.2011年6月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。此交易是否合法？请说明理由。

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50.李某的观点是否正确?请说明理由。

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参考答案

1.D解析：本题考核票据签章不符合规定的效力。根据《票据法》规定，背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

2.D选项A、B、C，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。选项D，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。

3.C有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。把握一个原则，责任只能增加不能降低，任何人不会因为身份转换而减轻责任。

4.D根据《担保法》的规定，质权因质物灭失而消灭。因灭失所得的赔偿金，应当作为出质财产。所以D选项说归所有权人（即出质人）是不正确的。

5.B选项A、C、D说法正确，企业国有资产是国家作为出资人对出资企业所享有的一种权益，国务院代表国家行使企业国有资产所有权，国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与企业国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则履行出资人职责；

选项B说法错误，出资人将出资投入企业，所形成的企业的厂房、机器设备等企业的具体财产，属于企业的法人财产而非国有财产。

综上，本题应选B。

6.C根据规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权（可以单独或者合计行使优先购买权）；不购买的，视为同意转让。

在本题中，丙欲将股权转让给丁，如果甲乙不同意，则两者可以“单独或共同”行使优先购买权，即由甲或者乙或者甲乙二人一并购买丙的股权；

如果甲乙不同意转让又不购买，则视为同意，丙有权将出资转让给丁。

综上，本题应选C。

7.A在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，法院将相关市场界定为“中国搜索引擎服务市场”，其中商品维度就是“搜索引擎服务”，地域维度是“中国”。

8.CC【解析】本题考核保证担保的相关规定。在一般保证关系中，债权人在保证期间不向“债务人”提起诉讼或仲裁的，保证人免除保证责任。在连带保证关系中，债权人在保证期间不要求“保证人”履行保证义务的，保证人也免除保证责任，因此A选项的表述错误；连带共同保证中的“连带”为保证人与保证人承担承担连带责任，连带责任保证中的“连带”为保证人与债务人承担连带责任，因此B选项的表述错误；经国务院批准，国家机关可以为金融转贷业务提供担保；经营性的事业单位可以作为保证人，因此D选项的表述错误。

9.B我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港”“中国澳门”和“台湾、澎湖、金门、马祖单独关税区”(简称“中国台北”)名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区。

10.B上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中甲在3月1日、3月8日分别卖出乙公司股票2万股和3万股，在9月3日重新买人，则以3月8日最后一次卖出时间作为短线交易起算时点，按照3万股来计算短线交易的利润，应当收归公司所有的金额＝30000×(25－15)＝300000(元)。

11.A[答案]A

[解析]本题考核企业国有产权向管理层转让的要求。根据《企业国有资产法》的规定，国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。因此选项A的说法错误。

12.B持票人对商业汇票的出票人的追索权，自票据到期日起2年。

13.D

14.D解析：本题考核合同成立的相关规定。法律规定：要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算，故A错。当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以要求在合同成立之前签订确认书。签订确认书时合同成立，故B错。当事人在合同书上摁手印的，具有与签字或者盖章同等的法律效力，故C错。

15.B根据《指导外商投资方向规定》的规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目。

经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。

16.A本题考核要约失效的情形。选项A中，要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，因此谈不上失效的问题。

17.C解析：20×8年会计折旧小于税收折旧产生应纳税暂时性差异

=5000÷10-2400÷6=500-400=100(万元)

20×8年末该项固定资产的账面价值

=固定资产原价-累计折旧-已计提的减值准备

=5000-(500×4+400×2)-600=1600(万元)

该项固定资产的可收回金额为1700万元，没有发生减值，也不能转回原来计提的减值准备金额。

20×8年应交所得税

=(会计利润4000-应纳税暂时性差异100)×25%

=3900×25%=975(万元)

18.A本题考核法定盈余公积金的提取比例。法定盈余公积金按照税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时，可不再提取。

19.BB【解析】本题考核法律的特征。法律是指反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或认可，并由国家强制力保障实施，赋予社会关系的主体相应权利和义务的社会规范的总称。它是行为规范，而不是道德规范。

20.D一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。因此选项D是正确的。

21.AD【解析】本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时(本题该公司由于甲董事辞去董事职务而少于5人)；(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的1／3时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的1／3)；(3)单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求时(本题仅为持有公司股份8％的股东请求)；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。

22.ACD解析：根据有关规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：(1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。相应的做出计算可以得出ACD三项符合规定。

23.ACD人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（1）破产案件的诉讼费用；（2）管理、变价和分配债务人财产的费用；（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

24.CD股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

25.ABC本题考核债权人会议的召开情形。根据规定，第一次债权人会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。所以此题只有D项是错误的。

【该题针对“债权人会议的召集与职权”知识点进行考核】

26.CD总股本不超过1o亿股的上市公司，国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额)的比例未达到上市公司总股本的5％的，采用事后报备，不符合该情况的，应当采用事先报批。本题中，选项C和选项D超过了8亿股的5％，应当采用事先报批。

27.AD公开发行公司债券，应当符合下列条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40％；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。因此，选项A、D正确，选项B、C错误。

28.BCD（1）通过收购国内企业资产设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起3个月内一次支付全部购买金，因此选项A符合法律规定；

（2）分期缴付出资时总期限不得超过1年，选项B中1年末（2001年2月28日）支付的价款只有50%；

（3）选项C中尽管1年末（2001年2月28日）支付了全部价款，但前6个月支付的价款低于60%；

（4）选项D尽管前6个月支付的价款超过了60%，但总期限超过了1年。

29.ABCD根据规定，境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：

（1）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式（选项A）；

（2）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案（选项B）；

（3）发行公司债券或者股票等融资活动（选项C）；

（4）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；

（5）对外担保、对外捐赠事项（选项D）；

（6）重要资产处置、产权转让；

（7）开立、变更、撤并银行账户；

（8）企业章程规定的其他事项。

综上，本题应选ABCD。

30.ACD选项A表述正确，选项B表述错误，境外投资，是指中央企业及其各级独资、控股子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为。中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案；

选项C表述正确，需要由国务院或国务院有关部门决定、批（核）准的境外投资项目，中央企业应当将有关报批文件同时抄送国资委；

选项D表述正确，中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。

综上，本题应选ACD。

31.N根据法律规定"各种减免税形成的资产中列为'国家扶持基金'等投资性的减免税部分界定为国家股".

32.N按照《上市公司收购管理办理》的规定，收购人以在证券交易所上市的债券方式支付收购上市公司的价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。因此，题目中的说法错误。

33.N本题考核点是个人独资企业的法律地位。个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

34.Y本题考核外商投资企业投资项目的有关规定。根据规定，产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。

35.Y本题考查票据法律责任。票据的付款人对见票到期的票据故意压票、拖延支付的由金融行政管理部门处以罚款，对直接责任人员给予处分，此处的金融行政管理部门是指中国人民银行。

【该题针对“违反票据法的法律责任”知识点进行考核】

36.Y本题考核三个有关中外合资经营企业的法律问题。（1）关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题该企业投资总额为1200万美元，注册资本为520万美元，是符合法律规定的。（2）关于中外合资经营企业外国合作者的投资比例。根据规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。本题该外国合营者的投资比例为30．77%，是符合法律规定的。（3）关于中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业一次缴付出资的，合营各方出资应自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。因此，其出资期限也是符合法律规定的。

【该题针对“外商投资企业的出资方式、比例及期限”,“外国投资者并购境内企业注册资本和支付期限的相关规定”知识点进行考核】

37.Y

38.N在利用外资改组国有企业时，转让国有产权或国有有限公司股权的，应事先征求被改组企业职代会意见；转让公司制企业国有股权的，应经被改组企业股东会同意；转让国企债权的，应经被改组企业国有产权持有人同意。

39.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

40.N本题考核票据提示付款的规定。持票人未按照规定的期限提示付款的，在作出说明后，承兑人或者付款人仍应当继续对持票人承担票据责任。

41.在设备抵押担保期间甲与丙之间的抵押物转让行为无效。根据规定抵押期间抵押人未经抵押权人同意不得转让抵押财产但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本题中甲转让抵押物时未经银行同意所以转让行为是无效的。在设备抵押担保期间,甲与丙之间的抵押物转让行为无效。根据规定,抵押期间,抵押人未经抵押权人同意,不得转让抵押财产,但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。本题中甲转让抵押物时未经银行同意,所以转让行为是无效的。

42.A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定股东会对公司增加注册资本作出决议必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而A公司讨论表决时同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％未达到2／3的比例。因此增资决议不能通过。A公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定,股东会对公司增加注册资本作出决议,必须经代表2／3以上表决权的股东通过。而A公司讨论表决时,同意的股东的出资额占表决权总数的58．3％,未达到2／3的比例。因此,增资决议不能通过。

43.王某可以自行召集和主持股东会的条件是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。王某可以自行召集和主持股东会的条件是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的,代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

44.（1）①公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定。

拟设立的股份有限公司注册资本为800万元，超过了《公司法》关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。

实际发起人为3人，符合《公司法》关于股份有限公司发起人为2～200人的规定。

②发起人的出资比例不符合规定。《公司法》规定，以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35％，三位发起人认购的股份数只有30％，低于这一规定。

（2）①公司设立方式符合《公司法》规定。公司可以以发起方式设立，也可以以募集方式设立。

②注册资本到位方式错误。以募集方式设立的，注册资本为所有股东的实缴资本，因此，发起人的出资只能一次缴纳，而不能分期缴纳。

（3）承销方式符合规定。根据《证券法》规定，证券承销可以以包销或代销的方式。

承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。

（4）①创立大会召开的程序有以下错误：应在创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告，该公司创立大会从公告到召开，间距时间不足15天。

②公司不能成立时，发起人应承担以下责任：对公司设立时的债务和费用负连带责任；对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任；因发起人过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。

（5）①召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中，单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会，20位提出请求的股东合计持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），达到了法定的条件。

②召开临时股东大会的程序错误。召开临时股东大会应于会议召开l5Et以前通知各股东，发行无记名式股票的，应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天，均不符合规定。

（6）①丙具备提出临时议案的条件。根据规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会；丙股东持有公司5％的股份，持股数额和提交提案的时间均符合法律规定。

②其内容成立。根据《公司法》规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；由此给公司造成损失的，股东有权对董事、监事、高级管理人员损害股东的行为提起诉讼。

（7）①临时股东大会还可以由监事会召集和主持，监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

②公司的董事、高级管理人员不能兼任监事；高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

45.（1）首先，A公司前次募集资金使用情况不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司增发新股条件之一是，前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%，而A公司前次募集资金投资项目完工进度只达到50%（1分）。其次，本次增发新股募集资金量不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司增发新股时，增发新股募集的资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值，而A公司本次增发新股募集资金量为5亿元，超过了A公司上年度末经审计的4．5亿元的净资产值（1分）。（本要点共3分）

（2）首先，陈某的行为构成本次增发新股的障碍（0.5分）。根据有关规定，上市公司的董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责是上市公司增发新股条件之一，而陈某作为A公司董事受到证券交易所公开谴责未满12个月（1分）。其次，A公司为其子公司提供担保的行为不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司不能为其子公司担保的禁止性规定（1分）。（本要点共2.5分）

（3）首先，B公司向A公司借款的情