2022年广东省韶关市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022年广东省韶关市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.周某和吴某采用书面形式签订了一份买卖合同，双方在甲地谈妥合同的主要条款，周某于乙地在合同上签字，吴某最后于丙地在合同上按手印，双方约定丁地为合同履行地，但对合同成立地点未作出约定。根据合同法律制度的规定，该合同的成立地点为（）。

A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

2.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是()。

A.未履行出资义务B.个人丧失偿债能力C.合伙协议约定的退伙事由出现D.执行合伙企业事务时有不正当行为

3.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于托收承付的表述中，错误的是（）

A.托收承付结算每笔的金额起点为1万元（新华书店系统为1000元）

B.验单付款的承付期为3天

C.验货付款的承付期为10天

D.代销、寄销、赊销商品的款项，可以办理托收承付结算

4.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是（）。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额

C.合伙人同本企业进行交易

D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产

5.甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲市市政府的行为不违法．乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为

B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

C.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法

D.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

6.该期限为（）。

A.1个月B.2个月C.3个月D.半年

7.根据《合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于（）。A.A.委托人

B.研究开发人

C.委托人和研究开发人共有

D.研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人

8.长江纺织有限责任公司董事会由13名董事组成。董事长陈某于2018年2月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事会和董事会决议说法中正确的是（）

A.由于公司长期亏损，董事会决定从8月起降低每位董事20%的报酬

B.在确定公司经营方针时，经表决有7名董事同意，决定可以获得通过

C.会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职工乙

D.公司章程可以规定董事会应有7人以上出席方能召开

9.陆某授权代理人张某销售一台戴尔电脑，授权价格为三千到四千元，正好张某需要一台电脑，则张某以三千三百元的价格销售给了自己。张某的上述行为属于（）

A.滥用代理权B.没有代理权C.有权代理D.超越代理权

10.

票据丧失后，失票人可以采取的补救措施中，不包括（）。

A.向付款银行申请挂失止付B.向人民法院申请公示催告C.要求付款银行立即支付D.向人民法院提起普通诉讼

11.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

B.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

C.若公司未成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

D.若公司成立，公司不承受该侵权责任

12.境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额超过一定额度，应通过所在分局报总局审批。该额度是大于等于()万美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

13.根据规定，代理人超越代理权限在票据上签章的，其法律后果是（）。

A.代理人承担票据责任

B.签章人与被代理人连带承担票据责任

C.被代理人承担票据责任

D.代理人应当就其超越权限的部分承担票据责任

14.同升公司以一套价值100万元的设备作为抵押，向甲借款10万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款80万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款20万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁5万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是（）。

A.甲>乙>丙>丁

B.乙>丙>丁>甲

C.丙>丁>甲>乙

D.丁>乙>丙>甲

15.

第

13

题

中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为900万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2008年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当13签发的营业执照。按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

16.

第

12

题

某公司外币业务采用交易发生日的即期汇率核算，因进口业务向银行购买外汇100万美元，银行当日卖出价为1美元=8.32元，银行当日买入价为l美元：8.28元，交易发生日的即期汇率为1美元=8.27元人民币，该项外币兑换业务导致企业汇兑损失是（）万元。

A.5B.-5C.4D.-4

17.1988年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于2007年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

18.

第

9

题

根据《反垄断法》的规定，经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处一定数额的罚款。该罚款数额是（）。

19.

第

10

题

中州公司依法取得某块土地建设用地使用权并办理报建审批手续后，开始了房屋建设并已经完成了外装修。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。

20.下列情形中，属于有效法律行为的是（）。

A.限制民事行为能力人甲临终立下遗嘱：“我死后，我的全部财产归大姐”

B.甲、乙双方约定，若乙将与甲有宿怨的丙殴伤，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需医药费，遂向乙筹款。乙提出，可按市场价买下甲的祖传清代青花瓷瓶，甲应允

D.甲要求乙为其债务提供担保，乙拒绝。甲向乙出示了自己掌握的乙虚开增值税专用发票的证据，并以检举相要挟，乙被迫为甲出具了担保函

二、多选题(10题)21.

第

45

题

张某超越王某授予的代理价格权限，以王某的名义与赵某订立了买卖私房的合同，对此正确的说法有（）。

A.如果王某认可，该合同有效

B.如果王某不予认可，该合同不发生效力，由张某承担责任

C.即使王某不予认可，也应承担责任

D.该合同应予以解除

22.

第

51

题

甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已经到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。根据合同法律制度的规定，对甲公司的行为，乙公司可以采取的措施有（）。

23.根据规定，下列选项中，可以成为经济法主体的有（）

A.居住在美国境内的无国籍人MaryB.在我国留学的韩国人朴新民C.北京市高级人民法院D.甲上市公司

24.

第

51

题

根据《商标法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

25.根据《票据法》规定：“票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效”。该法律规范属于（）。A.强行性规范B.禁止性规范C.命令性规范D.委托性规范。

26.

第

48

题

根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于重大事件的有（）。

27.乙以甲公司的名义采取下列方式与他人订立的合同，法律效果归属于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盗的甲公司合同专用章，与善意的丙公司订立的合同

B.乙使用伪造的甲公司合同专用章，与善意的丁公司订立的合同

C.乙使用甲公司交给的合同专用章，超越甲公司授权范围与善意的戊公司订立的合同

D.乙使用甲公司交给的合同专用章，在代理权终止后，与善意的庚公司订立的合同

28.甲股份有限公司于2012年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2013年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的有（）。A.A.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人

B.采用公开方式向社会公众公开转让

C.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者

D.发行的股份向原有股东配售

29.

第

58

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的有（）。

30.根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的相关说法中，正确的有()。

A.中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系

B.中央企业均应当对境外资金实施集中管理和调度

C.从事境外期权业务的中央企业应当严守套期保值原则

D.中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度，定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况

三、判断题(10题)31.

第

50

题

股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

32.

第

41

题

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，不再承担责任。（）

A.是B.否

33.

第

53

题

自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。（）

A.是B.否

34.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

43

题

采取募集设立方式设立股份有限公司的，除允许采取公开募集的方式外，可以向特定对象募集股份。（）

A.是B.否

37.

第

39

题

转让企业国有产权的首次挂牌后，经公开征集没有产生意向受让方的，可确定新的挂牌价格并重新公告，但拟确定新的挂牌价格不得低于资产评估结果的90%。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

39

题

连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效也中断。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。

42.

（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。

（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。

（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？

43.甲公司设立时，哪些方面不符合《公司法》规定?并说明理由。

44.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。

2008年的经营期内，合伙企业发生了下列业务：

（1）2008年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。

（2）执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2008年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。

（3）2008年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业。2月10日，人民法院指定C作为清算人对个人独资企业进行清算。经查，该个人独资企业债权债务情况如下：①企业欠缴税款2000元，欠工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠戊10万元；②企业的银行存款1万元，实物折价8万元；③丙在上述从事餐饮的合伙企业中出资6万元，占50%的出资额，该合伙企业每年可向其分配利润。

（4）丙个人没有其他可执行财产。2009年3月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，甲、乙、丁决定以现有状况继续经营。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

（1）丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法？

（2）合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定？并说明理由。

（3）甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定？

（4）丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（5）丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法？并说明理由。

（6）请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。

（7）甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是否正确？并说明理由。

45.2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立鼎丰有限责任公司，注册资本为6000万元。2009年2月6日鼎丰公司召开股东会会议，做出如下三项决议：

（1）更换公司3名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；三是由公司副总经理张某代替监事田某。

（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，鼎丰公司总经理自行决定用公司资产为其亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：

（1）股东会会议做出更换3名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？并说明理由。

（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议，是否须经股东会决议，如何表决？该转增资本的方案是否符合规定？并说明理由。

（3）鼎丰公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.合营企业董事长、副董事长的担任是否符合规定?请简要说明理由。

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47.A上市公司注册资本为10000万元，2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2011股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

48.丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。

49.A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

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50.

2012年1月；日，北京万方电子设备有限公司因生产经营不善长期亏损，不能清偿到期债务。其债权人向万疗公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了万方公司，万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书，万方公司在1月5日收到后，于1月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。

(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现以下债务人处置财产的情况：

①在2009年11月，万方公司赠与大连某商场价值120万元的轿车一辆；

②2010年2月，万方公司放弃了天津大兴公司50万元的货款债权；

③2010年8月，万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。

(2)管理人还发现了以下情况：

①2010年10月。公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。

②2010年11月，万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万元的流动资金为自己购置房产一处。

③2011年1月10日，万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。

④万方公司欠黄河公司2009年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后，向人民法院起诉。2010年10月2日，人民法院经过二审审理，判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元，随后将万方公司办公楼予以查封，拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时，此判决正在执行之中。

根据以E事实，分别回答下列问题：

(1)万方公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。

(2)万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。

(3)对于万方公司前董事的行为，管理人应该如何处理?并说明理由。

(4)万方公司对兴隆公司的债务偿还是否有效?并说明理由。

(5)对于万方公司与黄河公司诉讼中，人民法院的民事执行程序能否继续?并说明理由。

参考答案

1.C当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但当事人另有约定的除外。

2.B本题考核点足当然退伙的情形。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

3.D选项A表述正确，托收承付结算每笔的金额起点为1万元（新华书店系统为1000元）；

选项B、C表述正确，承付货款分为验单付款和验货付款两种，验单付款的付款期为3天，从付款人开户行发出承付通知的次日起算；验货付款的承付期为10天，从运输部门向付款人发出提货通知的次日起算；

选项D表述错误，办理托收承付结算的款项，必须是商品交易，以及因商品交易而产生的劳务供应的款项；代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。

综上，本题应选D。

4.A本题考核合伙企业事务的执行。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但不必经全体合伙人的一致同意。

5.C【考点】行政垄断(P446)

【名师解析】(1)乙酒厂既非行政机关，也非法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不能成为滥用行政权利排除、限制竞争的行为主体，因此，排除选项A;(2)案情并未交待足够证据证明乙酒厂具有市场支配地位，因此，不能直接认定乙酒厂实施了滥用市场支配地位的行为，排除选项BD。

【说明】本题与B卷单选题第24题完全相同。

6.B债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满两个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利。

7.B（1）委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人；（2）合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。&

8.D选项A错误，董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权；

选项B错误，股东会决定公司的经营方针和投资计划，而董事会决定公司的经营计划和投资方案，因此，该选项经营方针由董事会表决通过的说法错误，应当由股东会表决通过；

选项C错误，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此，该选项中董事会决定更换监事会中职工代表的说法错误；

选项D正确，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。

综上，本题应选D。

9.A根据规定，代理权的滥用包括：①自己代理，代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动的行为为自己代理；②双方代理，同一代理人代理双方当事人进行同一项民事活动的行为为双方代理；③代理人和第三人恶意串通损害被代理人利益的，代理人应当承担民事责任，第三人和代理人负连带责任。

本题中，张某（代理人）以陆某（被代理人）的名义将电脑销售给了自己，是自己代理的行为，因此属于代理权的滥用。

综上，本题应选A。

10.C票据权利与票据是紧密相连的，如果票据一旦丧失，票据权利的实现就会受到影响。我国《票据法》第十五条规定的补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。

11.C选项AB错误，选项C正确，发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿；

选项D错误，公司成立的，受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持。

综上，本题应选C。

12.D境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额低于2500万美元，由所在地分局审批；若购、付汇金额高于2500万美元(含)，仍应通过所在分局报总局审批。

13.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核点是票据代理。在票据行为代理中，越权代理实则表现为增加了被代理人的票据义务。根据《票据法》规定，代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。

【该题针对“票据行为的代理”知识点进行考核】

14.D留置权(法定担保物权)>法定登记的抵押权(登记公示)>质权(交付公示)>未登记的抵押权(未经公示)。

15.A本题考核合营企业投资者第一次出资的缴纳期限。合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

16.A100x（8.32-8.27）=5「汇兑损失」

17.B解析：(1)身体受到伤害要求赔偿的，适用1年的诉讼时效期间，如果当事人在2007年1月8日之前知道的，应当自“知道”之日起1年内提起诉讼；(2)从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护，20年为最长诉讼时效。在本题中，当事人自权利侵害“发生”之日起20年的最后几个月才知道，因此，诉讼时效届满日应为2008年2月8日。

18.C滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%-10%的罚款。

19.B(1)选项A：中州公司取得该块土地的建设用地使用权并办理审批手续，属于合法建造房屋，但其享有建设用地使用权并不是取得房屋所有权的原因；(2)选项BCD：因合法建造、拆除房屋等“事实行为”设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。

20.C(1)选项A：限制民事行为能力人实施的单方民事行为(订立遗嘱)，属于无效民事行为；(2)选项B：违反法律或者社会公共利益的行为，属于无效民事行为；(3)选项C：乙以“市场价”买下青花瓷瓶，并未损害甲的利益，乙的行为不构成乘人之危，该行为有效；(4)选项D：因胁迫而实施的单方民事行为(乙单方出具担保函)，属于无效民事行为。

21.ABAB

【答案解析】：本题考核点为效力待定合同。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

22.BC债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。

23.ABCD法律关系的主体，即法律关系的参加者，依法享有权利和承担义务的当事人，包括自然人、法人和非法人组织以及国家。

选项AB可以，自然人既包括本国公民，也包括居住在一国境内或在境内活动的外国公民和无国籍人，故无国籍人Mary、韩国留学生朴新民可以成为经济法主体；

选项CD可以，《民法总则》将法人分为营利法人、非营利法人和特别法人，高级人民法院属于非营利法人，甲上市公司属于营利法人，均可以成为经济法主体。

综上，本题应选ABCD。

24.ABCD

25.BC按照规范的内容不同，法律规范可以分为授权性规范与义务性规范。义务性规范属于强行性规范。授权性规范是规定人们可以作出一定行为或者要求别人作出一定行为的法律规范。义务性规范是规定人们必须作出某种行为或不作出某种行为的法律规范。义务性规范可分为命令性规范和禁止性规范：命令性规范是指人们必须或应当作出某种行为的规范；禁止性规范是禁止人们作出一定行为的规范。

26.ABC公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。

27.CD本题考核无权代理的法律后果。选项CD属于“表见代理”的范围，被代理人应当承担代理的法律后果。而选项AB由于甲公司的合同专用章是被偷盗、伪造的，甲公司没有过错，因此不承担责任。

【提示】偷盗和伪造印章是违法行为，从法理上看．法律不会保护违法行为。这与表见代理中超越当事人之间任意限制的情形不同，因此，以偷盗和伪造印章与他人签订合同的，属于违反法律的民事行为，是无效的，也不构成表见代理，对该合同法律不会予以保护，但在票据法的无权处分中，善意取得并不强调合法占有，这是为了保证票据的流通，请考生加以区分。

28.AB本题考核非上市公众公司的相关规定。根据规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；(2)股票公开转让。选项C，由于发行后股份人数没有超过200人，不用核准并成为非上市公众公司。选项D中只是向原有股东增发股份，股东人数没有变化。

29.ABCD上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(1)上市公司定期报告公告前30日内；(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；(4)证券交易所规定的其他期间。

30.ACDACD【解析】本题考核中央企业境外出资管理的相关规定。根据规定，中央企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的中央企业应当对境外资金实施集中管理和调度，因此选项B的说法错误。

31.N股份有限公司发起设立时，在注册资本缴足前，不得向他人募集股份。

32.N依照有关规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

33.Y本题考核点是重整期间。根据规定，重整期间是指自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止时的期间。因此本题表述正确。

34.N本题考核中外合资经营企业董事会的决议。中外合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。而中外合资企业的资产抵押事项不属于特别决议事项，对于一般决议事项，中外合资经营企业可以根据合营企业章程载明的议事规则作出。

35.Y本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。根据《公司法》规定，对公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司董事、监事和高级管理人员。本题截至甲某收购上市公司时原公司破产清算完结已经满3年，因此可以收购上市公司

36.Y这是《公司法》新增的内容，旨在开放定向募集股份，赋予了公司募集股份的灵活性。

37.N本题考核国有产权转让重新挂牌价格的确定。国有产权转让重新挂牌价格是允许低于资产评估结果的90%，但应当获得相关产权转让批准机构书面同意。

38.Y本题考核产权交易的程序规定

39.N本题考核托收承付结算方式的相关规定。根据《支付结算办法》的规定，付款人累计三次提出"无理"拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收

40.N根据《担保法》规定，连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。

41.丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定承租人未经出租人同意转租的出租人可以解除合同。本题中乙公司未经出租人丙企业同意将其所租赁楼房转租给丁企业因此丙企业可以解除合同。丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定,承租人未经出租人同意转租的,出租人可以解除合同。本题中,乙公司未经出租人丙企业同意,将其所租赁楼房转租给丁企业,因此丙企业可以解除合同。

42.（1）抵押有效。因为当事人办理了抵押物登记手续。

（2）承包人可以与发包人协商将工程折价，也可以申请人民法院将工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或拍卖的价款中优先受偿。

（3）B公司享有的受偿权利优先。虽然C银行可以对商品楼行使抵押权，但是B公司对该商品楼的受偿权优先于C银行的抵押权。

（4）A公司欠付B公司人工费400万元，材料款800万元，违约金200万元不能优先受偿。

43.甲公司设立时由C股东担任执行董事同时兼任监事不合法。根据规定公司的董事、高级管理人员不得兼任公司监事。甲公司设立时,由C股东担任执行董事同时兼任监事不合法。根据规定,公司的董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

44.【正确答案】：（1）丙在合伙企业中以劳务出资的形式合法（1分）。丙在其设立的个人独资企业中不可以用劳务进行出资。（1分）

（2）合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是符合规定的。（1分）根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（1分）

（3）甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务所产生的债务应承担无限连带责任。（1分）根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（1分）

（4）丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。（1.5分）根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。（2分）由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定，丙独自决定的这两项事项是不符合规定的。（1.5分）

（5）丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是符合规定的。（1分）根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。（1分）

（6）用企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠戊的债务，（1分）企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠戊22000元，可用丙从合伙企业分取的收益予以清偿或由戊依法请求人民法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿。（1.5分）

（7）甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是不符合规定的。（1分)根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后为当然退伙，此时，该有限合伙企业仅剩有限合伙人，因此应当解散，不应该继续经营。（1.5分)

45.【正确答案】：（1）①股东会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而作出由公司职工代表李某代替原职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

②股东会议作出公司副总经理张某代替监事田某的决议不符合规定，根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，副总经理属于高级管理人员，是不能担任监事的。

（2）①将公积金转增资本，这属于增加注册资本，是股东会的特别决议事项，所以须股东会决议通过，并且须经代表2/3以上表决权的股东表决通过。

②股东会会议批准公司公积金转为资本的方案符合规定，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。A公司转增后留存的法定公积金为2100－500＝1600万元，转增前的注册资本为6000万元，法定公积金所占比例为1600/6000＝26.67%，高于25%标准，因此是符合规定的。

（3）总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

46.合营企业的董事长、副董事长均由中方担任不符合规定。根据规定，合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生；中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

47.【答案解析】

（1）①董事会出席人数符合规定，根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，符合规定。②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定不符合规定。根据规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，因此，本题中，A上市公司通过自己的子公司向董事借款的决定是违法的。

（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的，根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有5名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。

（4）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

（5）

①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。

②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公司法规定的。根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

（6）①第一笔提供的500万元的担保是不符合法律规定的。根据规定，为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保，必须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，这里被担保对象资产负债率超过了70％，没有经过董事会审批，是不符合规定的。

②第二笔提供的2100万元的担保是不符合法律规定的。根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10％的，必须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。这里A公司2010年净资产为20000万元，提供2100万元的担保超过了净资产的10％，没有经过董事会的审批，是不符合规定的。

（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。本题该公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）／10000×100％＝22％，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。

48.丁公司不能要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理，戊公司是善意的支付合理对价的受让人，已经交付标的物，构成善意取得。所以受让人取得所有权，丁公司不能要求撤销。

49.A公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

50.(1)债务人处置财产的情况中，②和③两种行为可以由管理人申请人民法院行使撤销权。根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请前l年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：①无偿转让财产的；②以明显不合理的价格进行交易的；③对没有财产担保的债务提供财产担保的；④对未到期的债务提前清偿的；⑤放弃债权的。

对于万方公司赠与大连某商场价值120万元的轿车的行为，由于在2009年11月，在人民法院受理1年前，因此该行为是有效的。

(2)万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是无效行为，其财产控股公司应予退回。根据规定，涉及债务人财产的下列行为无效：①为逃避债务而隐匿、转移财产的；②虚构债务或者承认不真实的债务的。

(3)万方公司前董事侵吞财产的行为，管理人应"-3将其侵吞的财产追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

(4)万方公司对兴隆公司的债务偿还是无效的。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的清偿无效。此行为发生在2011年1月10日，是在人民法院受理破产申请后，所以其行为无效。

(5)该人民法院不能继续执行。根据《企业破产法》规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。由于另一人民法院已经受理了万方公司的破产申请，因此，该人民法院对其进行的强制执行程序应该中止。2022年广东省韶关市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.周某和吴某采用书面形式签订了一份买卖合同，双方在甲地谈妥合同的主要条款，周某于乙地在合同上签字，吴某最后于丙地在合同上按手印，双方约定丁地为合同履行地，但对合同成立地点未作出约定。根据合同法律制度的规定，该合同的成立地点为（）。

A.甲地B.乙地C.丙地D.丁地

2.根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于普通合伙人当然退伙的情形是()。

A.未履行出资义务B.个人丧失偿债能力C.合伙协议约定的退伙事由出现D.执行合伙企业事务时有不正当行为

3.根据票据与支付结算法律制度的规定，下列关于托收承付的表述中，错误的是（）

A.托收承付结算每笔的金额起点为1万元（新华书店系统为1000元）

B.验单付款的承付期为3天

C.验货付款的承付期为10天

D.代销、寄销、赊销商品的款项，可以办理托收承付结算

4.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是（）。

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额

C.合伙人同本企业进行交易

D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产

5.甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲市市政府的行为不违法．乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为

B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

C.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法

D.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为

6.该期限为（）。

A.1个月B.2个月C.3个月D.半年

7.根据《合同法》的规定，在技术开发合同中，对于委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于（）。A.A.委托人

B.研究开发人

C.委托人和研究开发人共有

D.研究开发人放弃专利申请权的，申请专利的权利属于委托人

8.长江纺织有限责任公司董事会由13名董事组成。董事长陈某于2018年2月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事会和董事会决议说法中正确的是（）

A.由于公司长期亏损，董事会决定从8月起降低每位董事20%的报酬

B.在确定公司经营方针时，经表决有7名董事同意，决定可以获得通过

C.会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职工乙

D.公司章程可以规定董事会应有7人以上出席方能召开

9.陆某授权代理人张某销售一台戴尔电脑，授权价格为三千到四千元，正好张某需要一台电脑，则张某以三千三百元的价格销售给了自己。张某的上述行为属于（）

A.滥用代理权B.没有代理权C.有权代理D.超越代理权

10.

票据丧失后，失票人可以采取的补救措施中，不包括（）。

A.向付款银行申请挂失止付B.向人民法院申请公示催告C.要求付款银行立即支付D.向人民法院提起普通诉讼

11.甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是（）

A.若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任

B.若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担

C.若公司未成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担

D.若公司成立，公司不承受该侵权责任

12.境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额超过一定额度，应通过所在分局报总局审批。该额度是大于等于()万美元。

A.1000B.1500C.2000D.2500

13.根据规定，代理人超越代理权限在票据上签章的，其法律后果是（）。

A.代理人承担票据责任

B.签章人与被代理人连带承担票据责任

C.被代理人承担票据责任

D.代理人应当就其超越权限的部分承担票据责任

14.同升公司以一套价值100万元的设备作为抵押，向甲借款10万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款80万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款20万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁5万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清偿顺序的排列中，正确的是（）。

A.甲>乙>丙>丁

B.乙>丙>丁>甲

C.丙>丁>甲>乙

D.丁>乙>丙>甲

15.

第

13

题

中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为900万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2008年4月10日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当13签发的营业执照。按照我国《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是（）。

A.2008年7月10日B.2008年8月10日C.2008年9月10日D.2008年10月10日

16.

第

12

题

某公司外币业务采用交易发生日的即期汇率核算，因进口业务向银行购买外汇100万美元，银行当日卖出价为1美元=8.32元，银行当日买入价为l美元：8.28元，交易发生日的即期汇率为1美元=8.27元人民币，该项外币兑换业务导致企业汇兑损失是（）万元。

A.5B.-5C.4D.-4

17.1988年2月8日夜，赵某回家路上被人用木棍从背后击伤。经过长时间的访查，赵某于2007年10月31日掌握确凿证据证明将其打伤的是钱某。赵某要求钱某赔偿的诉讼时效届满日应为（）。

A.1990年2月8日B.2008年2月8日C.2008年10月31日D.2009年10月31日

18.

第

9

题

根据《反垄断法》的规定，经营者滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处一定数额的罚款。该罚款数额是（）。

19.

第

10

题

中州公司依法取得某块土地建设用地使用权并办理报建审批手续后，开始了房屋建设并已经完成了外装修。根据《物权法》的规定，下列表述中，正确的是（）。

20.下列情形中，属于有效法律行为的是（）。

A.限制民事行为能力人甲临终立下遗嘱：“我死后，我的全部财产归大姐”

B.甲、乙双方约定，若乙将与甲有宿怨的丙殴伤，甲愿付乙酬金5000元

C.甲因妻子病重，急需医药费，遂向乙筹款。乙提出，可按市场价买下甲的祖传清代青花瓷瓶，甲应允

D.甲要求乙为其债务提供担保，乙拒绝。甲向乙出示了自己掌握的乙虚开增值税专用发票的证据，并以检举相要挟，乙被迫为甲出具了担保函

二、多选题(10题)21.

第

45

题

张某超越王某授予的代理价格权限，以王某的名义与赵某订立了买卖私房的合同，对此正确的说法有（）。

A.如果王某认可，该合同有效

B.如果王某不予认可，该合同不发生效力，由张某承担责任

C.即使王某不予认可，也应承担责任

D.该合同应予以解除

22.

第

51

题

甲公司欠乙公司30万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司20万元，已经到期，但甲公司明示放弃对丙的债权。根据合同法律制度的规定，对甲公司的行为，乙公司可以采取的措施有（）。

23.根据规定，下列选项中，可以成为经济法主体的有（）

A.居住在美国境内的无国籍人MaryB.在我国留学的韩国人朴新民C.北京市高级人民法院D.甲上市公司

24.

第

51

题

根据《商标法》的规定，下列表述中，正确的有（）。

25.根据《票据法》规定：“票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效”。该法律规范属于（）。A.强行性规范B.禁止性规范C.命令性规范D.委托性规范。

26.

第

48

题

根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于重大事件的有（）。

27.乙以甲公司的名义采取下列方式与他人订立的合同，法律效果归属于甲公司的有（）。

A.乙使用偷盗的甲公司合同专用章，与善意的丙公司订立的合同

B.乙使用伪造的甲公司合同专用章，与善意的丁公司订立的合同

C.乙使用甲公司交给的合同专用章，超越甲公司授权范围与善意的戊公司订立的合同

D.乙使用甲公司交给的合同专用章，在代理权终止后，与善意的庚公司订立的合同

28.甲股份有限公司于2012年5月成立，股本总额为1000万元，发起人股东人数为20人，2013年6月，甲股份有限公司准备增加注册资本发行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司应当依法向证监会申请核准成为非上市公众公司的有（）。A.A.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要为本行业的自然人投资者，人数为185人

B.采用公开方式向社会公众公开转让

C.采用向特定对象发行股票的方式，特定对象主要是国内本行业的3家战略投资者

D.发行的股份向原有股东配售

29.

第

58

题

根据公司法律制度的规定，下列各项中，上市公司的董事、高级管理人员不得转让其所持本公司股份的有（）。

30.根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的相关说法中，正确的有()。

A.中央企业应当将境外企业纳入本企业全面预算管理体系

B.中央企业均应当对境外资金实施集中管理和调度

C.从事境外期权业务的中央企业应当严守套期保值原则

D.中央企业应当建立境外大额资金调度管控制度，定期向国资委报告境外大额资金的管理和运作情况

三、判断题(10题)31.

第

50

题

股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

32.

第

41

题

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，不再承担责任。（）

A.是B.否

33.

第

53

题

自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。（）

A.是B.否

34.第

41

题

某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项表决，该决议必须经过全体董事一致通过。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

43

题

采取募集设立方式设立股份有限公司的，除允许采取公开募集的方式外，可以向特定对象募集股份。（）

A.是B.否

37.

第

39

题

转让企业国有产权的首次挂牌后，经公开征集没有产生意向受让方的，可确定新的挂牌价格并重新公告，但拟确定新的挂牌价格不得低于资产评估结果的90%。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

39

题

连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务的诉讼时效也中断。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?说明理由。

42.

（1）A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效？并说明理由。

（2）请说明B公司要求以在建商品楼拍卖所得受偿的法律依据的内容。

（3）在B公司与C银行均要求对在建商品楼行使受偿权利的情况下。谁的受偿权利更为优先？并说明理由。

（4）B公司追索的材料款，人工费、违约金中。哪些属于享有优先权的范围？

43.甲公司设立时，哪些方面不符合《公司法》规定?并说明理由。

44.2008年元月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。

2008年的经营期内，合伙企业发生了下列业务：

（1）2008年5月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。

（2）执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于2008年9月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为B公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。

（3）2008年10月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。2009年1月1日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业。2月10日，人民法院指定C作为清算人对个人独资企业进行清算。经查，该个人独资企业债权债务情况如下：①企业欠缴税款2000元，欠工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠戊10万元；②企业的银行存款1万元，实物折价8万元；③丙在上述从事餐饮的合伙企业中出资6万元，占50%的出资额，该合伙企业每年可向其分配利润。

（4）丙个人没有其他可执行财产。2009年3月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，甲、乙、丁决定以现有状况继续经营。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

（1）丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法？

（2）合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定？并说明理由。

（3）甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定？

（4）丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

（5）丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法？并说明理由。

（6）请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。

（7）甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是否正确？并说明理由。

45.2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立鼎丰有限责任公司，注册资本为6000万元。2009年2月6日鼎丰公司召开股东会会议，做出如下三项决议：

（1）更换公司3名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；三是由公司副总经理张某代替监事田某。

（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，鼎丰公司总经理自行决定用公司资产为其亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：

（1）股东会会议做出更换3名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？并说明理由。

（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议，是否须经股东会决议，如何表决？该转增资本的方案是否符合规定？并说明理由。

（3）鼎丰公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

五、案例分析题(5题)46.合营企业董事长、副董事长的担任是否符合规定?请简要说明理由。

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47.A上市公司注册资本为10000万元，2010年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2011年之前没有担保业务。2011年A公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2011股东大会年会作出如下决议：（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

48.丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。

49.A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

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50.

2012年1月；日，北京万方电子设备有限公司因生产经营不善长期亏损，不能清偿到期债务。其债权人向万疗公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了万方公司，万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书，万方公司在1月5日收到后，于1月15日将公司的财产状况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。

(1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现以下债务人处置财产的情况：

①在2009年11月，万方公司赠与大连某商场价值120万元的轿车一辆；

②2010年2月，万方公司放弃了天津大兴公司50万元的货款债权；

③2010年8月，万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。

(2)管理人还发现了以下情况：

①2010年10月。公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。

②2010年11月，万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万元的流动资金为自己购置房产一处。

③2011年1月10日，万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。

④万方公司欠黄河公司2009年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后，向人民法院起诉。2010年10月2日，人民法院经过二审审理，判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计100万元，随后将万方公司办公楼予以查封，拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时，此判决正在执行之中。

根据以E事实，分别回答下列问题：

(1)万方公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。

(2)万方公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。

(3)对于万方公司前董事的行为，管理人应该如何处理?并说明理由。

(4)万方公司对兴隆公司的债务偿还是否有效?并说明理由。

(5)对于万方公司与黄河公司诉讼中，人民法院的民事执行程序能否继续?并说明理由。

参考答案

1.C当事人采用合同书形式订立合同的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点，但当事人另有约定的除外。

2.B本题考核点足当然退伙的情形。根据规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

3.D选项A表述正确，托收承付结算每笔的金额起点为1万元（新华书店系统为1000元）；

选项B、C表述正确，承付货款分为验单付款和验货付款两种，验单付款的付款期为3天，从付款人开户行发出承付通知的次日起算；验货付款的承付期为10天，从运输部门向付款人发出提货通知的次日起算；

选项D表述错误，办理托收承付结算的款项，必须是商品交易，以及因商品交易而产生的劳务供应的款项；代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。

综上，本题应选D。

4.A本题考核合伙企业事务的执行。根据规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，但不必经全体合伙人的一致同意。

5.C【考点】行政垄断(P446)

【名师解析】(1)乙酒厂既非行政机关，也非法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不能成为滥用行政权利排除、限制竞争的行为主体，因此，排除选项A;(2)案情并未交待足够证据证明乙酒厂具有市场支配地位，因此，不能直接认定乙酒厂实施了滥用市场支配地位的行为，排除选项BD。

【说明】本题与B卷单选题第24题完全相同。

6.B债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满两个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利。

7.B（1）委托开发完成的发明创造，申请专利的权利属于研究开发人；（2）合作开发完成的发明创造，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。&

8.D选项A错误，董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权；

选项B错误，股东会决定公司的经营方针和投资计划，而董事会决定公司的经营计划和投资方案，因此，该选项经营方针由董事会表决通过的说法错误，应当由股东会表决通过；

选项C错误，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此，该选项中董事会决定更换监事会中职工代表的说法错误；

选项D正确，有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。

综上，本题应选D。

9.A根据规定，代理权的滥用包括：①自己代理，代理人以被代理人的名义与自己进行民事活动的行为为自己代理；②双方代理，同一代理人代理双方当事人进行同一项民事活动的行为为双方代理；③代理人和第三人恶意串通损害被代理人利益的，代理人应当承担民事责任，第三人和代理人负连带责任。

本题中，张某（代理人）以陆某（被代理人）的名义将电脑销售给了自己，是自己代理的行为，因此属于代理权的滥用。

综上，本题应选A。

10.C票据权利与票据是紧密相连的，如果票据一旦丧失，票据权利的实现就会受到影响。我国《票据法》第十五条规定的补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。

11.C选项AB错误，选项C正确，发起人如因设立公司而对他人造成损害的，公司未成立的，受害人有权请求全体发起人承担连带责任；公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿；

选项D错误，公司成立的，受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持。

综上，本题应选C。

12.D境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额低于2500万美元，由所在地分局审批；若购、付汇金额高于2500万美元(含)，仍应通过所在分局报总局审批。

13.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核点