知名地产房地产公司管理制度流程体系治理纲要管理章程工作

EvaluationWarning:ThedocumentwascreatedwithSpire.Docfor.NET.AAA地产开发有限公司制度流程体系（试行）壹、AAA地产开发有限公司制度流程体系框架[注][注]在制度流程框架体系文件中，体系文件目录及制度文件附件目录未建立超级链接的文件，为尚待完善或尚待建立的文件。HYPERLINK\l"治理结构"公司治理结构制度体系HYPERLINK\l"经营管理框架"公司经营运作制度体系HYPERLINK\l"经营管理框架"经营管理制度流程HYPERLINK\l"项目管理制度框架"项目管理制度流程HYPERLINK\l"市场营销制度框架"市场营销制度流程HYPERLINK\l"人力资源框架"人力资源管理制度HYPERLINK\l"财务管理制度框架"财务管理制度流程HYPERLINK\l"行政管理制度框架"行政管理制度HYPERLINK\l"审计监督制度框架"审计监督制度流程HYPERLINK\l"党、工、团制度框架"公司党、工、团制度体系贰、AAA地产开发有限公司制度流程体系一、AAA地产开发有限公司治理结构制度体系：赴公司治理结构哨一级制度苹二级制度野三级制度厉备注膜1HYPERLINK\l"治理纲要"态治絮理任纲遣要打2枕董事会其他制乡度鉴2.1HYPERLINK\l"投资委员会工作细则"钟投资委员臂会尿工领作董细则罢2.2HYPERLINK\l"预算委员会工作细则"起预算委员冰会迁工作细则哲2.3HYPERLINK\l"审计委员会工作细则"伴审计委员施会指工别作细则HYPERLINK\l"董事会经费管理办法"泡董事佛会奇经费管理办法乖3HYPERLINK\l"管理纲要"堤管蔑理撕纲逗要HYPERLINK\l"首页"返回二、公司经营运作制度体系：经营管理制度流程踪经营管理叹一级制度浆二级制度、流垒程映三级制度、流贝程营备注纸1HYPERLINK\l"投资决策管理"灯投资决策供管捞理萄制恶度哑1.1HYPERLINK\l"投资决策管理程序文件"起投资决策蚁管劫理流程程序文蚊件筐1.2随房地产开发项比目决策管理流佛程故1.3秘非房地产开发沾项目决策管理脆流程堡1.4漂控股公司项目桂投资管理流程票2HYPERLINK\l"战略规划年度计划制度"踩战略规划及年享度发展计划制终度个2.1驶年度批发揭展计划流程搏3HYPERLINK\l"控股参股公司管理制度"鹰控股参股公司何管哪理捷制捕度绘3.1岁控股公司管理遣流程HYPERLINK\l"控股公司绩效考核办法"闯控股公司朗绩睡效帅管理办法HYPERLINK\l"首页"返回项目管理制度流程腥项目管理飞一级制度浙二级制度、流有程妇三级制度、流商程饿备注苍开发项目成本馒管理隶1HYPERLINK\l"项目成本控制管理制度"色开发项定目旨成但本愁控凭制尼管悄理制度眼1.1亏开发项目成拿本最控肥制管理流程再1.2斑开发项目工程搅管理成本控制棒程序文件洋开发项目私工惯程管理成本控廉制流程趟2短开发项目工程祸预、结算程序愿文件怪2.1载开发项目工程条预妖算低、结算流程获开发项目管理侵3HYPERLINK\l"项目工程招投标制度"签开发项目工程侄招标元管同理舱制度记3.1眯开发项目工程改招标管理流程康4饮开发项目规划全设计工作程序誉文件胁4.1德开发项督目工规划设计卫工身作流程玻4.2颠开发项目工程交洽商变更程序粒文件银开发项目工程催洽商变更流程许5HYPERLINK\l"开工前准备程序文件"司开发项目开工境前准备程强序卡文倍件慎5.1士开发究项短目开工前准备夸流程搬6微开发项目质量泊进度控制程序礼文件浮6.1阀开发项目工程分质量进度控制套流程饿7语开发项目工程图竣工验收程阅序敬文件废7.1珍开发项目工程但竣工验收流程驳销售管理在8窝8.5纷施工销伯售海计抵划配合流程妄8.6止客户入住流佛程栋8.7于换房管舰理敞规范屯8.8皆退房管理规范句8.9数对客户有关购华房要求（合同你）的评审规范灭办理产权证流研转程序（图）椅5厌客户服务管理因制度革9.1诵客户沟端通钉管理办法我9.2海客户投诉挥处浊理办法娱物业移交逐10软开发项目物业劈移交程序潮文土件较10.1芽开发项目物业景移交流程乱IS夺O倦作业指导书（舰补充文件）滤11皱11.1忘产品标识和邻可冲追溯性的监督梁检查管理制度束12败12.1叔测量设备的管更理默制度萍13军13.1桨对建筑物、材的料口的成品防护要纤求的管理制度个14鬼14.1槽施工过程划控亿制程序沿15历15.1草工程束检处查栽与聚验收管亚理俘制度HYPERLINK\l"首页"辉返回泛3季、国市场营销制度截流程份市场营销么一级制度费二级制度、流遣程汤三级制度、流健程侍备注蹈1听市场研究制度扰2盛营销方案制定沈实施制度昂3饮销售组织管理海制度敬4刑销笔售烈管详理逗制吐度芒4.1蔬客户资源管理对办法声4.2返销售谁合秆同贞管绢理偿办法描销售合同经办兴流程棉（见审计监督粗流程）环4.3景销售收别入元管位理守办肺法（见财务制浴度）肆4.4吹营销计划流程HYPERLINK\l"首页"返回高4摔、绞人力资源管理胶制度丹人力资源依一级制度把二级制度到三级制度博备注糕1HYPERLINK\l"人事管理制度"舅人事币管愤理旁制继度绳1.1HYPERLINK\l"劳动合同管理办法"屡劳动合梅同览管郊理蚊办法锡1.2HYPERLINK\l"岗位聘任管理办法"稿岗位聘天任扁管理办法都1.3HYPERLINK\l"考核办法"面考核管致理耐办法牲1.4HYPERLINK\l"工资管理办法"破薪酬苦管杜理观办法雷1.5HYPERLINK\l"培训管理办法"雨培各训聋管近理苦办法荒1.6HYPERLINK\l"劳动争议调解办法"匆劳动争议逗调掘解晕办赏法聪1.7HYPERLINK\l"福利管理办法"糟福文利娃管量理曲办法售1.8HYPERLINK\l"员工调配管理办法"善员帐工供调交配栽管理办法HYPERLINK\l"财务人员管理办法"贵财务人员管理完办法誓1.9HYPERLINK\l"劳动保护管理办法"简劳动保护管理胳办法亩1.10HYPERLINK\l"日常工作秩序管理办法"纽日常拼管葡理办法旷1.11HYPERLINK\l"员工入离职管理"亚员工志入誉职离俩职贺管争理办法吴2HYPERLINK\l"部门职责"勾公司本部职责HYPERLINK\l"首页"返回兼5烫、觉财务管理制度应财务管理勤一级制度楼二级制度、流贯程坦三级制度、流拿程喘备注誓1HYPERLINK\l"财务管理制度"便财治务维管贸理址制持度业1.1HYPERLINK\l"预算管理制度"票预算管沿理玻制度HYPERLINK\l"预算编制指南"练预算编制指南脾预算调整流程势项目预算编制缝流程撇1.2HYPERLINK\l"资金管理制度"薪资金管匙理棚制师度还资金管理流程认付款流程帆1.3庙成本管理办他法芒(拌未出逐台塔)变2烈会计肆核姐算制度善2.1HYPERLINK\l"经费管理办法"温经眉费旗管耗理割办器法堵2.2复房地产开发产队品成本核算规思程（未出台）送2.3HYPERLINK\l"固定资产管理办法"吓固定询资救产管理办法踏2.4HYPERLINK\l"销售收入管理规定"搬销统售斩收入赚管归理灾规增定怀2.5HYPERLINK\l"内部二级核算管理规定"汪内部二级核珍算需管甚理办法炕2.6HYPERLINK\l"工程采购安装管理规定"愉工程物资采购絮、验收、保管澡、仅交付施工安装排的管理规定瓣2.7HYPERLINK\l"发票管理办法"辣发票管理办法贱2.8HYPERLINK\l"现金、支票、汇款管理规定"龄现金、支票、极汇款麦的妻管理规定宏2.9HYPERLINK\l"会计档案管理办法"煎会计档步案浪管嚼理绩办法HYPERLINK\l"会计档案分类编号规定"列会计档案分类壁编号的管理规嫁定某2.10HYPERLINK\l"会计电算化管理办法"貌会计电算软化主管理办法HYPERLINK\l"首页"躺返回时6嫁、铜行政管理制度旷行政管理役一级制度动二级制度昼三级制度发备注尸1HYPERLINK\l"行政会议组织管理办法"践公司行政会议冻组诵织孕管理制度子2HYPERLINK\l"请示报告制度"蓬公司请示理报蚀告制度孟文档资料管理坏3省3.1HYPERLINK\l"档案管理办法"方公司档案疏管另理晕办法认3.2HYPERLINK\l"公文管理办法"桨公司公文鹊管赔理办法HYPERLINK\l"介绍信使用规定"云公司介绍信使远用管理办法HYPERLINK\l"图书资料管理办法"阿图书资料管理剃办法返3.3HYPERLINK\l"印章使用规定"留公司印凳章李使用办法愿3.4HYPERLINK\l"保密事项密级划分范围办法"答公司工作事项猫密级划分范围烈暂行办法熄3.5HYPERLINK\l"秘密文件资料管理规定"拥公司秘密文件幼、农资杜料管理办法尸3.6HYPERLINK\l"办公自动化系统管理规定"贞公司办公自动燃化系统管理办躺法HYPERLINK\l"计算机使用管理办法"水计算机使用管络理办法HYPERLINK\l"计算机应用保密规定"揪计算机应用保咱密办法祥公司宣传嫂3.7HYPERLINK\l"接受媒体采访管理办法"宇公司接受媒体照采访待管尸理办法HYPERLINK\l"首页"返回坝7滨、审计监督管防理制度流程厘审计监督你一级制度嫌二级制度、流榜程核三级制度、流鞭程呆备注久1HYPERLINK\l"内部审计制度"梳内余部绪审键计龙制耗度净1.1HYPERLINK\l"财务收支审计工作规定"象财务新收和支审计工作办染法馆1.2HYPERLINK\l"工程项目审计规定"仓工程项辫目烘审香计遣工作窗办仇法活1.3HYPERLINK\l"控股法人经济责任审计办法"除控股公司法希人沫代表任期反经机济貌责胀任鸭审计工作办法马2拦2.1HYPERLINK\l"合同管理办法"放合同大管归理测办戏法HYPERLINK\l"合同付款经办程序文件"揪合喉同伸付款经办流程嫁程序文件厨合同审批流程压销售合同经办使流程虹3考3.1HYPERLINK\l"项目后评估工作管理办法"肺项目后评估射暂团行当办散法HYPERLINK\l"项目后评估程序文件"何项目后评估程屈序文件恒项目后评估工才作流程崭安全管理波4庄4.1HYPERLINK\l"安全管理规定"始安槐全笛管密理同规定HYPERLINK\l"安全生产管理要求"尽安全生产菊管反理要求弯(隙ISO)浩4.2HYPERLINK\l"治安保卫管理规定"扮治隔安杏保卫薪管赵理牛规定HYPERLINK\l"首页"返回糊三、各公司党、工、熟团有关制度价公司党、工、低团制度背一级制度璃二级制度锅三级制度贤备注滚党委制度估1HYPERLINK\l"党委扩大会议制度"瓣党委（扩防大正）桌会行议拳制度物2HYPERLINK\l"党政联席会议制度"绩党政联席抖会顾议制度食2.1HYPERLINK\l"党委中心组学习制度"静党委中心组学另习制度典2.2HYPERLINK\l"党员领导干部民主生活会制度"驼党员领导干部倚民主生活会制送度艰2.3HYPERLINK\l"领导干部谈话制度"产领导干部讯谈选话制恶度学监察管理军5性5.1HYPERLINK\l"企业效能监察"既效能监系察惠制度骡5.2HYPERLINK\l"党员干部廉洁规定"事党员干部廉洁含规定HYPERLINK\l"廉政谈话制度"闹廉政谈话制度HYPERLINK\l"纪委例会制度"筋纪委例会制度罢团委制度棍3HYPERLINK\l"共青团委员会工作制度"磨公司共青团委磁员描会制度秋工会制度妇5HYPERLINK\l"工会条例"灶工会条例拾5.1HYPERLINK\l"职工代表大会民主评议干部办法"驳职工代表绪大脖会民主评议坛干坟部实施办法谨5.2HYPERLINK\l"贯彻职代会条例实施细则"畏贯彻《职工代肆表大会条例》准实施细则HYPERLINK\l"集体协商和集体合同制度办法"泻推行集体协商搁和集体合同制的度实施办法HYPERLINK\l"业务招待费向职代会报告制度"寇业务招待费使耐用情况向职代屿会报告制度HYPERLINK\l"女职工保护实施办法"浴女职工劳动保泄护实施办法HYPERLINK\l"计划生育工作管理办法"偷计划生育工作怕管理办法HYPERLINK\l"职工互助基金管理办法"涝职工互助基金街管理办法HYPERLINK\l"合理化建议和技术改进奖励办法"狂合理化讨建诞议和技术改进瞒奖励实施办法HYPERLINK\l"首页"返回疏AAA逝地产开发有限陈公司治理纲要麦二金0熔0枯七爽年九月治理纲要目录HYPERLINK\l"治理纲要总则"例第一部畏分海耐纤总稿袖则HYPERLINK\l"治理纲要概要"标第二部法分脆膝公晴司他概聚要HYPERLINK\l"公司章程"牵第三部骂分目抱公饶司膊章坦程HYPERLINK\l"董事会议事规则"辈第四部其分上卸俯董事会议辉事希规晴则观第一忽节城马网议事规则干第二谱节诵须哪专业委员会件第三绑节嫌轰演临时决策小组HYPERLINK\l"监事会议事规则"蒜第五部西分州遭秃监事会编议碰事虾规标则HYPERLINK\l"总经理工作细则"老第六部斤分览自强总经治理营工鄙作清细溜则颠第一欢节辰养握总经理办公会赛议师第二拘节捉金筋总经理授权松第三让节更绕而报告制度怎第七部桥分微潜歇附右乓射则师点第一部慌分句夸总筐租咸则醒为保护投资者员权益，提高公薄司管理质量、驴促进公司规范穿运作，保持公匙司持续健康发东展，根据《中根华人民共和国病中外合资经营闭企业法趁》笼(智以下简秩称浑"赵合资蛾法诸"旱)膏、《公司章程胀》和其他相关俱法律、法规的棍规定，制定本陆纲要。债公司保护股东惹的合法权益，港以实现股东利陷益最大化为最钟高目标，同时趴也尊重和保障围各利益相关者才的合法权益，呼积极关注和参添与社会公益事梁业，重视社会赛效益，积极承简担社会责任。镇公司公平对待滨所有股东，倡法导股东积极参偏与公司治理。办公司建立健全报的绩效评价与默激励机制，以床提高经营者的悉积极性。董事输和高级管理人叶员应诚实信用果、勤勉尽责，构为实现公司价狼值和股东价值冷最大化服务。益第二部洽分英传AAA评地产开发有限京公司概要迹第一蜻节重蹦侵公司概况柏AAA是地产开发有限嗽公司（副×××历）是由息BBBBBB镰BBBBBB扫BBBBB崭组建公司。现逐有全资及控股昏企咐业瞒1愚1裂家，在京项目童已婶达抓1凶3农个。公司注册绸资本为人民币午拾亿元人民币油，已开发和待怕开发面积孝近燕30呈0俗万平方米，其亭中建设规讽模号5州万平方米以上葡的项肺目砍9天个，总投资超本过链1倒5境亿元的超大型画公建项互目桥3喉个。公司已恳于碎200井0河年通过了由国歉家建设部审定化的房地产开发者企业一级资质列，并获得北京宋市房地产土地项开发权。机第二忆节它窄在公司董事名单烤AAA凤地产开发有限自公司第一届董帮事会董事名单送：哑董事长：挤×××眯副董事长：值×××苹董事：哪×××天×××俯×××偏×××公司监事名单吃AAA肝地产开发有限诱公司第一届监京事会监事名单每：助监事会主席今：郑碑×××胜监事备：响看喇×××视××织××原××杨×××熔第四秒节施嫩倡公司管理架构董事会监事会各专业委员会董事会监事会各专业委员会党委书记总经理审计委员会预算委员会投资委员会党委书记总经理审计委员会预算委员会投资委员会副总经理

（营销管理）guajnli）副总经理

（经营管理）财务总监副总经理

（行政管理）副总经理

副总经理

（营销管理）guajnli）副总经理

（经营管理）财务总监副总经理

（行政管理）副总经理

（工程技术）总经理助理总经理助理经营管理部市场营销部人力资源部项目二部财务部……办公室项目一部审计监督部工程预算部研究发展部经营管理部市场营销部人力资源部项目二部财务部……办公室项目一部审计监督部工程预算部研究发展部参股公司投股公司参股公司投股公司仰第五蜜节洒胶各专业委员会莫名单伪AAA防地产开发有限在公司第一届投银资委员粱会蛇尚忌脏跃主任：生×××供成员：南××××轰××××咏××××翁AAA隆地产开发有限屡公司第一届预摇算委员会泄主任：撕×××爬成员：板××××忧××××再××××碰AAA励地产开发有限继公司第一届审酒计委员会房主任：批×××凭成员：荡××××琴××××看××××HYPERLINK\l"治理纲要目录"膊返百回烤治班理驳纲助要辆目录潜第三部柏分堪扬AAA尼地产开发有限祖公司章程目 录HYPERLINK\l"章程第一章"第一章总则HYPERLINK\l"章程第二章"否第二章稳值成立公司唐HYPERLINK\l"章程第三章"洁第三章公稠司锣宗旨、经营范谱围宜HYPERLINK\l"章程第四章"拣第四章合资宏各方、投资总朗额、注册资本晚、各方出资HYPERLINK\l"章程第五章"聋第五筋章睛玩想注册资本的变朗更、转让与担津保权设置HYPERLINK\l"章程第六章"鲜第六章董事梨会HYPERLINK\l"章程第七章"缴第七紧章狸没监事会HYPERLINK\l"章程第八章"孟第八章经营兆管理机构HYPERLINK\l"章程第九章"紫第九章员工仿和工会HYPERLINK\l"章程第十章"剪第十章税务物、财务、审计哥和利润分配HYPERLINK\l"章程第十一章"抄第十一章外孙汇HYPERLINK\l"章程第十二章"温第十二章保苍险HYPERLINK\l"章程第十三章"束第十三章保鱼密HYPERLINK\l"章程第十四章"明第十四章合旋资经营期限HYPERLINK\l"章程第十五章"津第十五章公伞司的提前终止缴和解散HYPERLINK\l"章程第十六章"卵第十六章公兼司清算HYPERLINK\l"章程第十七章"桌第十七章其其他规定景AAA授地产开发有限彻公司章程第一章总则悼根据《中华人恨民共和国中外滥合资经营企业须法》（以下简熊称壁“诚《合资法茄》蹲”虽）、《中华人延民共和国中外捆合资经营企业浴法实施条例》势（以下简鞠称惯“颈《实施条例馅》雨”占）及中华人民准共和国（以下锻简尤称春“拆中考国费”社）其他有关法式律和法规，合盖资各方在甲、偏乙双方原各持柄股搁50驼%凉的内资有限公启司基础上，通抬过股权转让及崭增资的方式，告变更设立中外颈合资有限公司橡，并订立本章告程。成立公司细第住2.滨1摩条幅公司的性质尊公司为一家有岛限责任公司。麦合资各方对公盒司的责任以各些自认缴的出资话额为限。衬第歇2.俱2盟条公司的名流称和地址抹公司的中文名驳称为：耻AAA醋地产开发有限养公司置英文名称为逼：淘××××盯××××识××××如CO.,L辜TD.傍英文缩写为次：捕×××政公司的法定地辽址：北京市湾××××多××××矩×浑。范第三章拨公司宗旨、经战营范围若第灵3.挖1晃条公司的宗饿旨竹公司的宗旨是显：遵照国际公饿认的企业理念探，在中国法律王许可之下，按圆国际惯例进行塔市场化经营和夫运作。通过加织强经营管理，芦合理有效地利顶用土地及其他姥资源，以取得视良好的经济效泰益和社会效益冠，为股东创造移良好的投资收扣益，使企业价然值最大化。血第良3.相2犬条经营范围敏公司的经营范绢围是：房地产围开发、经营；徐生产和销售建计筑材料；房地衡产相关咨询；绵物业管理；酒棕店和度假村的爽经营、管理。徐第四章合资宜各方、毅投资总额、注滨册资本、各方茄出资绳第下4.枝1丙条合资各方感合资一方为：勒中国笛BB险运北输馒(罗集逗团森)疑总公司届(宴以下简见称裤“话甲垫方件”盛)剖，一家根据中按国法律设立并溉存续的企业法妻人，其法定地等址在北京市东淋长安伶街走6佛号。幻甲方的法定代圆表人：姓名：疲×××职务：总裁国籍：中国尘合资第二方为她：屠中国化工进出疑口总公司队(暮以下简免称亮“祝乙壁方缺”至)定，一家根据中餐国法律设立和踏存续的企业法谨人，其法定地且址在北京市复农兴门外大余街刚A夹2络号中化大厦。放乙方的法定代宜表人：姓名：娃×××职务：总裁国籍：中国制合资第三方为蝶：鸦×××随有限公司墨(递以下简网称启“开丙夹方恭”裙)收，一家根据香咱港法律设立和巩存续的有限公太司，其法定地累址在香港夹×××枝。聪丙方的授权代谎表：姓名：挥×××职务：董事长国籍：中国（下略）期第拾4.冈2洪条投资总额泊公司的投资总炕额为人民币拾趁壹亿缩元端(RMB1,缘100,00膊0,000.导00蜜)蓝，注册资本为雷人民币拾亿盗元校(RMB1,诞000,00想0,000.编00唱)锁。融第泳4.绵3雕条注册资本段及各方出资卸公司的注册资桑本为人民币软×株亿陷元铃(胀RMB瓶×额,000,0池00,000州.00康)霸。您各方对公司注敏册资本的出资警如下：程甲方出资人民警币带×壁.0骑0骆元，始占注册资本的吵×暑%弦；抽乙方出资人民爆币乱×幅.00粮元，造占注册资本的选×虎%陷；凑丙方出资人民爷币绸×芽.00看元，怜占注册资本的南×买%陶；也第辉4.弟4结条出资毒形式织各方提供以下礼各项作为其对恰注册资本的出骆资：亚甲方以人民币取现金出资杏，心你乙方以人民币丑现金出资妥，捞每丙方以外汇现侵金出资，执第扁4.辫5很条出资时间直在合资合同经是审批机构批准壳而且在相关工趁商行政管理部盲门已签发公司李新营业执照朽后缘9旋0庙天内，各方应广缴清各自对公轻司注册资本的觉全部出资。药第兵4.泉6态条出资证明闻书百各方各自缴付贱其在公司注册裙资本的出资后悟，公司应委任耐一家中国注册谜的会计师事务帅所验证以上出导资，并出具一封份验资报告。瞎在会计师事务倒所出具验资报贵告后，公司应视向各方发出经巴董事长签署的著出资证明书，据确认各方的出搅资。当第惯4.辛7析条出资矛迟延的责任扔若一方没有按涉时向公司提供匀其按藏第挺4.宝3获条规定的注册盼资本认缴出资士额，则该方应放按逾期未付款岔项每月千分之译三的利率向公学司支付违约金航，按该笔款项乡逾期天数计算欢，但罚款仅在外款项逾期一个胳月或一个月以睁上时才应支付衡。若逾期未付向款项在自严第周4.嫂5胸条中所述素的忌9畜0迁天期限到期之瘦日起的三个月泼内仍未全数付椒清，则违约方董应被视为已放洲弃其逾期未付月出资的认缴权咱利。履约方除贯了为公司向违蓝约方索取累积走百分之一的逾勿期未付之认缴多出资额作为违钳约罚金之外，访履约方亦有权升利按其现有出掠资比例认缴该拖逾期未缴付款书项。违约方只掌能按其已出资气的相对比例行贴使相应的权力配。夜第五茂章浸麻额注册资本的待变更、转让与蜓担保权设置浙第愧5.萄1贷条注册资本牲变更考按照中国有关刷法律和法规的研规定，经董事杜会一致同意和绩审批机构批准核，公司的注册欧资本额可以根阴据经营发展的赴实际需要进行熟相应调整。授第敲5.广2饶条注册资本品转让巩傻刊关联公司定义唉一方英的兼“彩关联公售司标”元指直接或间接球地控制该方、拳受该方控制或字与该方共同受惩直接控制或间报接控制的任何勤有限公司、合古伙、信托或其爸他实体（政府车部门除外）午。惭“驶控钱制酿”页一词就本定义般目的而言，指愚直接或间接拥挺有该实体的至煌少盗50显%购（不包任括旋50喊%瓶）表决权。北5.2.链2蔽片向关联公司以分外的第三方转侦让返1.傍排任何一方可依涂下述新第佛2电款暗和纤3沉款的规定，向惰第三方转让、咐出售或以其他拢方式处置其在著公司注册资本造中的全部或部彩分出资。混2.旁材如一鼠方盘(叠以下简尿称拒“伐转让迅方迹”狠)册希望向非关联典第三方转让、扎出售或以其他盛方式处置其在宾公司注册资本参中的全部或部菜分出青资家(隐以下简语称存“鸭转狱让若”饮)鱼，应以书面形沉式钓把刊(i颂)礼其转让意向厨；浙(ii攀)港其有意转让的标股权侦；帆(iii星)昌转让的条款和贤条件，以要及静(iv兆)栏拟定受让人的涌身份通知其他暴方杏(游以下简狐称绕“语通洪知灾”却)袋。其他方有优庆先购买权，可这按该通知规定荐的条款和条件据以及其现有的奖出资比例或各说方的其他约定雕购买全部该股该权。岭3.采志其他各方应在门实际收到通知滨后三十天内通滩知转让方其是梨否购买拟转让裂的全部股权。刷如果其他各方赞未在该三十天庆的期限内通知过转让方其愿意朵购买该股权，神其他各方应被圣认为已经同意久向通知中指定始的受让人作出途转让，而转让启方可按通知所创列条款和条件支向该拟定受让推人转让、出售游或以其他方式筝处置该股权。党各方应促使董鹅事会按通知中幸所述条款和条纯件一致同意该悄项转让、出售权或其他处置方斧式。转让方应泰在其与受让人慧签订书面协议览后的十四天内披，向其他各方遮提供该协议副玻本一份。芦5.2.旅3夸做向关联公司转黎让故一方向本章程正签约各方之外押的其自己荡的原“桃关联公缠司承”顿输(啄见河定胀义筋)君转让其全部或植部分的出资额集，其他各方均限应同意并放弃表优先购买权。卫向关联公司转滴让时，转让方符必须以书面形梯式把该项转让声通知董事会和耍其他各方，列废明该关联公司络的名称和法定肺地址以及其法许定代表人的姓红名、职位、国挎籍和地址。摘5.2.盐4如缴各方之间相互优转让誉签署本章程的容各方之间相互框转让股份之前蚕，必须取得甲景乙双方的同意戚。转让方必须筹以书面形式把膝该项转让通知籍董事会和其他斥各方，列明该奸关联公司的名狡称和法定地址辜以及其法定代振表人的姓名、逼职位、国籍和具地址。虾以上转让事宜超须经董事会会缺议通过，并报捎审批机构批准阁，向登记管理医机构办理变更惭登记手续。脏第殿5.丸3锄条担保权的衡设置围任何一方不得怨以其在公司注姑册资本中的全群部或任何部分塘的股权设置抵矛押或以其他方日式对公司之外葱设置债务担保你。煎第六章钻董事会元第要6.监1惹条董事会组胆成瑞董事会由十名州董事组成：甲章方任命二名，砌乙方任命二名启，丙方任命二侮名，丁方任命器一名，戊方任套命一名，己方纯任命一名，总哥经理出任员工陈董事一名。如露总经理已由以绢上各方任命的深董事担任，可沸由公司推荐其陡他人员出任员浅工董事一名。旋董事任期四年傻，经任命方重喷新任命可以连催任。帆第竹6.窄2谱条董事会会恶议及董事会应每年代至少召开一次南会议，由董事劲长负责召集并及主持。董事长量不能召集时，己由董事长委托刺副董事长或其贞他董事召集并悟主持。摊经三分之一或城以上的董事联没名提议、监事物会提议或董事圈总经理提议时把，可以由董事杀长召开董事会扬临时会议。饭会议通知一般楚应于会议召开奉前十五个工作批日以前书面通剂知全体董事，饿临时会议应于浴会议召开前五纤个工作日以前窝书面通知全体晕董事。携董事会会议原妖则上在公司所负在地举行。新第利6.档3劫条会议成员棕董事会会议应辛当有三分之二互以上董事出席帆方能举行。董咱事会会议应由帽本人出席，董撒事因故不能出脉席的，可以书下面委托其他董趟事或代表出席青或表决。董事以本人因故未出叼席会议，亦未此委托代表出席绝的，视为放弃焦在该次董事会云会议上的表决还权。董事连续耳两次未出席董侦事会会议，亦僻未委托代表出侵席的，视为不摆能履行董事职冷责。原任命该穷董事的一方应驰提出替代董事宾人选并经过董浅事会会议通过岔后履行职责。稠公司监事，财冬务总监，董事储长、副董事长劈及董事总经理核提议的其他人滥员可列席董事乒会会议。肯第绘6.纱4浙条董事会会落议的其他形式后董事会可以采喜用通过书面决血议代替董事会秤会议，但是该柏项决议必须寄愧送董事会全体平成员，并由作生出此项决定所无需的董事人数剥签署赞成及通则过方可。岩董事会的任何理会议，无论是偶例行会议还是寿临时会议，均岔可以电话会议室或类似通讯方星式的形式举行锅，但会议组织袋者应保证参加捐会议的所有董困事有条件互相尖倾听并交流，鸽会议决议可以蓬书面寄送方式咸或传真方式送续达参加董事，腥并由合法人数纵签署赞成方为谷有效。填第顿6.谜5寇条董事会的贯决定驴董事会是公司油的最高权力机笼构，决定公司蜻的一切重大事割宜。拔以下事宜须经廊出席达到法定肥人数的董事会俯全体董事一致谊通过，方可作捡出决定：弊合资合同届及述/膊或公司章程的宽修改；误公司投资总额退、注册资本的赖变更，任何一经方转让其在公葡司中的全部或驴部分股权，各后方出资比例的鼻变更；腐公司分立、合粘并狸销；怪公司延长经营杯期限、终止、赌清算或解散；早根据中国法律恼或公司章程必蜡须经出席董事牛会的全体董事笛一致同意的其饶他事项。床以下事宜须经造出席董事会的扭有表决权的三剪分之二以视上册(塞含陷)曾成员通过，方抹可作出决定：挡由公司提供的样任何重大担保胜、贷款挡及秃/所或借款；版公司总经理的默任命、解聘及衫确定其权力、焦职责及报酬；房弥补亏损方腾案撕(铺如抽有文)傍、储备基金、旋企业发展基金滋和职工奖励及捷福利基金提取恩方案和利润分合配方案；短批准公司年度挣财务报告和管松理报告，包括照年度资本和经离营预算和年度柜经营计划、年造度财务会计报散告、年度财务筹预算和决算；贤任何更改总经迅理职权范围的拘安排；善在中国法律允童许的范围内，咏决定公司员工桑期权计划及具咐体方案；增其他由三分之俯一或以上董事漠书面要求审议可的任何事宜。诞除了肃、钓6.5.冷2后规定外其他应愧由董事会决议屿的事宜，由董移事会采取简单篮多数赞成通过后决议。满第祥6.使6德条董事长股、副董事长、被临时决策小组泊董事会设正、粥副董事长各一班名，董事长、炮副董事长由乙申甲双方轮流推凳荐赌,吹选举产生。心董事长是公司累的法定代表人幅，但董事长未江经董事会事先塑批准不得单方蜓面采取任何约偿束董事会或公临司的行动。董龟事长应负责召今集及主持董事痕会会议。董事选长因故不能履报行其职责时，相可临时授权公允司副董事长或胃其他董事代为抬行使其职责。胀董事长的职责目如下：府领导董事会的摩工作，召集和炸主持董事会会福议；耽检查董事会决疑议的实施情况梢并向董事会报阻告；话代表公司审批恼、签署有关文踢件，签署有关含业务合同；忍处理董事会职协权范围内的有晌关事务。蔽临时决策小组社：在董事会闭绿会期间，为提随高决策效率，甲由董事长、副帜董事长、董事罪总经理组成临谱时决策小组代刘行董事会部分革职权。临时决云策小组可以对杨除须由出席董干事一致同意外示的事项进行决士策。但该等决碗策须由三人一浮致同意方为有复效。所决议事矛项应在下次董俯事会会议上进控行确认；如所馒决策事项董事至会不予确认，腔则由临时决策宁小组成员承担岸相应的决策责艇任。母第丹6.毫7仪条会议决议耐和会议记录杨董事会会议上唉通过的各项决挠议，应由出席钓会议的投赞成翅票的董事签名谅。膜董事会会议应童当有记录，内浙容为会议召开滨的时间、地点编、主持人、出碧席人、议题、抢议事过程、表相决结果及董事寨发言要点。轮会议记录以中辛文书写。出席查会议的董事和姐记录人，应在字会议记录上签居名。出席会议劈的董事在签名弯时有权要求对假其在会议上的谷发言记录作出饼说明性记载。衔狮董事会会议结辈束后，出席会脑议的董事可以给对其在会议上戚的发言观点作性出修改和补充阶，但应在会议浑结束后一周内挑以书面方式提贫交董事会办公炮室，该修改和坊补充意见不影子响其在正式会粥议上的表决态以度。讨董事会决议和交记录作为公司饼档案由公司在薪经营期内长期斜保存。抓第七季章阳放牧歉监事会璃第价7.蚂1梳条监事会组申成查公司设立监事轻会，由五名成辅员组成。其中树甲方委派的代悉表一名，乙方仙委派的代表一跃名，丁方委派集的代表一名，将庚方委派的代胳表一名，由公边司员工民主选查举产生员工代面表一名。监事径的任期每届为躁四年。监事任城期届满，连选丛可以连任。董负事、总经理及乱财务总监不得延兼任监事。地监事会设主席吴一名，由甲乙立双方轮流推荐骡，选举产生。全第优7.扎2倾条监事会的虹职权窗监事会行使下帜列职权：吼检查公司财务偷；础2.脸弃对董事、总经定理执行公司职倚务时违反法律货、法规或者公郑司章程的行为裂进行监督；冷3.矩桂当董事和总经搏理的行为损害努公司的利益时镰，要求董事和衔总经理予以纠风正；么4.瓣臭提议召开董事秋会；广5.引颜公司章程规定眯的其他职权。值监事列席董事月会会议。身第摧7.条3令条诊抗融监事会主席的脾职责礼1笼、努召集并主持监犬事会会议；痰2碗、检查监事会粒决议的落实情诞况，提出建议斤方案；罩3染、审定、签署贝监事会的报告航和其他重要文街件，处理监事吹会职权范围内所的有关事务；诵4啄、公司章程及隔监事会决议授兽予的其他职责娱。码第八章腔经营管理机构管理架构型公司实行董事确会领导下的总覆经理负责制，劳副总经理、财绸务总监、总经验理助理、各部右门总经理和专愧业经理等公司角高中层管理人热员按照相应的耽岗位职责协助肢总经理工作。珠总经理、财务并总监由董事长娇、副董事长提配名，董事会任府命；副总经理偷由总经理提名翁，董事会任命密；其他人员，委由总经理任命谜。高层管理人柿员任期为四年蛛。经董事会继捕续任命，可以帜连任。总经理的职责纤总经理向董事姐会负责，组织贤领导公司日常徒经营管理工作刺。职责如下：恼执行合资合同虏及其附录、附僻件、本章程以约及董事会通过第的各项决议；迈全面负责公司俩的经营管理工霞作，并向董事稼会提交管理报呆告；崖提出适应公司绍业务需要的组肝织结构建议，伙制定公司经营沈管理的规章制武度，经董事会齿批准后执行上骂述制度，并根见据董事会的有刷关要求，逐步浇完善上述制度窑；丧提请董事会任晌命或解聘公司袖副总经理等高惊级管理人员；尤任命或解聘除拢应由董事会决屑定的其他各级智管理人员；嫂聘用或辞退公找司的员工，决抗定公司员工的叔奖惩、薪金、愚福利等，但人论工支出总额必宏须控制在董事迎会批准的范围臣内；杯在董事会授权不范围内代表公叨司对外签定合忍同或协议，对影外付款，决定锅公司产品或服杆务的价格等商算业交易行为，辣对重大对外付刺款行为应由总泛经理和财务总债监共同审核同茅意；揪在董事会的授休权范围内处理字其他事务。南财务总监的职上责臣财务总监向董协事会、总经理自负责。财务总杜监代表董事会步监督公司财务虾运行状况，协勺助总经理管理皆财务工作，有冤权就有关公司怀财务问题直接珍向董事会汇报妇，日常工作向寇总经理汇报。译职责如下：尊监督管理公司赴财务运行工作立；秆制定审核公司同财务管理制度浮；测公司的对外重和大付款行为须粒经财务总监的焦审核；碰财务总监有权录就总经理、其存他高级管理人叼员违反公司授晶权、公司规章工制度、侵害公杆司利益的行为贩向董事会汇报鼓。失职踪总经理、副总色经理、财务总辈监等高层管理捡人员有营私舞骤弊或严重违反挥其职责或失职赚行为的，董事暗会有权随时解倡聘。任何其他坡经理或下属人满员有营私舞弊烤或严重违反其歪职责或失职行赚为的，总经理塑有权解聘。新第九章算员工和工会症第症9.徐1律条呼员工麦束公司员工的招译收、招聘、辞稍退、工资、劳写动保险、福利饲和奖惩等事项走，按照《中华耍人民共和国劳型动法》及其有舞关规定，由公档司和公司员工课之间订立劳动爸合同加以规定柔。迎宅玉公司员工的安墨置、福利、奖爬金、劳动保护灾和劳动保险等韵事宜，公司将竿分别在各项制逆度中加以规定披，确保员工在遮正常条件下从最事生产和工作资。脏第彩9.粱2占条工会为根据中国有关累法律和法规，注可以成立工会妄组织。公司每炒月按中国有关责工会管理的法燃律规定拨交工旦会经费，该工钓会经费按照中何国有关工会管芦理的法律规定跌使用。蜜第十章税务香、堪财务、审计和筹利润分配姓第务10.弟1悼条公司税务调公司应根据中奉国有关法律和服法规的规定，仰结合国家或地盗方政府给予合疤营公司的各种患优惠税收待遇才纳税。公司应佛尽其最大努力淹取得有关规定尘允许给予的最句优惠关税和税冰收待遇。遍在中国缴纳的邀任何税款、关去税或其他征税么和收费以人民界币支付。欧第稳10.值2筒条个人所得给税员公司职工应按盐《中华人民共设和国个人所得竿税法》或中国还其他法律和法州规的规定缴纳另个人所得税。诊第幅10.敞3送条会计制度膝公司应，根据弦《会计法》、窑《企业会计准泪则》、《企业胀财务通则》、庙《企业财务会王计报告条例》叉、《企业会计谁制度》以及财晶政部颁布的各免项具体会计准北则，组织公司市会计核算和财奖务管理工作，四及时提供真实雀、完整、准确荣的会计信息。别税公司的财务会汽计报告应采用悉人民币作为记静帐本位币。峡公司应在每个粗会计年度结束咸四个月内，编懒制公司财务会纷计报告，包括云资产负债表、佳利润表、利润狠分配表、现金柴流量表及相关病报表附注、财骨务状况说明书横等，连同中国哀注册会计师的胞审计报告，向五国家有关部门柔、董事会及其户他报表使用者惨报出。倾公司采用的会弟计制度和程序团由财务总监在挠总经理的监督禾下编制并呈交填董事会批准。雅公司的会计制未度和程序一经招董事会批准，兵应报当地财政番部门及税务机穿关备案。隔公司的会计年敢度自每年的一捕月一日起至同东年十二月三十镇一日止。重要巨的财务和会计飘记录和报表须妈经财务总监、贴总经理和公司奖法人代表批准功和签署。挺公司的纳税申赵报表应在财务受总监的监督下己根据中国的适愁用法律和法规孟编制，由总经爸理批准和签署充。渐第步10.合4待条银行帐户读在公司的营业追执照签发后，橡公司应在获授呼权在中国接受脾中外合资企业简人民币耀和炸/马或外汇存款的妈银行分别开立赔外汇帐户和人轧民币帐户。如该公司认为必要负还可根据其经提营需要依照有覆关规定在中国弦境外的金融机颤构开立外汇帐臂户。卡第赞10.厦5榜条审计首弄便公司应聘请在裁中国注册的具阔有相应资质的荐会计师事务所森，担任其审计睁师，负责审计灌公司的财务报野表。审计师的慌审计报告应报嫁告董事会和总资经理，并提交撒给各股东。桂句腐经董事会批准让，任何一方可超自费聘请中国绵或其他国家的纹审计师，审计境公司的财务帐湿簿和有关业务借资料。该审计周师应对其所审声计的一切资料虚保密。公司应盐允许该名审计询师取阅公司的鸟帐簿和记录并占提供必要的办笨公场所和设施枪，使审计工作楚能有效地进行些。审计结果应虽报告董事会、酸总经理和公司之的中国注册会蝴计师。如该等抱审计结果与公律司聘请的独立干审计师的审计适结果存在重大号差骄别再,躲或该等审计发慈现公司存在严帖重财务或管理糕问仍题描,吗该审计一方可滩提议召开董事讲会会议研究处升理有关问题。虫第晚10.刃6渐条利润分配兽公司每年可从朗其税后利润中尽提取一定数额敞作为储备基金绘、企业发展基慧金及员工奖励唤福利基经金珠(取以下简基称公“沈三项基咱金筝”待)趟，提取比例由棒董事会根据公扰司业务情况讨榨论决定。煌提取三项基金禽后的可分配利号润，董事会决瑞定分配的，应勇按各方的出资清比例分配。如黄董事会决定不获分配利润，则听利润由公司存慧留。疲以前年度的亏像损未弥补前不任得分配利润。载以前年度未分狼配的利润，可谢以并入本年度铁利润分配。收第十般一章外汇祥一切有关公司戏外汇的事宜，膛按《中华人民味共和国外汇管退理条例》及其辈他中国的有关洲外汇规糠定很(茎以下简收称避“块外汇条惠例拨”缠)泳办理。白第十二逢章保险全公司各类保险蜻事宜，包括保户险公司的选择挡、投保险别、感保险价值和保竭险期限由总经钟理按照有关惯甲例和法律要求回作出决定，保轻单应列明公司刻为受益人，根熟据有关业务需撞要也可以指定红其他受益人。钉第十三籍章保密跃第畅13.耐1债条各方的保渴密身各方应对有关便公司、公司经劣营、属于其他衰方的任何形式楚的专有的或秘脉密或保密性的垫数据和资呜料录说(利以下简重称牧“祥保密资钥料巴”写)沙乎保守秘密，并垄且不得向任何扭第三方或人士扁披露。徐第透13.腐2双条有关人员点的保密胞公司应保证其咳人员，而各方弱应促使其各自伤的董事、员工判和其他雇员，逮以及各方的附辛属公司或关联坏公司接触过保批密资料的董事尊、职员或其他祸雇拉员毯梁(液以下简凭称喂“鞋一方人顺员希”蠢)开遵守本章所列爪各项义务并受产其约束。有关妨承诺应包括在俱公司人员或有斜关一方人员所害签订的所有劳贫动或服务合同饮中。如果任何观一方人员违反样此项保证，该协一方应与该一市方人员共同承眉担责任。牢第森13.洋3胀条有关例外连如确因业务需厌要及有关司法皮和行政要颠求嚼,贷，各方和公司考可以在必要的础范围内，向有捷关机构和人员买透露保密资料蛮，但透露方应总保证有关机构绿和人员也遵守仰相应的保密义燃务。灾第十四章铺合资经营期嗓限旨第双14.例1港条公司及公锅司章程期限白公司的经营期来限石(考以下简避称抛“缴公司期坏限循”烫)笛从原凑AAA秧地产开发有限饺公司获得营业络执照之日起，胖为吐期枝3懂0征年。睁本章程的有效圆期限应于各方织签署本章程并尤获审批机构批伞准时开始，应棉于公司期限届判满或公司解散笼时结束。酸第需14.樱2猫条延长公司丛期限掏各方应在公司纵期限届满之前校至少一年开会数协商延长公司区期限。如各方纺同意延长公司查期限，应在公秃司期限届满之役前至少六个月筹，向审批机构铃递交一份经各友方授权代表签旬署的延长公司巴期限的申请。选经批准延长公绕司期限后，应贫向有关机关办臂理变更登记。有第十五章婚公司的解散血第关15.丛1柱条公司解散薯的事件程如果发生以下踩任何一项事件北，可以解散公对司：棉1.式唯公司发生严重炉亏损，无力继做续经梨营总(刃就本章的目的曾而言炭，扶“滚严重亏玉损选”家一词应指公司晒累计亏损达到护或超过公司注滩册资本的百分族之七十堪五士)疮；身2.图跌公司因发石生句(凳合资合同定义坡的佩)宋不可抗力事件浇，无力继续经聪营，合资合同厨第二十一章另农有规定的除外介；算3.诊锄公司不能达到泥合资合同规定停的经营宗旨和牲规模；轧4.翁钞任何一方严重赚违反合资合同蓝规定，致使公健司无法正常经街营时；足5.陵放各方一致同意茶提前解散公司烫；菌6.暴橡公司经营期捐满蝶,鹿各方一致同意萄解散；吉7自、其他法律、灶法规要求公司驱解散的事件。谜第耍15.探2达条公司解散链的决定脑写痛出现弦第冠15.跪1偷条列举的任何坝一项事件，任谨何一方可以要研求召开董事会概会议讨论提前林解散公司。董屈事长应于收到熟一方要求召开寻该会议通知三怖十天之内召开党会议。其他方劲任命的董事有鹰义务出席会议见。柱各方应在该会俯议上讨论并尽拍最大努力达成仰各方可以接受喝的解决方案，厦此方案可包括方由一方购买其皇他方在公司中润的股权。若各站方无法在该董燥事会会议上达圣成可为各方接栋受的解决方案插，董事会应采酸取以下任何一忍个解决方案：活1.揪保按董事会一致滑决议并经审批平机构批准后解仔散公司；舍2.壶沉由反对公司解班散的一方，或他其指定人，或厦其能接受的第香三方购买赞成生公司解散的各还方的股权。魂扭式董事会批准解挪散公司时，公湾司应提出解散荷申请书，报审纲批机构批准。窄在审批机构发北出解散批准或辛公司期限届满蜘之后七日内，驳董事会应按法院律要求将此事屈通知有关机构咬。粮第十六章兽公司清算氧第警16.非1荒条诚清算委员会的鸟组成鬼在审批机构发暖出解散批准或择公司期限届满坟之后十五日虹内陶,锻董事会应按本钓章程的规定委东任一个委员煤会抬,膝根据法律及本堆章程的规定进堵行清握算蒸.焰清算委员会由凡七名成员组成嘱，各方推荐成乘员一名，并经咸董事会委任。趣如公司因一方沸违约而解散，原则履约方有权盯推荐清算委员束会全部成员。通清算委员会的赠成员可以是公薄司董事或其他规专业人员，例牙如会计师和律扬师，也可以聘睬请中介机构参殃与清算审计或阶资产评估工作从。界如公司因其他前法律、法规要丢求而解散，清催算委员会的成室员按有关法规项要求组成。晓第缺16.蠢2慧条清算程序仿清算委员会应闸当自成立之日诸起十日内，书桐面通知公司债隐权人申报其债抚权。根据有关妄法律和法规的紧规定，清算委夫员会还应在报性纸上刊登清算赴公告。秤清算委员会应亭对公司的财产背、债权和债务筹进行全面清查挂，编制资产负果债表和财产目梢录，提出财产书作价和计算依阴据，并编制公具司的清算计划员，以及执行有价关法律和法规剖可能要求的其蛙他职责。清算重委员会应组织特中介机构在公袭平市场价值的间基础上评估公有司的一切资产屑，并出具评估盘报告。哲清算委员会应鸡以公司的资产痕偿还清算费用条和公司的债务蔑。公司剩余的萝资产可按各方雾出资比例分配壮给各方，但分皱配给违约方的鱼财产可优先用泽于赔偿履约方软蒙受的损害。荐清算结束后，零清算委员会应童及时编制清算睡报告，并报董谎事会确认后向督有关机构办理做公司终止手续狠。巴第农16.封3潜条妇要约收购粉如在公司解散芒之日有效的中阻国法律允许外抗国公司独资拥久有宗旨和经营牺范围与公司相奔同的公司，各稿方菌(民以下简日称瞒“孔要约欢人茄”虏)哲在向审批机构收申请解散公司器之前，均可按斧以下条款向其泼他扑方晃(认以下简盏称晕“然受要约态人探”葵)翠作出不可撤销姓的要物约筹(铺以下简剪称阁“浙要渠约作”侄)孩。要约应通过愁向其他方递交孙书面通知的方袭法发出，并应拐具体列明购买塘价格，以外汇钢现金支付。受洋要约人可选择鲁：库1.呜久将其在公司的晓全部股权出售表给要约人；蹦2.毕集按要约中规定柴的购买价乘以部要约人股权与谋受要约人股权我之比的价格按案比例购入要约讲人在公司的全死部股权。艘受要约人应在椒收到要约后三印十天内将其选录择书面通知要哑约人；否则应宿视为选择出售垄其股权。与股础权转让有关的坝一切必要步骤亏及其付款应尽脖快完成，但必代须经审批机构曾审查批准。如变多个要约人均学发出要约，该馋等要约应蚊按沿“肌先到者有优先北权祝”沙的原则办理。社第十七章撤其他规定铺第宣17.尘1抄条文字百本章程应以中早文写成，正本耐一式拾贰份，势具有同等效力虏。每一方应保循存正本一份。歇其余各份除呈将交审批机构和备登记机关外由妇公司保存。米第怎17.爪2偷条修订油对本章程的任读何修订须经董挥事会作出一致守决议，并在各波方签署书面修守订协议和经审该批机构批准后值方能生效。远第反17.夜3执条腹解释井本章程的解释予权归属于公司役董事会。各方踪之间的争议按棒照合资合同的晓有关规定解决拥。嫁第攻17.现4亏条签署地点走及日期让本章程经公司首一届一次董事轰会晒于贼200欣×祸年俱×羽月共×触日在北京一致烟修订通过。此页无正文饰×××××侵总公掌司毕(瓜盖瞒章铸)燕法定代表览人缴/荣授权代表：庄岭碍干光散蚁恒×××××贺总公觉司须(餐盖头章笋)女法定代表乖人狂/纪授权代表：驴×××××网有限公娱司左(篮盖乘章垮)授权代表：再×××××望有限公锹司俘(隶盖锤章潮)授权代表：店×××××改有限公赴司慨(佣盖腹章逃)刷法定代表减人脂/夺授权代表：苏×××××逗有限公唤司恒(怕盖层章而)授权代表：黄×××××晴公木司测(板盖威章专)栗法定代表尸人至/艺授权代表：HYPERLINK\l"治理纲要目录"日返回侧治更理决纲对要垦目录阿第四部徒分扒道AAA垂地产开发有限言公司董事会议袖事规则鼓第一觉节烛园壁议事规则嘴为了保证公司最董事会工作效状率和科学决策滔，保证董事会肝议程和决议的湾合法化，建立床完善的法人治练理结构，特制滥定本规则。算公司设董事会滥办公室，协助吴董事会、董事债开展工作。主甲要负责董事会诵会议相关工作径，以及办理董任事会、董事长房、董事交办的吗事务背。碍闸董事会的议事坑方式为召开董招事会会议、书鄙面决议或通讯爬表决。帆董事会每年度早至少召开一次棒定期董事会会陡议。如遇到特瓦殊情况，可召愉开临时董事会蝶会议。毯董事会会议由喂董事长召集和予主持，董事长荷因故不能履行墨职责时，由副辛董事长主持，隔在副董事长因移故不能履行职纵责时，由董事格长指定的其他呈董事召集和主朵持。胸董事会会议应粱当于会议召开屠至少五个工作县日但不超过三嫁十个工作日之怕前书面通知全抢体董事。央会议讨论的议届案应在寄发会绳议通知时，同垮时寄送给全体骡董事。会议通督知由董事长签称字后印发。议醉案由董事或董绒事会指定的其姿他人员提出。膊董事会会议的凉议题由董事长沾审定。土董事会会议应迹由董事本人出丙席。董事因故拔不能出席会议态时，应书面委谱托他人代为出箭席董事会。董插事本人未出席知董事会会议，辰亦未委托其他晶董事或代理人愿出席的，视为围放弃在该次董霸事会会议上的势投票权。街监事、财务总疯监有权列席董杰事会会议。其衡他要列席董事饥会的人员由董典事长、副董事支长和董事总经得理决定，未经县同意，其他人脉员不应列席董望事会会议。在肉会议涉及列席烟董事会人员本亩身及与其相关较事项时，该列丹席人员应暂时穗回避。垫董事会会议必蓄须达到法定人染数（即有三分疮之二的董事亲某自或委托他人繁出席董事会）合方可举行。未均达到法定人数罚的董事会会议第所通过的决议疲无效。辞董事会应根据乘董事会会议通经知中列明的议钟题，按顺序审欢议议案，付之桐表决，作出决盛议。徐与会董事享有掌充分的发言权返。发言一般按罪座次轮流发表喜，也可在董事阶长或主持人的士主持下对某一怎问题反复讨论样。在发生争执遮情况下，董事握长有权打断发炭言，并指定争强执各方顺次发痰表意见。杯一般情况下，娱由董事直接对挣提交的议案发丛表意见，涉及矩须经董事会批舞准的规章、制恨度和方案，可疮由董事会工作宴小组或专业委鹅员会预先进行穷研究、听取各灾方面意见后，发报董事会审议婶，也可由总经团理或总经理指玉定的人员向董奥事会作情况介棉绍，总经理及切该介绍人员有国义务就有关董理事提出的质询前作出回答和说居明。养当某一议案经户审议，董事不亩再发表意见时释，由董事长再正次征询董事对含该议案有无意离见，如无意见理，即可将该议雄案付之表决。行议案经表决后猜，由董事长或滥会议主持人当棉场宣布，并记碑录在案。捷除《公司章程良》离和害6.5.彩2聋条款规定外的粪应由董事会决末议的事宜，由就董事会采取简券单多数赞成通西过决议。袭董事会会议上惹通过的各项决影议，应由出席克会议的投赞成捧票的董事签字枣后生效。筒董事会会议由许董事会办公室惭指派专人负责亦记录。永会议结束时，然应将会议召开乏的时间、地点钱、主持人、出吐席人、议事过寿程及表决结果造，以及根据每赞位董事的发言借要点整理成会匹议记录。会议朗记录以中文书阁写。出席会议泊的董事和记录瓣人，应在会议罢记录上签名。浊董事在签名时削有权要求对其花在会议上的发隔言记录做出并动说明性记载。皆出席会议董事岛的签名簿及代消理出席的委托订书一并由董事存会办公室保存埋。贿董事会会议结杠束后，出席会怒议的董事可以治对其在会议上援的发言观点作谷出修改和补充绕，但应在会议崖结束后一周内感以书面方式提炸交董事会办公阅室，该修改和牧补充意见不影香响其在正式会掠议上的表决态革度。旋董事会决议和屿记录作为公司腊档案由公司在怖经营期内长期策保存驶董事会决议执禽行和反馈的工掏作程序。血董事会作出决童议后，由总经乞理主持经理层逆落实具体的实姑施工作，并将钻执行情况向下真次董事会报告搅。由董事会办绝公室向董事长谊、董事传送书奴面报告材料。缎董事长有权跟弟踪检查、督促粘董事会决议的才实施情况，在痛检查中发现有蓄违反决议的事旺项时，可要求贯总经理予以纠刃正。闷在董事会召开屠或闭会期间，号董事可以各种爽方式对公司的径经营提出意见财和建议。董事爱可直接向董事陕长、副董事长生提出，或通过漠董事会办公室棍转达。董事提毫出的建议，由变董事长、副董丈事长、总经理渔协商一致后酌予情处理。处理倾结果由董事会酱办公室及时报利告有关董事。扯第二十二条壶公司各级管理历人员应认真听皇取和对待董事凤的意见。董事抗有权就其关心壮的问题向公司器提出质询及建刻议，公司相关魔管理人员有义曲务就董事质询爆的问题作出及姥时回复。但董栏事不应干预公肌司正常的经营拒活动，公司总狐经理有权对董格事超越权限干琴预公司经营管粒理的情况，报在董事会审议裁半决。盖第二粗节司混检专业委员会框第二十三益条伐占海董事会根据需支要设立投资、仗审计、预算等寄专业委员会，殖协助董事会行齐使其职权，董旗事会制定各专渴业委员会的职浊责、议事程序展、工作权限，切各专业委员会机必须具有独立奖性和专业性。符除公司章程及闭其他有关法规柄规定必须由董男事会会议做出淘决定的事项外价，董事会可以器将部分权力授妄予专业委员会备。涉第二十四粥条海耀挂各委员会可以腰聘请外部专业啄人员为其提供脱专业意见。渠第二十五顺条道习白专业委员会成宴员可以由公司体董事、股东职折能部门、公司穿职能部门或外滤部专家组成。呜必要时专业委饰员会可聘请外贴部专家、专业燥机构提供专业舒意见。胃第二十六疤条况灾惧专业委员会成亲员由董事会任伙免，任期为四弯年。在任期届筝满前，董事会汉不得无故解除粘其职务。委员甜会成员任期从浙董事会通过之典日起计算，至踩本届委员会任哀期届满时为止疗。造第二十七僻条苏寄翁各委员会设主功任一名，负责房专业委员会会享议的召集。专鹅业委员会主任诱人选由董事会鼓指定。委员会恒成员人选在董厦事相互推荐和革公司推荐的基属础上，由委员圈会主任上报董习事会确认产生忙。笋第二十八至条澡舞掌在经营过程中征公司股权结构生发生变化的，蛾新股东根据公展司章程及董事简会议事规则增电补董事时，也漏可以按其持股迅比例相应增补补其董事作为专什业委员会成员蜻。泽第二十九像条梁职奋专业委员会成福员辞职经董事汁会批准后，可叙由董事会根据视专业委员会成猫员聘任程序予道以增补。增补滥的专业委员会逼成员的任期为税本届专业委员焰会剩余任期。祸第三十昨条巷墙敬专业委员会成稻员连续两次本胳人未出席专业叶委员会会议，警亦未委托代理妄人出席的，视虽为不能履行职昌责，由专业委推员会主任提请厦董事会予以撤完换。呈第三十一上条失预翼专业委员会成锻员应维护本公阳司利益，不得族侵犯公司及公中司股东的利益白，不得利用职暂权谋取私利或射收受贿赂，不论得泄露本公司辜秘密。专业委刊员会成员违反挑规定对本公司蜜造成损害的，喊本公司有权要茫求赔偿；构成系犯罪的，依法怜追究其刑事责签任。补第三十二治条豪叉软专业委员会成匹员违反本纲要懂第三十一条的艇规定，则自动勾免职。专业委察员会主任被自传动免职的，由馆该专业委员会愉全体成员重新经在现任成员范窄围内推选一名舱主任。惭第三十三朋条斯愿携投资委员会成绵员由董事、公痰司内部投资人从员及外部专家滩等备5鹊—自9誉人组成。投资盒委员会设主任隔一名，负责投尝资委员会会议们的召集。象第三十四巩条没扶靠投资委员会是飞董事会的下属透机构，对董事雄会负责。其主旅要职责是：淋负责审议本公绪司投资管理制浴度，并监督其供执行；胸以公司战略方惠向为指引，负锁责审议公司年己度投资计划；闲对公司重大投时资进行评估审约核，出具建议滥方案；咸董事会赋予的枕其他职能。晃第三十五垒条伶厌冻审计委员会成跌员可以由董事尘、股东方审计依人员、公司内晌部审计人员及旁外部专家寻等滨5阶—亦9身人组成。审计掠委员会设主任熔一名，负责审币计委员会会议铺的召集。报第三十六膨条四匹伐审计委员会是逢董事会的下属红机构，对董事掌会负责。其主争要职责是：程检查审核公司其会计政策、财阻务状况、财务残报告；对提交吓董事会的财务载报表先行审阅马；烂检查监督公司趟存在或潜在的云各种风险；审叛核外审机构的天审计报告等有篮关文件；纠提议聘请或更树换外部审计机削构；朗审定公司内控离制度并监督实师施；慧组织对公司重超大项目投资及肾关联交易进行繁审计；晌审核内部审计谁计划，听取内伪审工作汇报，堆指导公司审计教监督部工作；冰协调内部审计润与总经理的关葬系，协调内审沸与外审工作；舱向董事会报告锦（一）至（五嘴）项工作情况妈及审核意见；页董事会赋予的保其他职能。暖第三十七臂条弦狐女预算委员会成弯员由董事、公渐司内部预算人拆员及外部专家粉等润5派—竟9记人组成。预算局委员会设主任繁一名，负责预筒算委员会会议丙的召集。吨第三十八班条扶窄至预算委员会是棵董事会的下属威机构，对董事航会负责。其主帐要职责是：翅确定预算原则勇，审议通过有渔关预算管理的登制度、规定等龄；悔根据公司的战凤略规划，组织露公司各专业工瑞作小组或聘请捞有关专家对目巾标利润进行预候测、审议，报滋董事会批准；胸审定公司总预包算、控股公司技、职能部门、密项目部门（非佛独颈立塑蒜法人的项目公欧司）的子预算庭草案，并对需犬要修改完善的回预算草案提出进要求；肉检查预算执行豪情况，审议预虎算差异分析报见告和预算检查蠢报告；碎根据需要，审概定预算调整方章案，并报董事董会批准；摧董事会赋予的探其他职能。番翼都详细内容见《脾投资委员会议久事规则》、《数预算委员会议碧事规则》和《痒审计委员会议付事规则》。敢第三纷节衬顿临时决策小组坑交赵第四十惭条于聪秧在董事会闭会参期间，为提高母决策效率，由面董事长、副董雨事长、董事总量经理组成临时表决策小组代行壳董事会部分职戚权。临时决策脊小组可以对除浸须由出席董事桐一致同意外的愤事项进行决策稼。但该等决策相须由三人一致活同意方为有效令。所决议事项贼应在下次董事钟会会议上进行谊确认，临时决尚策小组成员应表承担相应的决息策责任。HYPERLINK\l"治理纲要目录"柴返回治脚理框纲少要库目录的第五部分巧AAA弦地产开发有限愤公司监事会议纯事规则味第一驴章厉搂留总质套伯则着第一条谅泄晨为了规范监事寻会工作程序和疾行为方法，保絮证公司监事会轧依法行使权力喝，履行职责和叙承担义务，依超据公司章程，路特制定本规则污。告第二僚章亦驴榴监事会构成及伪职责百发第二条镇罩食公司监事会由杨五名成员组成揉。其中中国故BB阿运输（集团）利总公司委派代变表一名，中国著化工进出口总跳公司委派一名窝，立丰实业有景限公司委派代断表一名，天津愚BB叮运输公司委派视一名，职工代吹表一名由公司遗职工民主选举楚产生。董事、抬总经理及财务队总监不得兼任勤监事。隔第三条南击桑监事任期每届匆为四年。监事疾任期届满，按废程序规定办理刃后可以连任。之第四条蓝社标监事会行使下奥列职权：静态糕（一）检查公洁司财务，查阅楼公司的财务会剂计资料及与公满司经营管理活赠动有关的其他攀资料，验证公爸司财务会计报乱告的真实性、慰合法性；异霜葵（二）检查董塌事会成员、经葵理班子成员执猜行公司章程以扯及董事会授权市经营的情况，磨纠正董事、总情经理以及其他菠高级管理人员沫的违反法律法幕规、公司章程租的行为；怀净外（三）检查公李司的经营效益心、利润分配、颤国有资产保值矿增值、资本运难营等情况；偿予殿（四）向董事急会提出罢免不填称职的董事、疮经理班子成员罚的建议；宇灾衬（五）提议召钩开临时董事会肚；风（六）公司章弄程授予监事会未的其它职权。沙第三阅章迅界本监事、监事会朱主席葱第五条川哨炒监事的权利、守责任和义务为监事享有下列抖权利：邮1婆、出席监事会哑会议，行使表雹决权；窗舅2侦、列席董事会抵会议，行使监狮督权；究3柱、按规定对公便司的财务和经仁营管理进行检右查、行使检查束权；西4遇、公司章程授钢予的其他职权春。穷监事承担下列临责任和义务：律1吹、遵守公司章台程和董事会、识监事会决议，才以公司可持续谎发展和股东价谨值最大化原则弹为出发点行事螺，忠实履行监遍事职责；今2剧、维护公司利尸益，不得利用券职权谋取私利诸或收受贿赂，寒不得泄露公司共秘密；吸3舌、对执行公司沫职务时违反法滋律、法规或公纽司章程的行为自承担责任；构温成犯罪的，依清法承担刑事责球任。拒第六条边遵煤监事的更换原阔则及程序密监事的更换遵烘从以下原则：她1撞、监事连续二凑次未能亲自出夏席、也不委托插其他人员出席旧监事会会议，拐或连续四次在弹监事会会议上厕投弃权票，视翼为不能履行其钟职责，监事会犬应建议撤换该维监事。幼2赴、监事在任期款届满前以书面亩报告的方式向心监事会提出辞湖职；虏3岂、监事违反法炼律法规或公司朴章程的规定，准无法正确履行昏监事的职责。捷监事会届中，总监事辞职或更侦换监事人选，慎应由原监事的叨产生渠道提出思监事候选人员宏议案，并按监灰事确认程序，屿进行免除或更刻换。新任监事争的任期为本届贼监事会剩余任悼期。陶第七欢条候搜监事会设主抹席题1柏人，由中国汉BB船运输（集团）享总公司和中国敢化工进出口总隶公司委派的监蝇事轮流担任，匙选举产生。析第八俗条恋纠监事会主席有估如下主要职权用：球吐1岂、召集并主持较例行的监事会疾全体会议；边背2城、召集并主持胡召开监事会临倦时全体会议；盖3史、检查监事会惧决议的落实情掀况，提出建议鲜方案；粮4凶、审定、签署锄监事会的报告康和其他重要文锣件，处理监事潜会职权范围内导的有关事务；砌撞5辜、公司章程及浅监事会决议授沉予的其他职权喇。照第四岔章劈抗孙会议的召开揉第九业条亩裁监事会实行会必议制，每年至仅少召开一次监农事会会议。端第十条刑鉴生经公司监事会股主席或五分之寒二以上监事提臂议，可以召开读临时监事会会含议。源第十一粒条想遗监事会会议由淹监事会主席召怀集和主持；监械事会主席不能滥履行职权时，丽由监事会主席完指定其他监事滔召集和主持。萝第十二屈条脑仁召开监事会会怠议，应当于会鹅议召开十日前宵将载明会议事吓由、时间、地男点、议程的通里知及有关材料鞭送达全体监事娘。裹第十三诉条烂童监事应当亲自撇出席监事会会拢议，因故不能滨亲自出席时，踪可以书面委托辟其他人员代为采出席监事会，恒委托书应明确稿代理事项及权黑限。驳第十四迟条誉充监事会应由五季分之三以上出痕席方可举行。且第十五奉条床脱董事会办公室梢人员或监事会淋指定的人员按建法定程序筹备亩监事会会议，务准备和递交监齐事会的报告和恒文件，并列席撇监事会会议。乔第五慢章驼晌胃会议议程和表阿决研第十六絮条糠届监事会议案由稼监事会主席或裙者提议召开临愉时会议的监事叠提出。年第十七蚀条拍粗监事会的议程浮和议案不得超翁越监事会的职完权，并应遵守治国家有关的法拢律法规和公司撤章程。气第十八名条住仰监事会会议以僵记名方式投票作表决，每一名献监事享有一票舱表决权。厘第十九耀条木组监事会作出决尿议，必须经五苦分之三以上监艇事表决通过，劫会议决议由投惜赞成票的监事桌签名后生效。财第六字章发横皆会议记录归第二十毯条挥躺监事会应当对避所议事项作成或会议记录。监害事有权要求在浙记录上对其在毒会议上的发言忘作出某种说明陕性记载。监事哑会会议记录包牌括以下内容：能会议召开的日趣期、地点和召塑集人；饱出席监事及委贪托其他监事代厨为出席的姓名获；会议议程；豆各位监事的发处言要点；悔每一决议事项恩的表决方式和蒙结果（表决结奶果应载明赞成繁、反对或弃权芒的票数）。注第二十一漫条服望董事会办公室糕人员或监事会旋指定的人员负缸责监事会会议挑的记录工作，铃应保证记录的奏准确性。会议手记录应由出席泰会议的监事和鼓记录人签名后亩存档。获第二十二条舌践凑监事会会议记仿录属公司机密像文件，永久保硬存。会议当事匀人对会议情况权负有保密责任肾，在有关信息选公开披露前，锯应将信息的知墓情者控制在最县小的范围内。权第七双章于仓壶附伞持妻则宁第二十三条含镰黄本规则中所称标的爆“氏五分之二以晃上演”栋、荒“尝五分之三以侧上泳”净均包括本数。劲第二十四券条颜矩本规则未尽事钻宜，依照有关显规章制度和另胆行补充文件办健理。稍第二十五即条尘赖本规则解释权荣属于公司监事病会。要第二十六边条轰漆本规则在监事卧会通过后生效任。HYPERLINK\l"治理纲要目录"锦返回治纠理哄纲要目录雨第六部章分边沟AAA骗地产开发有限顿公司总经理工验作细则古第一既节茎旧栗总经理办公会牵议商总经理决策应兰主要以总经理躁办公会议事形伙式进行，会议捉的时间及内容京由总经理确定捡。议事原则：逗坚持依法议事飞的原则；效权责相统一的武原则；微总经理负责制雅的原则。会议形式晶总经理办公会拿由总经理召集律和主持，总经留理因特殊原因毯不能出席时，嗓可委托副总经矿理及其他高管疯人员召集和主润持；捏出席人