上市公司资产重组规范相关事项的承诺函-山东工业集团-V模版

PAGE3PAGE1承诺函湖南**股份有限公司（以下简称“**”）拟向**工业集团有限公司（以下简称“本公司”或“山东工业集团”）发行股份及支付现金购买山东**机器有限公司（以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本公司作为**本次重大资产重组的交易对方之一，就涉及标的公司相关事宜作出如下承诺：关于标的公司生产经营资质事项为本次重大资产重组之目的，标的公司于2015年9月2日成立并取得淄博市工商局核发的《营业执照》。2015年9月25日，山东工业集团与标的公司签署无偿划转协议将部分资产和负债无偿划转至标的公司（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转后，标的公司为继续从事山东工业集团的生产经营活动，应当取得包括“武器装备科研生产许可证”、“二级保密资格单位证书”、“武器装备质量体系认证证书”、“装备承制单位注册证书”、“排污许可证”等必要的业务资质。截至本承诺出具之日，标的公司正在办理前述各项资质。但考虑到办理前述资质周期较长且存在办理前置条件及先后顺序，预计难以于本次重大资产重组向中国证监会申报之前全部办理完毕，本公司承诺如下：新设子公司符合申请相关资质的实质条件，取得资质不存在实质障碍，具体包括：（1）从实质角度，标的公司完整地承接了对应原公司从事军品生产经营的资产、人员、生产工艺、管理制度等，其持有或取得相应资质的实质条件并未发生变化，因此其取得相应的资质不存在实质障碍，仅由于相关资质办理存在前置条件及先后顺序且审核周期较长而无法于向证监会申报前完全取得前述资质；（2）申请相关资质的工作已在办理过程中，相关主管部门已经正式受理；（3）国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）已批准本次重大资产重组；（4）本公司亦将全力配合标的公司及**尽快全部取得相关资质。在标的公司全部取得相关资质前，为确保标的公司业务经营合规并尽最大可能符合有关法律法规的要求，本公司及标的公司及/或上市公司将通过共同承揽或业务分包等形式，实现产品向最终客户的销售。具体的操作模式包括：（1）由具有相应资质的山东工业集团签署相关业务合同，承揽军品科研生产任务，并由标的公司及/或上市公司负责实际的生产，不向标的公司及/或上市公司收取任何额外费用；（2）标的公司及/或上市公司与山东工业集团应当就上述军品科研生产合作签署书面框架协议，明确双方的权利义务，确保不损害标的公司及上市公司的合法权益。如标的公司因未取得相关资质而受到任何处罚或产生任何额外税费，本公司承诺将以现金方式全额向标的公司及/或上市公司进行补偿。关于土地权属变更事项本次重大资产重组中，标的公司共有9宗土地需要进行权属变更。本公司就相关事项承诺如下：土地权属变更正在办理过程中，该等土地进行权属变更不存在实质性障碍。本公司承诺标的公司将于**召开审议本次重大资产重组的涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案前完成该等土地权属变更的相关手续。标的公司依法享有该等国有土地使用权，办理该等土地权属变更不会对标的公司及/或上市公司的生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。如标的公司因前述土地权属变更问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向标的公司进行补偿。关于办理房屋所有权证事项本次重大资产重组中，标的公司共有【160】项房屋，均需办理相应的房屋所有权证。本公司就相关事项承诺如下：标的公司目前正在办理相关房屋的所有权证且取得相关所有权证不存在实质性障碍。本公司承诺标的公司将于本次重大资产重组涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案全部取得相关房屋的所有权证。前述房屋未取得所有权证的情形，不影响标的公司占有、使用该等房屋，不会对标的公司及/或上市公司的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。如标的公司因前述房屋未取得所有权证的问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向标的公司及/或上市公司进行补偿。关于办理在建工程手续事项在本次重大资产重组中，标的公司共有两项在建工程需要补办相关建设手续，本公司就相关事项承诺如下：1、标的公司目前正在办理在建工程缺少的相关手续且办理该等手续不存在实质性障碍。本公司承诺标的公司将于本次重大资产重组向中国证监会申报前全部取得在建工程的相关建设手续。2、前述在建工程手续不齐全的情形，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。3、如标的公司因前述在建工程手续不齐全问题受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向标的公司及/或上市公司进行补偿。关于本次无偿划转完成后相关资产过户事项本次无偿划转完成后，原山东工业集团拥有的土地使用权等有形资产及商标、专利等无形资产均应当过户至标的公司名下。截至本承诺函出具之日，前述资产过户手续正在办理过程中，本公司就相关事项承诺如下：本次无偿划转涉及的资产过户不存在实质性障碍，本公司承诺将于本次重大资产重组向本次重大资产重组的涉及资产评估结果提交国有资产监督管理部门备案，完成土地、房产资产的过户手续。尽管相关资产未完成过户手续，但标的公司对相关资产已享有占有、使用和收益的权利，过户手续未完成不会对标的公司及/或上市公司产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。如标的公司因相关资产未完成过户手续而受到处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式全额向标的公司及/或上市公司进行补偿。特此承诺！（以下无正文，接签署页）（本页无正文，