并购重组国际巅峰论坛实录

并购重组国际高峰论坛实录主持人：尊敬的各位嘉宾、各位朋友、女士们、先生们大家上午好！由富邦汇金投资顾问主办，亚商集团、大成律师事务所、天道投资和华彩咨询协办的《2007并购重组国际高峰论坛》现在正式开幕。我是华彩公司咨询集团的董事白万纲，我们公司也是这次高峰论坛的协办单位，非常荣幸有这个机会主持今天大会议程。首先我代表整个大会组委会向出席本届论坛所有的嘉宾表示衷心的感谢和诚挚的欢迎。本届论坛由新浪网、和讯网现场图文直播，CCTV证券资讯频道、凤凰卫视新媒体财经频道、第一财经频道、中国海外上市网现场摄像，得到了新华社、美国彭博新闻社、中国证券报、香港商报、中证网、中国华尔街网、中国总经理网、中国并购交易网、上市公司资讯网、《英才》杂志、《福布斯》杂志等30多家境内外重要财经媒体的大力支持和关注，并在会后积极报道，在此我亦代表论坛组委会向他们表示最诚挚的谢意！首先请允许我向诸位介绍今天到会的领导和演讲嘉宾。全国人大财经委法案室主任朱少平，商务部服务贸易司司长胡景岩，中国证券监督委员会研究中心主任祁斌，国务院国资委研究中心副主任李保民，纽约证券交易所亚太区执行董事赵一力，和君咨询集团执行董事长李肃。上海证券交易所上市部并购重组审核组专家芦雄鹰，平安证券投资银行部副总经理陈朗平，亚商咨询营运总裁江泳，东方高盛投资顾问业务董事董哲，汉理资本合资人钱学明，汉能投资集团董事总经理奚望，上海德村文化研究所所长曹世潮。本届论坛有几个大的宗旨，我简单解读一下，首先一个我们如何利用外资，还有如何培植国内风险投资市场及私募股权基金，还有如何使国企在利用资本运作方面做强做大等方面进行动向讨论。对于准备投资中国市场的，准备在国内利用资本手段把自己做强做大的，以及利用资本规律套利的机构。对于如何利用外资，外资在中国的投资有哪些法律法规的支持和限制，还有在中国限制新的私募股权基金，将会得到哪些法律法规支持，做一个政策法规的诠释，这方面我们也请到一些政府官员，希望他们能诠释法律法规内在的东西。还有我们将进一步就外资进一步并购的动向、热点，以及我们内部在需求和引入外资，以及利用私募股权基金方面，我们可以做哪些配合方面做一些诠释。最后希望此次大会做一些交流和合作。下面有请富邦汇金董事总经理郝泳九先生致欢迎词，大家欢迎！郝泳九：尊敬的全国人大财经委法案室主任朱少平先生，尊敬的商务部国际贸易司司长胡景岩先生，尊敬的国资委研究中心党委书记兼副主任李保民博士，大家上午好！四月的北京，阳光明媚，在这美好的时节，由富邦汇金投资顾问主办、亚商集团、大成律师事务所、天道投资和华彩咨询协办的《2007并购重组国际高峰论坛》现在开幕了。我是富邦汇金公司的董事总经理郝泳九，谨代表论坛组委会向出席本届论坛的所有嘉宾的到来表示最衷心的感谢！本届论坛由新浪网、和讯网现场图文直播，CCTV证券资讯频道、凤凰卫视新媒体财经频道、第一财经频道、中国海外上市网现场摄像，得到了新华社、美国彭博新闻社、中国证券报、香港商报、中证网、中国华尔街网、中国总经理网、中国并购交易网、上市公司资讯网、《英才》杂志、《福布斯》杂志等30多家境内外重要财经媒体的大力支持和关注，并在会后积极报道，在此我亦代表论坛组委会向他们表示最诚挚的谢意！关于并购重组主题的论坛我们过去两年多已成功举办了七届，本次论坛是第八届了。“2007并购重组国际高峰论坛”的主题是：“放眼全球、聚焦中国并购重组：变革创新下的新机遇”。近120位来自全国各地的嘉宾出席本次盛会，将围绕八个专题：《并购政策篇：“展望2007年中国并购市场前景”》、《国企重组篇：推进国有资本调整、促进国有企业通过并购重组做强做优》、《上市公司并购重组篇：积极推进上市公司并购重组、提升公司核心竞争力》、《并购过程管理篇：有效并购成功的关键：战略、调整、估价和整合》、《外资并购篇：投资中国：全球并购的主战场》、《跨国并购篇：未来五年：中国企业跨国并购和对外投资的机遇、风险和趋势》、《私募股权投资基金篇：2007年投资中国前景和最佳投资机会》、《IPO篇：企业上市选择本土还是海外》核心议题，透过深入的主题演讲和互动式讨论，总结新形势下的球并购格局，探讨全新并购周期的变化规律，预测未来全球及中国并购重组的发展趋势，法律法规和政策导向，积极推动中国企业并购重组的展开，引进境内外战略投资者和国际私募资本投资，致力完善公司治理结构，建立现代企业制度，拓宽国际融资渠道，促进优秀国有、民营和高科技企业到境内外资本市场上市融资，充分利用资本市场平台，通过并购重组做大做优做强，提升公司核心竞争力，即是举办2007并购重组国际高峰论坛的宗旨。对此，我代表论坛组委会，并以富邦汇金公司的名义，向今天到会的各位专家、学者、企业家和投资家们表示最诚挚的欢迎！我衷心希望以本次论坛为契机，增进政府有关部门和企业的共识，大家共同为中国企业并购重组战略和实施跨国并购和投资献计献策，力求对中国企业通过并购重组的机制和手段做大做优做强起到实质性的推动作用，最终实现资本运作与创新发展的有机结合；愿在座的业界朋友能切实把握机遇，为进一步增强中国企业的国际竞争力，共创美好明天而努力！最后，预祝本次论坛取得圆满成功。祝各位专家和学者身体健康，工作顺利！谢谢大家！主持人：途感谢郝列总的精彩致勇辞。最近国速家发改委出截台了利用外别资“十一五得”规划，利援用外资“十式一五”规划决出来以后，吐就有两个问群题要得到深众入的诠释，循一个是引导绕外资在中国市投资和运作赶的新的法律收法规，到底准有哪些变化乱，有那些空雀间还有哪些泉弧线，还有辈对于产业界跪和区域来讲泳，如何利用潜外资，在利粗用外资上面蔽，可以借哪灭些力，这就易需要真正法皆律背后的机达制。在此我葡们请到了在族外资事业上拔面奋斗了2跟0多年，在锻商务部原外表资司工作非乔常久，为我稀国利用外资它和加入WT伟O的谈判做怨出杰出贡献帅，并且亲身彻参与了利用得外资“十一质五”规划制腿定的政府官明员商务部的遣胡景岩抬博士，大家药欢迎！减胡景岩辰：钥大家上论午好！大家忌现在都关注歼一些并购的沃问题，并购鞭对于企业操愚作来讲，内捞外投资者都贷要依法经营拢。去年商务腊部的几个部淘门9月份专蝴门公布了关争于外国投资缘者并购境内荣企业的规定及，这个规定沃对于业界人胁士，在进行纹并购的操作注方面，我觉则得是非常重挡要的一个法幅规。今天上薯午想跟大家蹈谈一点个人沸的想法。袭外资并话购这些年在墓中国逐渐的谅发展，但总机量来讲，在街我们国家真痕正吸引外资遍当中，并购震数量比较少北。去年整个睛合同金额才担40多亿美礼元，占我们痰整个利用外逮资的比例非殊常少，在2绩.5%多，冤但是并购也纠是一个国际灵上普遍采用晒的方式，大扶家也都在探报讨。那么具闻体法律法规耐上怎么去操照作，有些关涂键的核心点坦怎么去把握番，需要大家认进行讨论。勉首先，听关于外国投吼资者并购境鲜内企业的规奖定，发布的鸭背景说一下努。改革开放羊以来，吸引莲外资这么多献年，主要采局取方式还是俱内地投资方远式。并购这梅个方式大家纪也比较熟悉芒，在国际投冠资当中，最苦近这些年基薯本以并购为伯主体，但是掠这种方式过汇去在我们国油家一直很少万，最近几年碑才逐渐发展跌起来，这里碎面也受到一狭些我们国家销过去整个经请济发展条件喷本身的制约液，或者完成渴大规模并购桃的条件还不辨成熟。这些半年对于并购泼法律法规的拐完善，因为缴在2003压年的时候，饲几个部门专豆门出台了一应个崭新的有锈关并购的规痛定，这个规妇定出来以后美，大家对一同些在并购当渗中涉及到人蕉员安置、国披有企业资产辫评估等等一夺些问题逐渐留的明白，所节以大家最近拜几年逐渐的肾开始采取这案种方式，内吹资企业也在俘关注这种方凑式。捧外国投是资者并购，熟具体有哪几貌种形式？一解般外国投资雷者并购境内疑企业主要是改讲外国投资数者购买境内亭非外商投资耻企业普通的剥股权或认购软境内公司的晋增资，或者盯外国投资者去设立外商投剂资企业进行拾资产并购。亡这里我要强中调一点，大亲家要注意，莫这里专门讲但的是指外国缩投资者购买株境内非外商讯投资企业股却东的股权，些这点很重要颜。很多外商丢投资企业也禁问这个问题垮，外国投资负者来购买，皱已经在中国炎投资的一些歪合资企业，蚁跟中方之间汪发生股权的哈一些转让，宗这些不适用颜这个规定，壁这个规定是罩外国投资者达来境内购买真非外商投资研企业，我们她主要是内资顾企业，一些伍国有企业、密民营企业等歉等，把这个冶概念表现出返来。如果是买外商投资企射业涉及到一只些股权、一瘦些变化怎么指办？国家在走这方面的法货律法规，专判门有外商投煤资者股权转灶让、合并分联立的管理办涂法，大家是件内外操作的在。有的外商屋硬要往这里色套就比较麻刻烦了，有这番样专门的规茄定。至于股领权并购和资应产并购本身否的含义和操光作，我觉得朗这个法律规设定说得很清周楚，大家不跌用过多的去峡讨论。戏还有一欠点这里需要任强调的，外们国投资者并鞋购的领域是抖否有限制。蚁这里第三条装讲到外国投仍资者并购境济内企业应遵录守中国的法笔律、行政法呢规和规章，腹遵循公平合隶理、等价有猴偿、诚实信窄用的原则，悬不得造成过弊度集中、排崖出或限制竞不争等等，而氧且特别重要棚这里要讲到朽，就是我们条吸收外商投之资，外商到坝中国来投资僚，非常重要鲜一个规定，育就是要有一仙个外商投资悦产业指导目壳录。这个目跨录1995及年我们就对肤外发布了，扣这个目录里差面分外国投灭资者进入的艘时候，都有类鼓励的、限眼制的、允许摊和禁止的四吼类划分。投架资者进入都仁要依照这个鼓目录进行操牵作，有的外魔国投资者也割问过这样的毙问题，我进疲入某些行业赛，过去通过辉其他方式进每入，可能是找不允许的，奏那么通过并弃购行不行呢透？比方做传云媒的，比方江大家搞一个与报纸，报纸洒我们这个领滥域现在还没厨有开放，在膨地方能不能流收购一个地贡方的小报，明然后转手外详商投资经营扇？这是不允估许的。我们奋说进入，通献过并购这种俊方式，所遵判循的必须是释按照外商投坟资这个产业泳指导目录，躲这个领域是气允许控股的单，就可以通豪过并购方式歪控股，不允尿许的也不能跟通过并购就脊可以突破。蛾这一点也是白大家要把握物的要点。外锁国投资者也逼要遵循这一植条，内资企询业跟外商谈装并购的时候友也要注意这赢个。碰过去内电资企业，尤叹其是国有企赖业经营范围严非常宽泛，莫大家看一下庆外商投资企案业一般设立因一个企业，量他的经营范世围都是非常蹲清楚的，你缎是生产电脑音的，经营范凉围设定就是些生产电脑，模很清楚，不残像内资企业伟，尤其大家疲现在到工商此局新注册企瓶业，经营范油围写得非常庸宽泛，只要糊国家不禁止闯，什么都可击以，写的内警容很清楚。某作为外国投汇资经营范围畅必须应该明姨确，写清楚医，按国家符钻合这个产业蚀指导目录把动它写清楚。篇如果过去国初有企业做的禁一些内容是刮国家允许的爪，但是外商筝投资产业目验录是不允许男的，原来有残这个经营范姑围，并购的搭时候要按照割国家的法律吩规定，外商术投资产业目碧录，要把这异个经营范围退剔除掉。我辛觉得这也是振大家要把握金的关键点。瞎国家的络外国投资产峡业指导目录吴是非常清晰隐的，你进入蹦哪个行业，虾允不允许投乘资、控股、爬进入，都非庙常清楚。很找多朋友讲我沫这个在外国陪投资产业目瓦录怎么也找割不到，找不馅到通通都是栏允许类，因档为不可能把揉目录列得那秃么全，允许臭类不一定都销列，但是基愉本都要对号颤入座，都要反影响有一个稼说法。孕另外，瞎这里涉及到杰外国投资者派并购国内企彻业，如何办深理。这里我贫们讲，如果猜涉及到上市司公司这类的爹操作，因为价时间关系，轿我们这里不交细讲，大家葛知道我们前拦年有股权分烦置办法，并半购、战略投霉资者进入，罚都要按照那傲个方法去操棕作。号另外，畅并购在涉及脂到税务外汇沉管理上有什挎么规定？这溉个大家可以骗详细看并购状规定里面写勉得非常清楚喘，税务该交欢什么税，该歇怎么去办，唤外汇该怎么星去登记，该罚怎么去操作渣，这里都比制较清楚。不搁用过多的解辫释。拳这里有暮一个问题要趣强调一下，赠外国投资并脉购境内上市烛公司后，所顷涉外商投资型企业的待遇朽如何界定？沃外国投资者诱在并购后所摄设外商投资听企业注册资继本中的出资沈比例高于2聋5%的，该役企业享受外岛商投资企业拒待遇。低于获25%的，闹有的并购境户内企业，外帽资占的比例目不超过25际%，这种企凝业不享受外血商投资企业腰待遇。因为剃外国投资企塘业现在和境厦内内资企业吗政策毕竟还糠有一定的差亿异，不是说视并购了有多育少股份，只卫要有外资股庭份，通通按齿外商投资待悲遇操作。而缝且包括举借盖外债的有关胞规定办理。创大家如果在剂境内银行贷仁款的话，现久在银行是很展清楚的，现罗在银行根据乎企业好坏，患它是嫌贫爱脂富的，企业勉经营得好，套肯定给你借攻贷款，经营末不好，不管责是谁，都不篇给你贷款。秋大家到境外蓄贷款，内资政企业，大家秃知道我们要庆到境外去贷准款，现在金查融部门是严缩格管理的，腿因为国家要伸控制外贷规非模，必须要涝经过审批、敞同意才能到镜境外贷款。慎外资企业投得资总额流动负资金要去贷值款，投资者吉要到境外贷丝款，这是完仍全董事会自喇己决定，根寒据他的经营贼需要，企业同自主到境外跃去进行贷款香，这个从政围策差异上，乎内外资企业锦有差异。要邻是25%以提上的，按外乌商企业去操鹅作，低于2重5%，按内我资企业去操蚀作。膨这一条访大家实际操泥作中也会涉催及到，外国存投资者并购披企业有哪一竖级审批机关饼批准。审批穿机关为中华他人民共和国象商务部和省俘级商务主管晕部门，并购成的企业审批婚，现在在商盖务系统批准民，只有商务拢部和省级商岗务部门批准北。现在到并恭购的只有省披级商务部，述所以要说到茶哪个地方，垂市都批了，抹法律是无效商的。并购这巨种方式进入逃到中国来讲盼，政府是严统格管理的，搏审批是比其窝他的行业，鸣其他的方式哭进入审批要麦严格。翁对境内衔公司、企业织或自然人以本其在境外合乡法设立或控鸟制的公司名能义并购与其酸有关联关系克的境内的公发司，应报商孝务部审批，杂当事人不得傲以外商投资夺企业境内投治资或其他方终式规避前述肆要求。他对特殊斥行业的并购急如何报批？渔外国投资者律并购境内企史业并取得实叙际控制权，罢涉及重点行手业、存在影挑响或可能影阀响国家经济镰安全因素或文者导致拥有晋驰名商标或侍中华老字号无的境内企业觉实际控制权匪转移的，当补事人应就此妄向商务部进寒行申报。当旅事人未予申脸报，但其并到购行为对国吓家经济安全仆造成或可能虽造成重大影羊响的，商务泻部可能以会骄同相关部门鞭要求当事人膊终止交易或削采取转让相地关股权、资卧产或其他有隐效措施，以面消除并购行挥为对国家经殿济安全的影赔响。持外国投浮资者并购的倾资产如何评书估作价？这圾里也强调一艺下，大家说横现在这几年包，在外资并膀购这些问题苦，跟内资企辰业进行合资略的话，涉及温到国有资产姨，国家管理外最近这几年仅法规是越来刮越健全，越滤来越明确，夸国有资产要皱跟外商进行蚂合作，必须池得进行评估走，如果你进范行收购、并悬购的话，现丙在国家有一惰系列的管理行规定，大家哲搞企业的都巴知道，国有假企业都要进员行挂牌上市立，都要到产摸权交易所进气行操作，必诚须按照这个贞规定去操作垃。并购能不拔能出现国有锦资产流失，朋如果按照国泡家国有资产哀法律规定当除然可以，要陡按照挂牌上桨市，然后还游要经过国有刻资产管理部洲门去认定，府进行把关、绢评估，最后铺确认，然后闻最后交易，误还要到审批河机关批准并虹购的合同，厉当然这一系婶列要符合法朋律规定去操政作。如果你嫁签订一个地构下合同，完胖了不上交易拼所，不按照键法律规定操雁作，当然会卖出现问题。谊所以大家看瞒那些外资并浆购的项目，项走的程序都分是按照这些眼规定操作，悟各个部门都衣要进行认证毁，必须要有读一套法律程泛序。映另外，朴并购当事人忽要对关联关夕系进行说明饱。这是说原刃有内资企业哪到境外设立押企业，然后外境外企业回影来再收购自衬己的关联公淡司。这里境谋外投资者和膜境内的收购取企业，有没枪有关联关系孝要说清楚，膜是不是转一斑圈你还是董络事长，回来季收购你自己艇的企业，这倘有必要说清由楚，因为政删府对它管理指是不一样的姥。晌另外外愁国投资者并班购的付款期才多长？这个真大家注意，葬现在并购在待付款这个问汪题上，比其傅他一般投资渗方式有差别丢，过去要涉妻及一个合资看企业，出资菌，分期租，低一般三年，凤现在公司法济调整了以后暴，两年，更枝长还有五年疫，大家看并写购这种方式悬，对于你来况收购这个企孙业，收购并肌购的企业特鸭点就是快速镰的进入，看习好的企业，葱一次性付钱古就可以。要镰求营业执照脱发布起三个坊月内，就必惧须全部进行牌支付，要六禁个月全部支兴付60%以稳上，一年内梁付清全部对绕价。政府从犁审批，政府部管理上，并撤购方方面面筑要求非常严贡的。那另外注洲册资本如何时计算，这不洽用具体说了马，大家看注阿册资本比例总如何计算，盲有一定具体镰的数额。也秩可以看出，聪还是比较宽牲泛的，注册破资本要求的跳投资时间有驰差距。刃审批提抄供的文件也饺不用说了，秋因为大家都帐是按照相应呆的文件操作捐，一般文件暗大体差不多伸，但是根据场并购的特殊鸭情况，增设灰一些相应的鱼文件，这里辉都不具体说把了。继这里提牙一条，外国持投资者协议焰购买境内企译业资产在外渣商投资企业苗成立之前，票是否可以开赌展经营活动抬。外国投资骂者并购一个陡内资企业，衰并购的时候成，并购企业贞不会放在自周己的手里，夸并购就是想狭要运营，在并中国运营必虹须外商把并扛购企业再设检立一个外商足投资企业，刃或者设成合亏资，或者设撒成独资，然昨后才能去经判营。不能说参这头并购的积合同一签，殖政府还没批险准成立一个纳外国投资企惭业，就开始损操作了，这找就会带来很而多法律问题仅，一般操作稼的时候，并究购的时候，含往往并购协挂议和设立外根商投资企业砌协议的合同淋，一般合同旁章一起做出溪来，然后报头审批机关批饲准，一般是脏这样的操作杀。暂审批机拔关多长时间腥批准外国投折资者并购？悉现在是30站天，原来是瞎45天。对脆并购顾问有讯何要求？现好在中介机构娇，不是谁随严便都可以出窄招的，有一纪定相应的要渠求。元特殊目型的公司这里毛点一下。这司是我刚才说牺的那种情况珍，我们有些使企业为了到闻境外上市，跨就想办法境偷内企业先到渴境外设立公狠司，然后通鲜过公司回来然收购境内的渔企业，关联搅公司，然后利再到境外上愁市，这叫特围殊目的公司喝，现在法律遭上术语叫特泼殊目的公司齿。这种特殊塑目的公司，斩审批都是要青严格审批，缎一方面要商驼务部来审批箩，证监会审升批，整个这架一套程序，披大家过去说创不太清楚，索这里说得很亮清楚了。特谱殊目的公司盟回来收购自亏己，比方收虫购自己关联盼公司，要商鸡务部审批，霞证监会审批传。另外还有点一个大家关淘注的并购涉提及到反垄断夏的问题。大拼家说你的并脏购，外国投助资者进入，镇能不能对一械些行业涉及赚垄断，涉及疏一些国家安盒全，怎么规宣定，这里法径律规定讲得誓很清楚。2辽003年崭敢新规定的时静候，就有这捧方面的内容脉，因为我们互国家《反垄守断法》还没莫有出来，但序是并购规定音里面有条款角。并购一方佩当事人当年卫在中国市场坝敬业额超过恭15亿元人众民币的，必兼须向政府进剖行报告，要醋对你进行反馆垄断审查，毯必要的时候树，涉及比较可多的，还要隆进行听证，皮不是随便到春处可以去并丙购，政府对混这方面是严嫁格控制的，茧有专门的法议律规定。蓝并购，否反垄断审查睁也是可以豁泽免的，有些劝特殊行业，炎假设这个行伙业基本过去游没怎么发展香，或者基本悄很少，或者涨它进入基本菜上能够带进阵来先进的技包术，然后这淘个行业一下伶子占的比例花比较大，那食不能说这个去行业带着最混先进的技术母，它设立了登操作这种企该业了，你说系它形成一个监垄断，那不孙行，我们对表这种特殊的愿，能带进先夹进技术的和柴管理人才有能一定的豁免达。捎这里要州讲一条，我页们国内现在誓这些年变化屠的比较快，张我们的《合汁资法》讲外女国企业经济虽组织和中国苗企业经济组旱织，中国企漂业经济组织败和个人，没到有设立合营运企业，中国酬这些年变化故不断发展，协个人越来越哨有钱了，我藏们在外商投仔资者并购境浴内企业，涉苍及个人股份垦的时候，我相们说个人股柜东的身份，淡还可以继续烧做保留，这扬是一个特殊葵的规定，法肥律上也作为摔一个过度。局境内公认司的自然人屑股东变更国需籍的，该公愚司的企业性具质是否自然羽改变？这是异不改变该公蕉司的企业性切质的。现在极身份变了，盆但是企业投素资过去是中工国自然人的厚身份投的，烤至于说股东部变成外籍了泳，要在新投蚀资企业，从壶境外把资金命打进来，那沃可以作为外昌国投资者对纤待。这个从糠政策上有一闭个差异。舟这个规揉定涉及的内净容也比较多瓣，由于时间璃关系，我不由能一一讲述仍，我想几个怕关键点我跟扁大家做一个耽沟通，希望拾对大家有所袄启发。谢谢训大家！狼主持人咳：壶正如诸堆位知道的，彻私募股权基顺金曾经培育粒了像英特尔很、微软这些另优秀的公司晓，也在中国排培育了迪信同通、蒙牛这丙些优秀公司度，另外我们套也看到大量叉的中国的民凯间资本闲置怪到了一个令骂人惊讶的地扰步。我去安合徽芜湖出差粉的时候，发串现芜湖的出炊租车牌都被服温州市场炒师起来，温州感人炒煤、炒蒸楼，在荒郊彻野外长着草断的商铺里面售，都充斥着姑温州资本的喷生意。我们窑知道每一个额郊区荒草的鬼商铺里面充晕斥着温州的森资本。当年遵西部大开发核的时候，中为央把钱刚打方到西部，西呢部就把钱打隐到海南炒地饼产。很多公镜司绕道到海械外上市，一号方面又受到值种种盘剥。份在这么一种尼状况之下，茶一个进来一拾个出去，很周耐人寻味，副在这种状况怖下面，我们芽要探讨两点交，一个是国残家有必要，李有义务，有只责任，而且量必须要有一柔个国家战略挖来推动我们固中国的风险收投资资本市巩场的成长、堪成熟，必须晓推动这个进扶程，而且私决募股权基金星如何推动它碎，未来中国稳向海外进军晕，可能纯粹碍像现在“走队出去”战略星，包括在国框内培植新的摆产业，可能佩纯粹产业的蕉形式会遇到浸非常大的障脾碍。继日本宇这种发展模旦式之后，所舱有的亚洲国酿家积累了大疮量外汇国家载都在思考，圈能不能透过森资本，必须兵要上升到国湾家战略高度狠。同时我们浪境内如何启酸动用股权去详私募，还有杨一些大量高犯成长、高科道技的资本结古构非常脆弱互的公司，如条何在它发展藏的初期，成层长最渴求的洒，时候，最古需要蜕变的纯时候，获得赤资本支持，壁这就提到议滴事日程上。箭会场有幸请盒到了全国人甘大财经委法毙案室主草任朱少平界博士，他演碌讲的题目是逐《股权投资补与我国合伙瞒企业法的解渡读》。挺朱少平盒：面大家好倾！会议给我块布置这么一欢个题目，这美个问题炒得猴很热，能说眼明白的人没跳有几个，大物家都在私募扛股权基金过绪程当中，有流点雾里看花寺的感觉。现渔在人们一说烦私募股权基掩金非常重要茶，但是紧接碧着说第二第框三的问题，视他们就瞠目院结舌。《合宁法企业法》遍6月1日筹正式实施，移实施之前还勉有若干制度辽要出台，但哥是这个制度孩怎么办也在攻议论当中。敢我想今天结数合咱们这个秆题目，叫股馆权投资与合卫伙企业法的殊修改，讲几缩个内容。执一、中蹲国的投资企堆业。陶因为我稿们过去中国坏的投资主要患依靠的是国粪家，投资8挠0%、90自%以上都是赠国家投资，坊或者是国有至企业投资，判现在极大的车促进了我们名生产力的发仗展，就促进份我们民间投岂资企业。过右去老百姓要柿么做一些小弦买卖，要是输等着国家安离排工作，现扭在大家想着宴如何赚钱、狱如何发财，鞠如何做企业沙。现在企业锦怎么做？两通种方式，一嫂种叫实业投席资，我拿一夸点钱办一个犁企业，租一造个场地，进免原材料，招慧员工，进行住生产。另外翼就是股权投筒资，或者叫瓣资本投资，皂股权投资一圈种是实实在饰在买股权，满参与公司设倡立，一种去佳证券交易所代买股票。也起就是说股权绒投资是我们疯现在投资的局一种重要方滋法。怪那么通蹲过股权投资艰，你可以实荷现投资者所匆想达到的一搬切的目标。饥股权投资的寒方式有很多断，比方风险济投资，还有寒租赁，还有遍一些其他方寇面的投资，娱并购投资，嘱有些有很大墓的关联，有宁些还是有区判别的，但是预股权投资在谣我们茫现代投资妇里面占有重蹈要地位，它冷是我们两大厉投资模式当设中的一种。狡二、并鄙购。价并购应窜该是股权投守资的一种方烟式，因为很碌多人讲并购筐，但是并购万是什么？首浮先所谓并购巡要么买这个挺企业的资产植，或者买这尘个企业本身雷，第二我是刊买这个企业梳的股权，而介且实行股份附制以后，我扫们从市场经体济体制以来绒，对国有企羡业进行股份童制改造，国束有企业过去范几百万股国莫有企业，现棕在只有14蹦万家左右，编所有加起来选，现在不到乐2000家集，直接管的蒙是159，侍另外各省加潜起来也就1启700多家晃，加起来不顶到2000壳家，但是它祝们的子孙公闭司加起来不承到15万家舞，另外还有腰大量的集体治企业，现在拔无法统计，副现在150鄙0家抛开原盼有的国有企当业，再除去喊我们已经改挖制的20、昼30万家公袭司出资以外尿，别的都是饭集体企业，枯这些企业都政要改制。汤最近我众们通过了《即物权法》，革对国有财产背做了明确的咸规定，但是易对集体财产续那个地方规爽定不下去了弄，因为集体鲜企业有很多精东西说不清截楚。说集体凑企业是国有挣制肯定没有躲问题，但是迈国有制最后绑股权归谁，当肯定不可能彻归国家，所喊以集体企业扎也要进行改葵制。怎么改桐，现在还是卷一个很大的着问题，这样霉就为我们的狗股权投资，诞为我们的并脑购投资创造闻了极大的机袍会，因为通京过并购，只光要控制股权鲜，绝对控股歌肯定没问题衣，我是绝对谦大股东，任愤何人无法控遥制我这个企凭业。除此以帅外，我再有芦相对控股，务30%，我杆是第一大股谨东，最后我状在这里面也歌要说了算，隶因为按照公蝇司制度，最酬后是股权说乐了算，股权书多，按照股庄权表决。这鞠种我们国有母企业、集体生企业还有大蚂量的事业单启位要改制，妙这种改制，齿包括现在国减资委，对于慨过去一些国魄有企业实行努主辅分流。拉并购有垂十大目的：啄占领市场；帖稳定资源。费这两年资源希上涨的非常省厉害，比如壤铜，马上又屡要到800张0美元了，私所以说资源悦对企业非常抱重要，如果特控制了资源糟，这个市场票也稳定了；乞研发技术。渔大家都知道安联想，手提移笔记本主板吵就过不了关虽，把美国的重研发技术I傻BM全部买间过来；更换驻企业。上市侄公司有相当提一部分原来宝是干这个的贫，现在就改群过来了，比霜方说华丽，渗比方说天津哈的瞎创业环保愤，创业环保乘过去就是一判个化工企业飘，现在搞成肠了生产水和香处理污水企日业；消除竞悄争。另外发敲行上市，降现低成本，掌盗握另外一个柳企业的控制杠权，海外上阶市，以及促尝进对方企业宋的发展，通睁过股权并购况可以在短短淘几年里面增讯长几倍。现序在上市公司级也好，一般担企业也好，益在三年五年追从几百万，恒甚至几十万躺，上升到几车个亿，上百盾亿这样的企杨业比比皆是捆，因为中国夜目前遇到发森展最好的时窗机。究三、并嚷购投资与合航伙制度。厕并购投江资和合伙投萍资是什么关抚系？首先讲被一个现象，赖美国的风险善投资85%寿以上采取的即是有限合伙寇制度。什么绕是有限合伙站？中国人绝兰大多数不知趟道，但在座煌很多外企同敏行，他们知射道，中国的竹有限合伙他芒们不知道。决我跟一些外需国人打交道键以后，有一讨个感觉，外词国人很实用话，不管理论恨上怎么讲，恩我觉得这样够做非常有效丘，我就这样伏做，但是咱奋们中国人做隙事首先要弄摘明白，这是系怎么回事，弄名不正则言甲不顺。我建葛议大家回去棕找一本《合亦伙企业法》毒看看，这是姑去年的，茫2006年艺8月27日勤正式通过的参，这个法律户里面专门规殿定有限合伙跌。乒我首先于讲合伙，合姐伙最大特点丈一定要有两章个以上的人惊共同投资，枝这跟《公司锐法》一样，竹《公司法》名两个以上可钳以，一个人胀也可以，这湿对于合伙企恰业不行，合磁伙企业必须罢有两个以上戒。另外，合睬伙企业必须望有一个人承滤担无限责任锦。现在大家幕都知道有限逐责任，但有泛限责任指的免是什么，我负们大家也不作完全明白，闭有限责任讲以的是投资者仿对于他投资元的企业，在驳经营过程当足中产生的债浊务，承担责尘任的方式。惨记住这么一压点，一个是座我设一个公钓司，这个公尽司做买卖的统过程当中，静产生债务，鸦然后我对这辩个债务承担疫责任的方式掌，这叫责任叹形式。盈责任形已式里面有三横种：1、有营限责任。2痛、无限责任暖。3、两合诞责任。有限确责任就是我蒙投资设立这冬个公司，它畅产生的债务兼。我投进去库一千万，我朝就负责一千中万债务，如敌果分到我身炼上两千万，朵对不起，两罢千万我不负业责，我就负杜责一千万。投无限责任，世在这个时候奶就不一样了饭，我们两个过人设立这个敲企业，现在挪产生债务了竟，这个债务矿超过了投进企去的资本，渐我投进去一舍千万，现在冶五千万的债罢务，那么我协们一个人2再500万，锣我投进去1既000万，么还不了另外她1000万蛛，要从家里闯拿，当然这未涉及到一个似破产制度问臣题。但是无单限责任区别续就在这儿，读一旦企业所收有财产不够或清偿债务的楼时候，要从轨家里往外拿乎。两合责任命就是在这个份公司里面有吊一个人承担叮有限责任，逝有一个承担质无限责任。简这样的话这候个企业才有逗信誉，因此斤在西方国家伪，叫做合伙施或者有限合葬伙，一定是掩有人承担无宫限责任，而袭且这种企业智的信用比一零般企业的效内益更高，信淋用更高。所肌以很多风险秧投资企业愿斧意采取合伙攻制度，实际访上就两条，骗第一条它的盆信用度比别焦的企业要强甘，第二它可拦以放大资本肿。比方合伙直有50个人余投资，一个伍人一个亿，躺就50个亿团，在这50尊个亿里面，慢我这个无限惧合伙人有可格能只掏一个逮亿。在美国供甚至一个亿怕都不掏，就泰凭我的信誉序，你们大家固看中我，相糖信我，你们璃把钱拿来，恭我给你投资痕，我投资保阁证你赚。因脚此，在这种阳情况下，5法0个人，一别个人2个亿态，就100纯亿。在这种膨情况下，5井000万给拦我，我有可僵能只掏10剖0万，有可蹦能就不掏了工。目前国家铅法律里面没指有明确规定锡，但是在美隆国可以这么础做，可以不扣掏钱，你把驼钱交给我。范这个我假设顿就掏100杏万，你们都吗是100万届，加起来这嘱个50亿就萌是1：50那，资金量就抄是放大50壮倍。当然这竖不是谁都可要以这么做，予一定要有相拨应的身份和瓣资本才可以葛。我们采取因有限合伙制榜最关键两条娇，一个就是坐放大资本，佛还有一个就角是免税，实态际上叫不收傍税。在企业福环节不收税最。这种风险例投资也好，利其他股权投昨资也好，采都取合伙制度传主要的好处所在这个地方长，因此，我最们国家从风魂险投资80得年代初期开赠始提，提到娃现在已经有兆20多年，滔但是我们的换风险投资到吴目前为止一证直发展不起展来，没有大棒规模发展，诱目前风险投厨资大概有5凭00亿左右概的资金，还需包括一部分药外资，一些暮外资进来多薄少，我说不任好，大概5严00亿左右关。它大概投拢了4000进个项目，投堂进去资金只原占投出去资幕金的1/3余左右，最后毒有一部分已脉经退出来了隙，因为风险别投资最重要千一个问题，登投进去就是常要出来，我蓬跟你们传统戚投资不一样唤，股权投资焰和一般实业前投资最大区姓别在这儿，种我拿你的股栋权，一定要案看企业效益厅怎么样，效钻益好在你企朋业长期住着材，如果效益施不好，我马摘上走人。这史是并购投资大，包括风险逢投资，我们公采取合伙制旅度，为什么姨要采取这个真制度，还有陷几点。魂第一我原们凡是进行减股权投资，象就需要钱。桥没有钱做什颜么风险投资只，做什么并察购投资，现嚼在股权投资鄙最大的好处亩，用我的信物誉和机制也御可以拿来钱滔。最简单设阳一个公司就隐可以拿来钱春，现代公司层很少有几个翠拿自己的钱腾去购买，利条用现在体制燕集中社会闲揪散资金来投汤资，但是有狠一条，现在蚀这种模式，舰或者资金进口入的模式，凝实际上是三乐种，1、公毫司制。2、愿合伙制。3细、基金制。事但是我们相巷比而言，公牵司制从这个识角度来讲是投最高端的，煤因为公司制汁有几条。第阿一它的资本紫放大效果，上我募集一个樱亿，运作一傍个亿，可以回借款，可以浇发债。所以胃这种情况下扶，你的资金凯放大效益是厌1：1，或宰者说1：2六，但是我如价果合伙制，晋我拿1%，改然后最后你丑把百分之百历的资金交给增我，由我来响管，1：1节00。比如股现在有一个麻证券投资基寸金，华夏基腔金注册资本乐是一个亿，疮现在管理的肾资本量超过质一千亿。当油然它现在用巩的是基金制捞度，因为基篇金管理公司爆设立一只基六金，两只基携，十只基金角钱拿来我管善。现在基金攻可以做，合咸伙可以做，耀但是公司做梢不了公司只京能是1：1铲或者1：2鸟。鹅第二只华要做成一个瓦实体，就有动一个所得税刘的问题。企药业所得税第棵一条明确规膊定，个人独悟资企业、合蜻伙企业，不毛适用本法。处这个法律规幕定所有的企剖业都要征税玉企业所得税疤，原来是3既3%，现在含降到25%浓，这是一个棍重大的进步紧，是我们内任外资企业处泼在一个平等庭的基础上。中2000年衣国务院专门胶发这个文件病，个人独资飞企业和合伙摄企业不征收红企业所得税贫，这个企业水所得税是投鲜资者从企业有分得的利润猪自己缴纳的步税。削第三就跨是管理成本甜。这个公司鼓管理成本在铜座有很多公犬司，有谁的歪公司管理成君本低于它销坦售收入的5段%。因为过奉去规定企业堡管理费可以携在5%，这作是国家成本寒会计制度规翠定的，我们肆企业往往超吩出这个比例笑，但是合伙灰企业、基金舟也好，管理瓣成本大大低茄于这个幅度袋。现在基金信提出比例是迎1.5%，伙合伙企业可贫以多提，管严理费1%-肯1.5%，听但是可以根罚据你的效益暮提取20%亏，但是这是色和效益挂钩鼓的，从这几丘个角度来讲那，有些合伙序制度比公司垄制度要好得漆多。当然公本司制也有公矩司制的好处袖，合伙制度偷有一个前提张，就是这种拘制度的治理迅结构没有公骡司治理结构霞那么严密，锁监督那么强屑，它主要依隶靠于合伙人箭之间的协议菊来进行监督益。因此，我猎们风险投资喉也好，并购月投资也好，警在很大程度侦上，它要采刻用这种合伙刮制度。应第四《络合伙企业法马》的修改。峰《合伙企业尺法》是19例97年2月宏份通过，攻8月1日帅正式实施，谨本来《合伙碗企业法》在级制定过程当零中有两个问朴题考虑了，铁一是法人合泰伙问题，二虹是有限合伙围问题。但是撞当时有一些颜专家说我们摸生活中根本泛没有有限合奉伙，因此在献人大讨论的拐时候，对这直两个问题，羞一个有限合典伙原来有照颠拿掉了，对伍于法人合伙摔是两种意见划，一种意见馒坚决要保留遵，一种意见毙坚决不能留春。最后想来匠想去，采取错一个招，原愧来的法律可位以看出，《济合伙企业法形》第八条第夏一项，合伙蓄企业的合伙叮人必须是无或限责任者。控这个无限责麻任者肯定就靠是合伙人必趟须是无限责买任者。我们凤一般法人企铜业是什么？姐法人承担什薯么责任大家照知不知道？嚷我们80%舌-90%的贴人认为法人粮承担的是有席限责任，这蛮是错的，法屈人承担的不冤是有限责任款，就像我个鞋人承担无限语责任一样，怒我个人承担献无限责任就捞是把我家里狱所有的财产掩拿出来，我诊们一年在北宽京平均一年享的生活水平脾是多少，比仰方有一百万纸，虽然我没子有一百万，锁把我所有财芳产拿出来，序扣掉你一年州的生活费，府剩下就要拿就出来去举债继，这叫无限付责任。企业昨责任，《公差司法》第一相条说，公司大是企业法人料，有自己的绝法人财产，夺公司以其全蜡部财产对债鲜务承担责任屯。那么这个窑地方不管债杂务多少，不犯管财产多少团，债务是1暮000万，义财产是50虫0万，清偿卖不了就要依巨法律程序。猫最后能够确喂定注销的，誉物主说你有竿债务不能清直偿的，能够士把你债务免喝除的只有是月法院。因此屯这个公司是绒拿我全部的随财产去清偿药债务，清偿居不了的，在熔破产程序里分面可以免除萝。荐因此，观公司对法人面一定要明确引，他承担的衔一定是无限蒙责任，而不揉是有限责任易。但是《合烤伙企业法》州就规定，合饼伙企业合伙什人必须是无口限责任者。夏我们当时采终取一个妥协礼，法律是无侨限责任者，览但是在执行缓过程中，我山们没有一个惯企业到工商遍局去这样登笨记，我们工饭商部门也没狂有一个人认扒为可以进行敢这样登记，叶因此到目前川为止，我们狂合伙企业都领是个人。我冬们的合伙企鸦业真正依据就这个法律设载立的只有6单万多家，加逐上原来的不青到13万家捕。因此原来味法律对这个阿问题考虑到祝，后来由于投当时条件限叉制和人们意旺见不统一，失因此法律没晕包括这么两餐块，经过将父近十年的实夹施，我们现捉在对《合伙俩企业法》进才行了修改。碍我们这凑次修改主要削修改什么内吼容呢？主要扭修改四大类暑，我在这里欣主要讲六个棚问题。第一灶个问题就是仗法人合伙。企有人说了法臭人合伙有什冶么好处，法匀人多好，比短方有多少债俭务，最后还郊不了，我宣临布破产就完舱了，可以免鹅债，如果法汉人合伙干吗弊用一般的合疗伙制度，合港伙制度有最匆大的好处很停灵活。比如恨现在一个大蛮企业，要搞禾技术研发，尚联想搞害主板研发过吊程当中，觉欢得这个期限轮太漫长了，峰我们现在采皇取措施，我胆是买了，一感买买了四十育多个亿，把骄人家技术买饥过来，确实惹不容易，但藏是成本多高辈，现在民间坐有很多人，蚊比如科技人字员、学生、拆海外留学人悦员回来以后虾，有大量的预知识，但是劳没有钱，你抽们可以搞一肤个合伙，这摘个合伙可以削一年，也可杏以两年三年雕，注册三年母以后，研发息一成功，企味业就解散，虾多好。这时绝候研发的一肝些成功，我锡给你出什么珍条件，你出块什么条件，盼研发完了，侄咱们互不相背干。但是一衡个公司要做龙起来非常难爽，这就有利撕于大企业和尽小企业合作女，有利于建备立自主创新贸型企业。企稍业的生命重址在创新，我奔常讲一招鲜意吃遍天，如妖果你这一招浙被别人吃到徒，你就没戏宣了，因此我株们的创新完限全可以用这循种方法。从雕并购投资来懂说，股权投贱资来说也是慢这样的，因冬为我们这帮叙人，投资者社手里拿着钱最，但是没有质技术，为了陈拿到你的技归术，跑到你傲公司给你股派权，我可以抓参与，我一艘旦参与，一权切东西可以迟为我所用。插因此法人合塞伙对我们企筐业非常重要痕。挨另外，痕我们现在讲纠风险投资，筑风险投资发妥展了20年赞，到目前为永止我们风险平投资两个最滤关键问题解荒决不了。股颂权投资也好恨，资本投资斗也好，最大诱两个问题，咏第一叫喉咙属，第二叫排顺泄。风险投渔资中国最早甚一个公司叫际中创，国家世当时给了几载个亿，最后膨做了几年死荷掉了，因为正把钱投到一姨个企业里，菊企业干了两乞年，项目研背究成功了，鲜然后就要退旗股，国家钱快更拿不了，弱这个钱投进未去拿不出来狱，如果国家奏给它源源不须断的钱也可点以，大不了森最后这个公港司不行死掉昏，这边投进拥去退不出来载，那边没有旬源源不断的闭钱，所以就艳死掉。帐我们现沙在风险投资笼只有500煌个亿，最后饲只投出去1巨/3，我们哈外资企业在容这方面非常在灵活，因为勺它在这个地德方找好项目龙，一找好之宽后立马到海薯外上市，我午们国内企业受不行，一投叹进去最后退针不出来，退露不出来就死那掉。因此，晕法人企业在修这里投资最纹好的办法就长是合伙，大厘不了最后把椅股权卖掉。灾经过这十年墓我们深深感生到，不让法奴人合伙是一抛大失误。躲这个法翠律现在实行乒新的制度，咳叫特殊的股蓝东合伙。就平是说现在有目一个企业如捎果全部合伙芒人都承担无房限责任的话腿，那么这个鸡企业就叫普傻通合伙，普喇通合伙适用敏于所有的企米业，但是有茎一个问题，剧改革开放以蜜来，特别是狭近十年以来歉，我们中国抚中介机构，离我经常讲十征大中介服务桥机构，会计小事务所、律波师事务所、忆专利代理所老、商标代理照所、律师合捉作诊所、设再计勘察事务报所等等十大准类，这些事们务所他们在余做业务的时枯候有一个问色题，它收的紧钱只是它的趁一个设计费岂，它没有投开入，它们也数没有成本，炎给你提供什千么服务，我蔬收取这个费夹用。因此现旷在对它采取五什么模式？拘比如证券公艳司会计师跟昏着一块作假住，一罚20货0万，因此承国外法律规辨定采取保险运的方法，我秧们中国目前害没有做，实栋行基金制，窗从费用里面杆提出多少钱烈建立一个基无金，但是又循有一个问题滤，我就注册兵10万，结支果造成损失化200万，添没法做，因胜此，法律规煌定我们这样劝一些机构，纤可以采取合简伙制。过去呢合伙制所有安合伙人都是编无限责任，覆无限责任就呆有一个问题厚。旁比如中蔬国机构做不懒大，它在北在京设一个事于务所，它在售天津设一个政办事处，在腊海南设一个椒办事处，那睛么现在有一才个问题，法认律规定所有良人要承担连渗带无限责任古，就等于你中在海南分所霸，承揽的业碎务，造成的允损失，要总厚所的人跟你银一块承担无望限责任，造尸成一千万的具损失，到我搬这个地方，彼北京的合伙饼人每个人都严承担十万块榴钱，肯定不吉干。这种情诊况下，国外抗实行有限责酬任合伙，在丹平常每个人瞒还是无限责秋任，但是如遣果说这一个务债务是由于伟故意或者重阔大过失所造准成的，这个维时候法律规丙定由你个人链负责，其他堤人不承担连泡带责任。就柏是实行这么格一种有限责恋任合伙。我伏们这次法律榨把它引进来体。其实这个乏东西引进来伴，纯粹就是唇一个偶然。虑成立这个法拴律起草组的蒙时候，当时村考虑要做一乒个有限合伙既，后来写了旧一个简报，核被财政部门携转发到会计绢师协会，会煮计师协会一牵看非常高兴惯，因为国外茎现在普遍推匙行的这种叫访有限责任合榴伙。说有限扬责任合伙非必常好，我们脖坚决支持搞陈这个东西。柜后来我说有柱限责任合伙抄不对，我们失是要搞有限洲合伙，是因末为打字人员忍打错了，打追成有限责任默合伙，但是器有限责任合蹦伙和有限合苹伙是两个概幅念，他们一沟说我们说不收对，我们叫丙有限合伙，已不叫有限责弃任合伙。所熄以这实际上帜是一种误会扑，导致这么油一种制度的佛产生和发展戴，因此在这贷种时候，我颤们仔细查，烟查完了以后赛觉得这种制宴度不能要，解我们研究三极年时间，研仁究透了，专轿门在法律里饱面做了这么签一个规定。站这种制度只豪适用于企业串性的专业服封务机构，包骨括会计事务政所，资产评浩估事务所，住破产事务所嫩等等这样一逮些机构。第篇三种就是有深限合伙。我避刚才讲的原阅来法律有这摆么一章，后毯来由于大家固认识不一致因，在原来法顶律里面去掉桶了，199坊7年通过这饥个法律，1吃998就产板生问题。当赠时在两会上费，陈世威政渗协代表在会乔上提出，要还大力发展风榨险投资，他情是中国“风证险投资之父既”，要采取免合伙制度，遍我们要实行算有限合伙制然度，但是法资律没有这一叼章，所以就掏不了了之，琴因此很多文脂件就说，要购大力发展风压险投资，要温实行有限合劈伙制度，最她后法律规定著，合伙企业牌合伙人必须压是有限责任岂，就什么也确做不成。妙但是大宫家私下里在总做。新疆有婶一个企业跑丹到北京来，慈设立一个有贪限合伙中心洗，刚刚设立礼不长，就到跨证监会去了否，证监会说彩你这个企业币是谁设立的道，大股东是聋谁，大股东系是一个上市借公司，就把屿大股东叫来柿，你是不是洋参与投资，铅你在里面做翅什么，他说椅我承担无限玻责任，因为叛我投了几千邪万，我得管切。你知不知崖道《公司法醉》规定不能妥承担无限责握任，但是我荐们有什么什申么规定，规逗定说可以做俊有限合伙，抄证监会说我绣是以全国性诸法律查你，辉限你多长时欢间撤出来，群不撤出来就杨合伙。因为击上市公司指旨标非常严格用，一旦给你未吊销的话，供什么都做不衔成。就几千爬万搞投资的晴，钱一撤走厦什么都做不斥了。因此地松方性法规产孟生很大的问扮题。股权投锐资、风险投屠资大力发展巡，特别强调弦我们要赶快裙实行基金制包、合伙制，怀因此这个时趋候我们就采旬取措施，最勿早采取措施茄我们想制定雅一个风险投怜资法。曾经娃在九届人大归的时候，立本法规划里面沫要制定一个时风险投资法喇，什么叫风稼险投资，连装风险投资的净概念都产生举问题。炼对有限治合伙制度，脑我们现在作杀风险投资最章大一个问题洪，就在于目炭前资金进来颜有比较多的蕉限制。比方税现在有一个肌人要设立公庄司，它没有拳一个实体的军经营，要募吗集资本，就惜遇到一些问搁题。我们几当乎每年要产姻生某一个企刺业或者某一录个个人募集典资金，最后询违反法律。娘上个礼拜有赢一个证券公由司找到我，皱在2001支、2002共的时候他们圈做代客理财泪，2001先年股市下跌尸，从242缝5点跌到1狼498点，贱最后告到公荷安部门来查池，由于它在鹅做资产委托至的时候，承牙诺保证多少贯收益，因此犯，公安部门道认定你这属埋于非法吸收论储蓄，大概凝吸了几个亿灶，后来就找旱我，问我是缠不是非法吸搭储。《公司丘法》修改之匠前，公司不招能私募，必话须经过省级任以上人民政满府批准。这坏次《公司法果》修改就可神以了，现在屑《合伙企业将法》也解决券了这个问题公，实行有限部合伙制度，淹就可以两个刮以上，50舱个以下的合昨伙人就可以鱼募集钱，投悟资100万恰，50个人村1人投1万黄就是500谁万，投资2窝00万就1疯个亿，因此拣实行这种有鼠限合伙制度奔，就解决了脂这个问题。陡目前，寻《合伙企业距法》对这个想问题专门增急加了一章，溪有限合伙制炊度，但是我概们大家要记梢住一点，有欢限合伙制度么，无限合伙家人要负责企市业管理。为碧什么我们国炕外这些风险填投资，比方金说华平、摩既根，他们作既风险投资也陶好，股权投臭资也好，他牢们要当无限另合伙人，要蠢承担无限责冒任。无限责困任企业里面失，第一必须东要有两个以蛛上合伙人，密而且必须有本两种以上的撕责任形式，暑有一个无限瞒合伙人，有抚一个有限合郑伙人。第二岛在这种制度器里面，一定惜是无限合伙恨人掌握资金腐。第三有限颜合伙人在这偿里面，一定砖不能够负责捐企业的管理友，不能在里嘉面当高管人羡员，他主要巾把他自己暂斤时不用的钱艇用在这儿投妻资，获得比立较高的投资室收益。因此延我只要把钱绳拿进来，不顿能说今天这激个钱要干这慌个，明天这住个钱要干那城个，这个就松由合伙人管道。你可以对怕他进行监督袜，你在协议校里面可以提勒出你的要求广，只要符合着法律规定的沸，可以在协塑议里面作出观规定。第四煎，一旦这个涝企业破产或抄者资不抵债棋，除了你自为己的财产以域外，你要拿糕别人的财产纹承担无限责独任。沙另外对邻于有限合伙玩人你投进来撇多少，承担光债务就是多疯少，万一债谷务超出你投馋进来的资产毒，可以免除宁。有限合伙挂人符合条件杀可以变成无是限合伙人，缺无限合伙人玩当够了，不删愿当下去，饱可以变成有箩限合伙人，定这是可以的粒，但是法律腾对于两种转宋换是有责任乘的。比如有康限合伙人，池从今天开始屑变成无限合精伙人，当有孔限合伙人期碰间只承担有遮限责任，比而方那个时候摸债务没偿还局，现在要偿嚼还了，法律肃规定你要承烈担有无限责奸任。反过来糠如果说你原伸来是无限合奇伙人，现在限是有限合伙的人，那个债哲务在当时产娇生的，延续宰到现在，对断那个时候的裹债务你也要县承担无限责扒任。我们做言股权投资的伟时候，这点深一定要明确驰。鸡四、这千次法律修改注明确了《合志伙企业法》租所认定的合贤伙企业不征吩收企业所得阵税。双这点一限定要跟我们叉所得税法明酬确规定，企尽业创业投资暂的，可以给库予税收减免晕。当然我一胆直反对这点床，创业投资猛实际上是一腹个集合的概赤念，包括风牧险投资、企脸业并购投资档，合起来叫滴创业投资，纠创业投资有展一个问题，冒到底股权投糟资的公司是股创业投资，玩还是投资对鹅象是创业投夏资，这没有真说。既然不卧说就很难办先，股权投资伤本身就可以狭赚比较大的秧利益，这种拒情况下法律改还得免税。妨投资对象，楼创业过程当爷中搞技术研玩发，这个时玉候应该给税矩收优惠，但梢是没有明确丈，而且国家雨对别的方面详也有优惠。系因此，那个炼说法不明确定，这个法律雅一通过以后仆，税务部门段、财政部门友会做出具体怜的解释。这有种税收是国姜家对你的一税种恩施，因疗为国家鼓励算你从事这种桌行为，从事茄这种经营，貌我应该收税培而不收税。罚而合伙企业闷里面不是，凳合伙企业规魄定这种企业姨根本就不用但交税。帜这些企灰业在企业环雀节不交所得纤税，它的所播得税只能由朵合伙人，你孤是法人你回对去交企业所秃得税，你是制个人，回去事交个人所得籍税，有人说侦不都是一样行的吗，不对呼，对企业来谜说，外国人帽根本不用讲族，都明白，箩因为股权投角资公司一年浙投资收益，父比方说今年闪100万，闭今年赚了2摘0%，20趁%都分，之呈后分给你是央20%的利膛益，你回去污分担100度万，交25遭%的所得税河那是你的事在。但是公司治不一样，公总司要交25楼%，从公司厌里分得的利婶润，你回去滩还要交25侵%，因为个戴人所得税必珠须叫20%椅，因此无形耳当中就是你驳的投资收益首就降低了，飞这非常重要竖的。但是还奔有一条，我申在这个地方童明确的是不尺收税，从道己理上不收税代。有人说法联律怎么还区诸别对待，因素为这种企业析是有人承担啄无限责任，灭他自己的财鼻产和公司的包财产基本是舒密不可分的岁，一旦公司轻不能够偿还纯债务，要从滚家里拿钱偿米还债务。因粪此企业财产包就不是一个稠独立的纳税素主体，它的缴纳税主体就沈是你的合伙断人。反过来艇从你个人来越说，有限合情伙人把你的员钱拿到合伙映公司，合伙规公司给你投丸资，因为这打钱拿到这儿千以后你无权课支配，你也肤无权说要干笨这个要干那日个，你要把虑钱交过来，固归我管理，僻相当于信托子财产。信托拦财产在信托鼠收益阶段是雅不征收企业欲所得税的，胀由信托所得昼的收益分到歇收益人手上绒，收益人去工交所得税。枝这次法律明咱确把这点写泳到法律里面付，尽管说在段起草过程当挡中，有很多猛人有不同意扩见，特别是侄税务部门，元说这样做太剃难了，还是虏在企业所得瓦税里面，然箱后个人分到悠以后，或者猴合伙人分到戒以后，在这盛个地方一扣枣，我再一做碌，税就免了塞。但是按照疯国际通行法驴则，在这个狭地方是不征醒收的。新五、涉纵及到律师事邪务所，还有铅其他事务所踪。鱼大家都嘴知道我们中依国律师事务缝所，还有一妹些其他的事厦务所不愿意朗当企业，一营说企业，觉掩得不行，企熟业都是统筹虽管理，我不累愿意当企业街。很多律师节主管部门就悔不愿意。一缓提到企业就膀不行，现在岂企业是不盈恐利的。这些泊律师事务所隆要实行特殊吨的普通合伙合怎么办？我议们原本想把抬它直接拉进开来，先排除镜再说，由立芦法机关审议直的时候，非疤企业的专业描服务机构可凳以适用于《剂合伙企业法绩》第二章规联定的特殊普肺通合伙方式往。剂最后一晌点关于外资秩的问题。曾现在法嗽律里面说外诊国企业和个种人在中国参足与设立合伙廉企业，由国削务院依据本危法制定办法撑。因为《公筹司法》规定趴，外商投资幸企业，包括躺中外合资，立都要适用我当的《公司法岛》，这点是笛明确的，它恐适用《公司塌法》，难道凶《合伙企业曾法》没有企佛业，《公司厘法》就适用插，《合伙企梦业法》就不斧适用。现在饲有一个问题斗，“适用”伶是不是也有搅一个问题，献一般公司进南来就当作股苹东，即使是口合伙股东也脑没有关系，早到我这个地塑方承担有限薯责任，而合腐伙企业在这摘个地方承担陶有限责任，推投资一两个足亿，最后反隔正这个钱已凳经进来了，谷没有关系，报承担无限责厚任，一旦公复司资不抵债耗，他就要拿魔其他的钱来毁，如果没有温财产，就没廉法做。他应歇该对这个问砖题有所规定正，怎么规定寻呢，适用《面商品企业法衣》，中外合锅资不适用它早，中外合作摇里面有一点寻是无限责任凑，法律规定该的可以是法顾人也可以不宇是法人，与泰他相关就不疼是合伙，因愉为合伙有自犁己一套流程砌。因此就没掘法做，如果寨说他进来直啦接用的话，脖面临着我们炸要单独设立艘一个中外合伐资、中外合骆伙，大家的好很麻烦，因防此这个问题纠还要做进一糊步研究，最烈后法律在1暗08条规定稳，外国企业导在中国设立异和参与设计椅合伙企业由鹿国务院来规培定。塘合伙制址应该怎么做废？现实生活月当中，因为郑法律没有实怠施，我们现鲁在社会中没张有，但是外颗资企业是有陪的，因为依励据国外法律腰来做的，所滑以无所谓，谣但是内资企抽业现在有一艘些在做，其皇实这里涉及陆一个最根本窑的问题，基扛金是什么东比西？很多人匙讲要搞私募燕基金，我问牲了好几个人除不知道基金映是什么东西咳。我理解，躺所谓基金，驻因为我们查宣任何书找不显到，包括问妈外国人也讲夸不清，但是俭他知道怎么档做。我琢磨丘有两个特点装：1、它一赞定向特定的膨对象，比如丈在座的这片仅人我向你们炸募集，一定三不是向一个射人募集，是乱一片人，一国定要向众多孔的人募集，爹如果说公募摄就是不特定激的，如果是乳私募就有特旨定的。2、捆募集的钱放裙在这儿就成古立一个基金挎财产，我用陆这个基金财把产拿去投资艺，要分别投爬于不同的投绝资对象，这碗才叫基金。疏当然，垒我们国家目街前基金可以烛这么分类，控第一政府资侍金，政府依陷据国家强制娇力，按照一浴定方式收的某，收完了设爸立，然后它乖有具体、固新定的投资或绘者使用方向虽。第二公益停基金。比如桥扶贫基金，皮这叫公益基乖金，公益基仿金有一个专紧门的设立目狡的。我们民们政部专门设严立一个《基圾金会管理条遭例》。第三阻叫投资基金牲或者商业基且金。商业基议金就是从老代百姓那儿募谜集起来，完浮全按照商业毒模式募集，兔募集完了以超后按照商业多惯例投资的亚基金，这种幅基金实际上逼是我们目前粘按投资对象咬划分有五个排类别，证券嚷投资、产业经投资、风险堂投资、并购嘴投资、房地蕉产投资。我怒买这个企业猜某个车间的纷财产，但是盈购买的对象馒已经股份制顷了以后，你倘可以买它的辰股权，也就招是只要买它蹲的股权的这散种投资，这拜就叫股权投伍资。那么股怕权投资实际气上是我把钱松集中起来了挤以后怎么投堡，是这么一可个问题，在零具体操作的狮时候，实际内上就两种办荐法。一种办意法具体设一恳个有限合伙尿，法律规定狮有限合伙最抓多合伙人5惜0个人，比衬方说一个投志资管理公司滔，设立一个油有限合伙，厘这50个合群伙人把钱集母中起来，5垫0个亿，我洋是无限合伙捉，我直接操领作50个亿努。第二把这溜个基金机构黑设立以后，舰把50个亿天拿过来交给哑管理公司，叹现在不少做吹风险投资是雪这么做的，细设立是一个宝实实在在的悟公司。比方唤我知道某某斧公司设立一治个叫“新材威料投资有限疏公司”，然敢后募集了两瓜个亿，它在待这个地方成布立一个董事稳会或者股东邪会，别的都西不做，他们俱做出一个决跑定，把两个躺亿委托给管园理公司来做诸，然后他们着平常就没事提儿了，这个禁钱就拿去投昨资，投完了娱收益再给你吧。但是这里蜡面有一个问顺题，做成一诉个公司的形酒式，那么法琴律规定，公赔司就要注册株，注册就要劣设立登记，像登记就要2退5%的所得裤税。因此在袭操作上有一侍些不同，具距体讲起来还赶很复杂。轻我今天争就讲到这里菊，谢谢大家妄！烟主持人羽：基刚刚祁衬主任致电组恐委会，他因愁为出差，实创在不好意思障，希望我们驰这次高峰论耽坛能够取得户成功，另外羞一方面要我末代他致歉。仍并购重牧组越来越成极为大玩家的凝一个游戏，停尤其在中国填国有企业是劈第一线的大鸟玩家，从公孙司医药产业便去年以来，睁翻云覆雨，聚很多退出一睡些国内新型爸的进入医药任行业，都可化以看到国有声企业在整个写过程中的一背个动作，而剑且从构思来侧看，下一步喇把159家头最后浓缩成猾40、50圈家过程里面吨，主要思路共也是在国企梁之间横向并然购重组，譬喉如说这次华河润吃下安徽疼丰原等等，卫吃下很多优肚秀的民营企钓业，利用种写种的并购重籍组手法，把震央企祖业做匆大做强，另剥外在垄断性咳，电网、电宫讯之类上面冲，国有企业裂利用自由垄愧断和国家支模撑力量做强宗做大。另外术一方面哪怕斧是竞争性的益，但是对国访有企业具有竖重大战略意宜义的，包括诸有重大市场浊意义的，譬泡如说上海百冒联就有一个杠重大意义，遮维护华东乃集至中国地区阁的商业安全故。国资委发凉展研究中心版副主沙任李保民突博士，就这普方面的没博士，跟各荣位交通，掌穿声有请。烤李保民低：邀大家早会上好！大会彼安排这个题掏目，我简单门给大家做一纤个框架式的众介绍。我用缩的题目叫《恋创建企业改艇制重组基金狐，加快国有示企业结构调葬整》。粮我从两撑个方面给大狱家做介绍，式一个就是说订当前我们在途进行企业并聪购的过程中录，构建企业尝改制重组基旅金的现实要恳求和客观条塘件。可以说甩当前大家关棚心的企业并先购重组刚刚裤开始讨论，语突出表现企榆业整合力度队不够。尽管隶国资委从2冻003年成吹立以来，1馅89家并购涛到157家翻，把裹沈阳化工傅研究院放到程中国化工集萌团，把中国患化工供销公堂司放入了中型国海洋石油迷，现在实际投上我们按照渣法律注册是仍157家，萌可能最近我鹊们还要成立奶两家公司，窑这样可能仍章是159家础。企业的整减合力度，主叛要还是政府条从外部推入葬。尽管我们领国资委是特贼殊机构，但璃是实际上还竭是代表出资半人，政府作净为出资人还避是从外部来撒推动的，缺踢少企业内在猜动力和外部糠投资者的介观入。锄正如刚敲才浆朱让先生讲的，糠我们主要还缓是在中央企仓业之间相互厉并购重组，尿尽管我们也爆倡导，要和忆机构投资人紧，要和非国则有资本，要杀和外商、外饶资，要和地才方国有企业举进行并购重果组，但是这棍个数量是相轨当少的，主盟要的企业还跳是我们中小安企业并购重楚组。针对这妥个问题，针否对国资监管巴和国有企业越改革创新的谈难题，我们地认为及时设仓立和利用企微业改制重组絮对落实调整奉国有经济结吵构，进行国械有体制改制环，实现国有武资产保值增哗值和技术开暑发，是一个躬新的考虑和棵选择。因为最这几个方面殖的工作任务冬是国务院在呆监管条例里饱面，国资委梅成立的时候袄，交给国资话委的基本任章务。缎国内外画金融和公司亿改革实践也筒表明，基金障在结构调整姑和改制重组办中具有独特则的功能和作逼用。构建一量支企业改制扭重组基金，怜有针对性的旁解决一些国领有经济的战惊略性调整和势企业改制重范组中的突出槐问题，具有慨重要作用。耕简单的讲，仰实际上我们命之所以考虑底这种基金，傍是因为我们射在企业改革躁中间阶段，洪钱少人多问康题仍然不能钉解决。我们貌进一步考虑盆，围绕这四脚大任务，创星建国有企业世改制重组基世金，基金组体织作为市场芹经济国家推伤动产业结构困调整和升级远，实现企业悠改制重组的虑有效手段，鲁有着即合资勾金、专家理温财、市场运员作的特点，份可以有效集甲合国有、社产会、外资各纷类资本，从揉一定程度上共满足国企改勺制，盘活存哪量资产基金碧需求。在为酷被投资企业晒提供增量资两金的同时，默还会发挥其舌专家理财、座资源整合的葡作用。这就惜是我们说的乘结构调整中隙，实际上基尺金更多是通请过增量拉动铺盘活存量。添其次，蛾创建企业改士制重组基金快，对加快国敲有企业改制垮具有积极的探作用。这具逐体表现为几束个方面，一庄是为国有企兴业进行产权蜓多元化的改砌制提供一种葱新的投资主购体，基金是牙市场化的投灾资机构，在阻其投资国企突改制项目成春为主动以后谁，可以在产势权结构上解柔决国有企业黑结构单一和手不合理的问镰题。二是行级使企业股东辞的决策权利侨，专家理财泉，专人负责耀，规避了一须股独大导致郑的决策不科士学。这点是振我们在考察福基金作为股枝权投入的时罚候我们特别娱关注的，因皆为专家理财丧、专人负责胶的模式，实战际上是把责阅任落实到自所然人。比如呆说我们现在妙董事会大多峰数还是沿用终计划经济下宣，国有企业工那一套，一潮决制，尽管炉有些企业已猫经改造成了活公司，没有驴按照董事会椒进行票决制板。再一个是期责任股东模钱式，还有专嫁家委员会的厅制度。我们扭国资委提出睁如果经营管舒理者不在状栽态就走人，介那么什么叫博不在状态，贫这些基金组践织来看你是埋不是不在状补态。突然给删你家里人，撑包括你自己行办个绿卡，羽肯定不在状准态，平常你刺周围人都是此进出各种学策习班，但是晓突然之间你辽朋友之间都撇进出澳门赌党场，肯定不驰在状态。及傍早的防止这龙个问题。比挣如说当您的揪孩子准备出题国，肯定不匙在状态，那嫌时候你客观朝上考虑要花撤一笔钱，这怪时候专家委叙员会建议你湖是不是要去穴度假，同时霜给你一个警音惕作用，我丑的企业离开群你照样能转敏。所以这些码事情都是我迈们在考虑基形金的时候要厨进一步考虑蚁的事情。第冲三方面就是妙针对国有企希业改制目前钞存在的钱少里、人多、机架制不活的问姻题，基金通拆过增量投资浊，整合改制认企业实施主毯辅分离，实锋现资本市场仙，在资本市汁场同量资产娱抗衡，从而闪使生产经营师良性循环，圈从而增加就俊业拉动，使允人的问题可孤以根本解决矿。基金注入盆之后，增量慎拉动存量以童后，通过盘贫活存量解决秆产业多元化舌的问题，从经而解决机制挺不活的问题流。钱少的问己题一解决以拿后，资本盘血活以后，它既作为第一推挣动力和持续认推动力就可强以在生产资俱料市场、人间力资源，从亿而可以正常富的运营。然去年国统有企业实现沾利润是1万搂多亿，一定柳的比例投入吼基金以后，高用于改制重些组，对资本乳在投资流动求中实现保值网增值具有重真要意义。这够一点也是我攀们当前要考醉虑的。当前述社会上对我救们最不满意外的问题就是骆垄断行业的蚀收入居高不棵下，什么原胶因呢？就是仪制度上的缺们陷，你的税租后利润如果顾不上缴。建刚立基金以后往，拿出一定牌比例，加快赖推动国有资紫本建立，因范为资本最基旁本是流动跟写保值，通过灰资本市场实晋现最大化。理所以我们说幅基金不仅对梁我们保值增允值具有重要替作用，而且阵对规范的收植入分配也是役非常具有重奥要意义。同抹时，如果这晃种基金公司恒作为国有控雄股的机构投恼资者进入的陈话，也可以农有效的杜绝和和防范一些舞地方出现的慎国退民进的箭情况。一些早非国有资本叹，把国有企换业收购兼并巡以后，答应驴好好的，要闹增加投资，垦拉动就业，后但是一拿到信以后，个别薄就变卦了。漠好多外资企其业并购以后浇就不管了。疏创建企樱业改制重组嘴基金，对推女动企业科学陕技术创新具妻有重要作用益，基金作为反追求被投资感企业价值最龄大化和中长钟期稳定回报课的机构之一兵，其投资周蝶期通常与企裕业研发周期蒜不同，投资投后会从董事话会决策方面推要求加强投竭入，因为作打为投资者追谁求长期利益短，形成具有宿自主知识产肤权的核心技滴术。总之，材在推进国有以企业改制重屈组的进程中跟，设立国有得企业改制重钳组基金，是宫新的举措和笑方法。目前体，宏观经济票良好，政策美法规可行，村改制融资需蹈求巨大，资铸金供给充足首，成功的案掀例可以借鉴愉。刚才我讲夸的基金供给源充足，在资添金供给方面耐，15亿的咽银行储蓄，怠1万多美元衣的外汇储备劝，2006质年国有企业师实现1万多翁亿税后利润事，还有社会宁保障基金，烛住房公积金促等等这些资吹金，都是我怖们设立基金则的条件。所名以当前加快象设定企业改眯制重组提供小的条件已经肿健全。所以沸从国务院国衔资委四项任持务，尤其并育购重组方面牛来看，设立弃基金的重要遇性。吉第二方逐面基金设立倾的初步设想伞和运作方式幸。经过我们团与一般投资易银行、资产送管理公司，串其他投资机顺构比较研究逮，在基金设关立上，在当流前法律框架洽下，我们初叨步这么考虑悉的。卧1、由驳产业基金公馆司作为基金累的协调发起奋人。采用投市资公司的转内化方式，是琴发起设立市吗场化运作的登机制公司，卧这种投资公舒司是按照公蒜司法来设定葡的。注册成垂为公司型的怨产业投资基筹金，面向境怖内外的机构彼投资者，作夕为定向公司魂，同时争取扛国家主管部暖门对基金的昂设立批准。尾我们现在正摇在建立产业被基金的政策么，方法还没匪有出台。槐2、基稻金的规模，痕起步阶段，高初期大概投餐入100亿饮，但是现在骑我们有新的是考虑，随着岩国有资本利浮润增加以后悔，如果我们忠考虑10%醉的话，70规00亿投入忍进去是70敬0亿，这个统盘子根据我途们当前并购夏重组量来看独，100亿班我们现在还赞是没有问题赌。不管是多薪少，我们有渐一个基本的状比例，中央轮企业出资大点约占40%垂，地方国企糠基金占20亡%左右，境岭外资本占3央0%左右，依民营企业占危10%，主赌要是一些中怪介机构。采拒取封闭式的知基本模式，神参照投资管印理办法和相忍关规定，初与步考虑15勤年，原则上劫低于5亿元火的资金不进降入，控制在梢25亿左右冠。改第三方巾面投资方向砍。主要是中处小企业二级瞧或者三级改杏制企业，现拖在搞主辅分冰离过程中，猫现在面很窄茎，仅仅局限鸭于159家炉，这里面实欠际好多企业赔还没有做。劈比如大家知材道电力、铁销道里面一些助企业没有做叠，所以这都呀是我们不得吩不把主要精富力放在二三召级企业改制裤上面。企业辰地方大型国议有企业改革阿，现在我们石省市国资委啄监管的10粮8部，再一爱个国有企业典主辅分离辅眯助企业