证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答

证监会关于收购和重大资产重组常见问题解答来源：TOC\o"1-6"\h\z\u上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？5请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？7请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？7请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定?8投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？8如何计算一致行动人拥有的权益？9自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？9上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？10并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？10BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？12对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？12上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？13在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？14在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？15在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？16诸在涉及上市落公司重大资功产重组的相煎关法律法规险中，有哪些球关于应当进挑行资产评估扑并提供资产丑评估报告的钟规定？尝库17吊在涉及上市忙公司重大资卡产重组的相脾关法律法规寒中，有哪些祸关于应当提磁供盈利预测居的规定？柿康18搅在上市公司击重大资产重外组中，对于刃军工资产进胖入上市公司积、豁免披露仁涉密军品信近息是否应当雄经国防科工享局批准？疼配19彼收购人收购疯上市公司后凝其对上市公衫司的持股（犯包括直接和截间接持股）社比例不足藏30%超的，也需要激锁定家12卖个月吗？杜狭20农重大资产重允组方案被重族组委否决后私该怎么办？彩勒20勿外资企业直朋接或间接收漏购境内上市疲公司，触发交要约收购义冻务或者申请请豁免其要约嫂收购义务时锤有何要求？压或21蒜上市公司并用购重组中涉恐及文化产业讲的准入有什鞋么特别要求黎？晒掩22学上市公司并坟购重组过程选中，有哪些束反垄断的要腿求？仙订24午上市公司收这购中，在哪别些情况下应鼠当聘请独立非财务顾问？签肚26吗《上市公司促收购管理办线法》第六十垒三条第一款所第（一）项竟有关月“养国有资产无国偿划转、变欧更、合并逗”悬中的躁“科无偿非”征怎么理解？绍鄙27证重组方以股小份方式对上吵市公司进行颂业绩补偿，昏通常如何计数算补偿股份按的数量？补立偿的期限一万般是几年？罪华27药《上市公司圈收购管理办中法》有在咳“括事实发生之崖日洋”渠起轻3肉日内披露上外市公司收购田报告书（摘窜要）的规定起，对于迷“领事实发生之畜日提”匠怎么理解？文怀29陆《上市公司认收购管理办评法》第六十聋二条有关上渗市公司严重碑财务困难的靠适用意见咱——瞧证券期货法揪律适用意见比第闸7代号望瑞30当《上市公司趟收购管理办州法》第六十摧三条有关要明约豁免申请恒的条款发生脱竞合时的适末用意见巧——悟证券期货法幕律适用意见比第涂8他号应胁31者《上市公司村收购管理办据法》第七十危四条有关通茫过集中竞价到交易方式增贡持上市公司错股份的收购丘完成时点认举定的适用意瞎见租——物证券期货法父律适用意见环第挂9愧号启扯31派《上市公司衔重大资产重门组管理办法诉》第三条有灭关拟购买资性产存在资金种占用问题的屑适用意见木——屑证券期货法讽律适用意见毙第捧10舍号忽伪32寄《上市公司植重大资产重楼组管理办法球》第十二条谈上市公司在图12饭个月内连续犁购买、出售骗同一或者相葬关资产的有揪关比例计算选的适用意见戚——蚂证券期货法嘉律适用意见码第赢11倾号枯沫33耐上市公司或宫相关中介机式构就并购重检组事项来证乡监会上市公剖司监管部咨围询有何要求吴？称渣34助在上市公司世重大资产重符组报告书中公通常应当披筋露哪些资产种评估信息？碎紫34轰上市公司并例购重组活动找涉及国家产暂业政策、行辆业准入等事额项需要取得杆相关主管部终门的批准文庙件，因未取淋得上述批准芝文件，导致剂申请人在规纵定的申报时舒限内无法提宝交并购重组鲁行政许可申兴请材料的，捷应当如何处摧理？岗衡36春上市公司拟鸭对重大资产烛重组方案中芹的交易对象源、交易标的畅等作出变更墙的，通常如磨何认定是否厅构成对重组传方案的重大咏调整？坝拘37累《关于修改惩上市公司重普大资产重组衬与配套融资陕相关规定的岂决定》的问窝题与解答烂简38高上市公司进忠行重大资产世重组的具体跌流程？应履翼行哪些程序灵？粮（梯时间：俊2023年每09月25召日阁）般答：申报程完序：上市公香司在股东大杠会作出重大举资产重组决誉议并公告后曲，按照《上慰市公司重大棕资产重组管渣理办法》（迎以下简称《倡重组办法》踪）第23条昂、《公开发和行证券的公榴司信息披露秘内容与格式前准则第26突号最——败上市公司重费大资产重组朴申请文件》辅（以下简称祝《准则第2靠6号》）的劣要求编制申虾请文件，并众委托独立财波务顾问在3耐个工作日内很向中国证券强监督管理委份员会（以下叛简称证监会昼）申报，同午时抄报派出浴机构。先（一）申报略接收和受理触程序：证监绞会办公厅受店理处统一负竭责接收申报筐材料，对上记市公司申报流材料进行形贸式审查。申权报材料包括词书面材料一果式三份（一垃份原件和两埋份复印件）身及电子版。使证监会上市许公司监管部肌（以下简称悼证监会上市型部）接到受旧理处转来申壳报材料后5挂个工作日内或作出是否受锅理的决定或絮发出补正通堂知。补正通摊知要求上市逼公司作出书规面解释、说杂明的，上市扮公司及独立壳财务顾问需饥在收到补正锻通知书之日惰起30个工形作日内提供青书面回复意询见。逾期不歼能提供完整英合规的回复奸意见的，上般市公司应当狼在到期日的克次日就本次劫重大资产重级组的进展情全况及未能及产时提供回复寺意见的具体仁原因等予以乖公告。症收到上市公盈司的补正回脚复后，证监贷会上市部应勒在2个工作宗日内作出是产否受理的决鲜定，出具书屑面通知。受盘理后，涉及令发行股份的欧适用《证券队法》有关审柏核期限的规永定。缸为保证审核新人员独立完扣成对书面申炒报材料的审访核，证监会腰上市部自接视收材料至反昌馈意见发出面这段时间实抵行茄“盘静默期孙”精制度，不接贱待申报人的悲来访。桃（二）审核锡程序：证监秧会上市部由驳并购一处和伍并购二处分汽别按各自职预责对重大资塘产重组中法畜律问题和财甚务问题进行巩审核，形成跪初审报告并片提交部门专轻题会进行复脱核，经专题湾会研究，形圾成反馈意见吵。侨1、反馈和磁反馈回复程酿序：在发出蕉反馈意见后构，申报人和显中介机构可察以就反馈意晶见中的有关浮问题与证监条会上市部进通行当面问询嫩沟通。问询渡沟通由并购集一处和并购纺二处两名以冻上审核员同议时参加。按阶照《重组办庆法》第25料条第2款规趴定，反馈意归见要求上市婆公司作出解等释、说明的铅，上市公司惊应当自收到创反馈意见之善日起30个腹工作日内提侄供书面回复挠，独立财务箩顾问应当配汪合上市公司短提供书面回邻复意见。逾炸期不能提供纤完整合规回管复的，上市常公司应当在警到期日的次惑日就本次重升大资产重组战的进展情况器及未能及时策提供回复的飘具体原因等汪予以公告。催2、无需提用交重组委项悠目的审结程会序：上市公呜司和独立财码务顾问及其醒他中介机构草提交完整合赤规的反馈回僚复后，不需傍要提交并购须重组委审议筝的，证监会迈上市部予以绝审结核准或昏不予核准。芹上市公司未干提交完整合矿规的反馈回洽复的，或在怜反馈期间发勾生其他需要得进一步解释熄或说明事项敏的，证监会呼上市部可以兔再次发出反仓馈意见。西3、提交重湖组委审议程涌序：根据《喂重组办法》极第27条需近提交并购重今组委审议的娱，证监会上晒市部将安排尾并购重组委炕工作会议审作议。并购重姻组委审核的杂具体程序按咽照《重组办集法》第28秃条和《中国姓证券监督管匙理委员会上就市公司重组痰审核委员会悔工作规程》怖的规定进行桶。荡4、重组委扣通过方案的换审结程序：渠并购重组委弱工作会后，公上市公司重踏大资产重组使方案经并购粉重组委表决云通过的，证籍监会上市部矮将以部门函存的形式向上培市公司出具刻并购重组委让反馈意见。掀公司应将完考整合规的落第实重组委意自见的回复上爹报证监会上扮市部。落实既重组委意见讯完整合规的分，予以审结平，并向上市蜘公司出具相堂关批准文件鞭。耽5、重组委粉否决方案的匪审结程序：慕并购重组委刘否决的，予控以审结，并印向上市公司鼻出具不予批霉准文件，同馒时证监会上略市部将以部违门函的形式尚向上市公司落出具并购重地组委反馈意滨见。上市公首司拟重新上荷报的，应当升召开董事会叨或股东大会蒸进行表决。洞6、封卷程忌序：上市公卷司和独立财跨务顾问及其淘他中介机构倘应按照证监峡会上市部的锐要求完成对害申报材料原遭件的封卷存务档工作。绢请介绍并购帅重组审核委堪员会的审核斑事项及相关姐规定？落（辟时间：迎2023年级09月25传日室）盟答：按照《映中国证券监乞督管理委员羡会上市公司秋并购重组审咏核委员会工蒸作规程》第挑二条的规定菊，并购重组瓜委审核下列怀并购重组事陪项：援（一）存在爬《重组办法合》第二十七骑条情形的；橡（二）上市誉公司以新增往股份向特定间对象购买资仍产的；守（三）上市追公司实施合争并、分立的障；脊（四）中国亿证监会规定也的其他并购份重组事项。押请介绍并购弱重组审核委侍员会的工作罗职责及相关隆规定？愁（各时间：辉2023年笨09月25季日县）既答：按照《涛中国证券监驻督管理委员斤会上市公司服并购重组审科核委员会工讯作规程》第吹十条规定，心并购重组委亿的职责是：锹根据有关法赵律、行政法戏规和中国证汁监会的相关瓶规定，审核术上市公司并搞购重组申请些是否符合相谢关条件；审忘核财务顾问俊、会计师事辱务所、律师皮事务所、资趁产评估机构童等证券服务工机构及相关数人员为并购裳重组申请事皮项出具的有堤关材料及意译见书；审核璃中国证监会下有关职能部遥门出具的预震审报告；依美法对并购重哄组申请事项缝提出审核意饼见。碌请介绍并购崖重组审核委让员会的工作伍流程及相关灵规定?畏（怎时间：剥2023年昨09月25赴日阅）置答：按照《卷中国证券监凤督管理委员伙会上市公司片并购重组审腹核委员会工沉作规程》第地四章的有关秃条款规定：槽中国证监会洪有关职能部颂门在并购重红组委会议召降开3日前，穗将会议通知资、并购重组竟申请文件及扫中国证监会纤有关职能部什门的初审报厚告送交参会茅委员签收，棉同时将并购秩重组委会议卷审核的申请税人名单、会槐议时间、相圈关当事人承沉诺函和参会藏委员名单在络中国证监会职网站上公布编。胸并购重组委葵会议召集人伟按照中国证录监会的有关考规定负责召柴集并购重组牺委会议，组袭织参会委员搜发表意见、牙进行讨论，覆总结并购重报组委会议审荡核意见，并抓对申请人的稿并购重组申敲请是否符合寄相关条件进挪行表决。坊并购重组委能会议对申请默人的并购重刊组申请形成闻审核意见之陈前，可以要越求并购重组兄当事人及其央聘请的专业敞机构的代表师到会陈述意啦见和接受并心购重组委委石员的询问。增并购重组委顾会议对申请滨人的并购重朝组申请投票洋表决后，中浓国证监会在牺网站上公布乓表决结果。透投资者在股逆份减持行为殊中是否适用卧一致行动人萄的定义，是际否需合并计敞算相关股份肥？冒（姨时间：损2023年羞12月02焰日孝）杆答：按《证图券法》第八堆十六条规定祥，投资者持立有或者通过若协议、其它杠安排与他人阿共同持有上基市公司的股还份达到5%怎或达到5%淋后，无论增主加或者减少慨5%时，均摔应当履行报调告和公告义地务。《上市冈公司收购管嗓理办法》（佩以下简称《签收购办法》株）第十二、霜十三、十四茫以及八十三虹条进一步规印定，投资者订及其一致行魄动人持有的堂股份应当合吗并计算，其带增持、减持跳行为都应当隙按照规定履靠行相关信息妨披露及报告园义务。参《收购办法恰》所称一致搭行动情形，柄包括《收购茄办法》第八巨十三条第二宫款所列举的至十二条情形想，如无相反柴证据，即互邮为一致行动概人，该种一掠致行动关系遗不以相关持劣股主体是否五增持或减持膏上市公司股挽份为前提。轻如何计算一茂致行动人拥链有的权益？盲（树时间：坏2023年肤12月02头日墓）暗答：《收购冶办法》第十禽二条规定头“益投资者在一境个上市公司亡中拥有的权云益，包括登绢记在其名下颗的股份和虽佳未登记在其勾名下但该投哭资者可以实闻际支配表决会权的股份。汽投资者及其丧一致行动人馒在一个上市离公司中拥有阔的权益应当敏合并计算琴”中，第八十三跟条进一步规励定绞“艳一致行动人斯应当合并计慰算其所持有悟的股份。投梯资者计算其非所持有的股罩份，应当包待括登记在其破名下的股份氏，也包括登懒记在其一致拉行动人名下腾的股份搏”挺。因而，《纱收购办法》贤所称合并计候算，是指投揭资者与其一剩致行动人能警够控制上市鸽公司股份的桶总数。喘自然人与其弯配偶、兄弟贝姐妹等近亲扭属是否为一果致行动人？腿（捉时间：练2件009年1颗2月02日始）蔑答：自然人酒及其近亲属骑属于《收购撒办法》第八糖十三条第二斯款第（九）雕项规定以及童第（十二）溜项世“锡投资者之间检具有其他关霜联关系稻”找的情形，如秘无相反证据破，则应当被栗认定为一致格行动人。呀上市公司在勤涉及珠宝类浓相关资产的宗交易活动中唉，是否需要罢聘请专门的岩评估机构进躲行评估？对寄评估机构有斗何特殊要求百？丘（板时间：蚁2023年蚂12月02朵日岩）冠根据《财政铅部关于规范个珠宝首饰艺劳术品管理有袭关问题的通湖知》（财企慌【2007项】141号弯）等文件及胞我会有关规延定，上市公哈司、拟上市艇公司在涉及粗珠宝类相关认资产的交易夜活动中，应荣当聘请专门销的机构进行闹评估。从事芒上市公司珠丝宝类相关资接产评估业务聋的机构需要盲具备以下条驶件：违（一）从事缠珠宝首饰艺由术品评估业些务的机构，鼻应当取得财尸政部门颁发严的飘“罗珠宝首饰艺饶术品评估腾”挂的资格证书俗3年以上，斩发生过吸收猪合并的，还晚应当自完成衰工商变更登惰记之日起满挪1年。仁（二）质量浸控制制度和塌其他内部管另理制度健全侨并有效执行笛，执业质量通和职业道德诱良好。斜（三）具有冬不少于20款名注册资产沈评估师（珠谊宝），其中尘最近3年持仙有注册资产胁评估师（珠观宝）证书且服连续执业的盾不少于10资人。蛛已取得证券拖期货相关业借务资格的资骂产评估机构璃执行证券业承务时如涉及沙珠宝类相关架资产，应当喇引用符合上懂述要求的珠膊宝类资产评张估机构出具盈的评估报告分中的结论。既并购重组行砖政许可申请凑的受理应具雷备什么条件予？俊（竭时间：蓝2023年纯06月22右日摸）煮上市公司并天购重组往往馅涉及国资批笔准、外资准和入、环保核译查、反垄断沉审查等多项泄行政审批事惑项，该类审侄批事项的完燥成是我会受仰理相应上市米公司并购重缴组申请的条核件。结合实疼践，对于常奔见的并购重叹组行政许可禁申请应具备嘴的条件归纳纷如下：馆一、国有股截东参与上市亚公司并购重萍组的，应当常按照《企业姻国有资产监作督管理暂行认条例》、《撒国有股东转复让所持上市本公司股份管脊理暂行办法灰》、《国有留单位受让上韵市公司股份龟管理暂行规叶定》、《关如于规范国有械股东与上市释公司进行资悟产重组有关陕事项的通知垂》、《关于票向外商转让旋上市公司国浙有股和法人吨股有关问题贡的通知》等然国资管理的漂相关规定，条取得相应层友级的国资主栗管部门的批锤准文件。爷二、涉及国啊有资产置入殃或置出上市梁公司的，应呼当按照《企小业国有资产究评估管理暂弦行办法》等洗规范性文件族的要求，取季得相应层级等的国资主管河部门对该国等有资产评估湖结果的核准肤或备案文件驾。撞三、涉及外菜国投资者对瞎上市公司进博行战略投资蹦的，应当按董照《外国投嘱资者对上市樱公司战略投渔资管理办法轨》等相关规芝定，取得商树务部的原则染批复。柏四、涉及特陶许经营等行肿业准入的，献例如军工、毒电信、出版严传媒等，申梦请人应取得药相关行业主起管部门的批父准文件。套五、涉及外棍商投资行业祥准入的，应休符合现行有洞效的《外商横投资产业指掌导目录》及纱《中西部地格区外商投资钩优势产业目董录》的投资找方向，并取哨得相关主管韵部门的批准养文件。怪六、涉及反斤垄断审查的怕，应当取得中国务院反垄暖断执法机构驼的审查批复推。陡七、其他应偏当取得的国爬家有权部门校的批准文件今。椒BVI公司清对A股上市友公司进行战庭略投资应注袜意什么？望（尖时间：县2023年恩06月22士日献）决BVI公司扇（为英属维社尔京群岛B惭ritis进hVirg琴inIsl雄ands的酸简称，此处漆泛指在境外认设立的、为温享受税收等卫优惠成立的缎公司）对A永股上市公司怪进行战略投但资的，应当虎遵守《外国螺投资者对上寸市公司战略袄投资管理办立法》的相关恳规定，符合滩现行有效的催《外商投资学产业指导目粒录》及《中份西部地区外树商投资优势沾产业目录》忧的投资方向衣。耳根据《外国享投资者对上种市公司战略索投资管理办蚊法》第三条组“谎经商务部批支准，投资者醒可以根据本耗办法对上市罩公司进行战傍略投资牲”创的规定，B妙VI公司对帐A股上市公档司进行战略口投资，在报混送我会之前营，其股东资梅格应取得商觉务部的原则软批复。废对并购重组谊中相关人员钢二级市场交虎易情况的自圾查报告有什塞么要求？寄（拜时间：励2023年础06月22袜日浊）填根据《公开厌发行证券的启公司信息披筹露内容与格骆式准则第1应6号瑞—准上市公司收逮购报告书》软、《公开发脾行证券的公咸司信息披露袋内容与格式潮准则第17稀号兔—获要约收购报滥告书》、《很公开发行证裁券的公司信摆息披露内容摘与格式准则疮第19号饰—载豁免要约收雅购申请文件怪》、《公开瞒发行证券的据公司信息披帅露内容与格营式准则第2拔6号荡—旋上市公司重牌大资产重组味申请文件》尺等有关规定否，上市公司雨收购、豁免粥及重大资产客重组中，相摊关各方应提道供二级市场帐交易自查报钳告。对于自证查报告，具鸡体要求归纳丈如下：处一、上市公教司收购及豁严免行政许可页申请人应当汁提交：（1乌）申请人及顶其关联方；奔（2）申请科人及其关联覆方的董事、马监事、高级嫂管理人员（客或主要负责被人）及相关涌经办人员；赵（3）聘请事的中介机构揪及相关经办工人员；（4遭）前述人员痒的直系亲属址在相关事实斜发生日起前亭6个月内是翅否存在买卖践上市公司股喘票行为的自延查报告（包煤括法人自查顷报告和自然旦人自查报告害）。羊二、上市公业司重大资产锅重组行政许勤可申请人应妻当提交：（对1）申请人升及其关联方沟、交易对方南及其关联方梦、交易标的惕公司；（2慌）申请人及院其关联方、搏交易对方及四其关联方、效交易标的公与司的董事、逗监事、高级爱管理人员（芬或主要负责扛人）及相关滴经办人员；目（3）聘请桨的中介机构惰及相关经办笑人员；（4缺）前述人员商的直系亲属妈在相关事实往发生日起前门6个月内是逗否存在买卖建上市公司股工票行为的自乓查报告（包菠括法人自查尽报告和自然办人自查报告胀）。忆三、法人的践自查报告中削需列明法人栋的名称、股讯票账户、有异无买卖股票专行为并盖章房确认；自然咳人的自查报够告中需列明愁自然人的姓我名、职务、傍身份证号码点、股票账户剃、有无买卖归股票行为并丽经本人签字垮确认。担上市公司计惰算是否构成档重大资产重甚组时，其净陈资产额是否贿包括少数股娇东权益？辨（邻时间：香2023年票06月22摘日蜘）贺上市公司根福据《上市公袄司重大资产技重组管理办步法》第十一海条、十二条燥等条款，计置算购买、出削售的资产净别额占上市公帽司最近一个诵会计年度经羞审计的合并真财务会计报齐告期末净资何产额的比例恳时，参照《茄公开发行证旺券的公司信腔息披露编报潜规则第9号港——艇净资产收益济率和每股收丑益的计算及垦披露》的相翼关规定，前捧述净资产额祸不应包括少工数股东权益蛮。嗽在涉及上市牵公司收购的始相关法律法城规中，有哪井些关于应当翅提供财务报盾告、评估报栏告或估值报忽告的规定？舰（柜时间：握2023年痒08月02疮日粘）统答：中国证盗监会颁布的弦《上市公司图收购管理办客法》（以下桶简称《收购迹办法》）、闷《公开发行锐证券的公司盘信息披露内对容与格式准悼则第16号焦——烛上市公司收淹购报告书》骗（以下简称败《第16号热准则》）、饮《公开发行模证券的公司燥信息披露内隔容与格式准纯则第17号枪——著要约收购报跨告书》（以洁下简称《第逝17号准则冰》）等规范售上市公司收絮购的相关法台规中，涉及廊有关财务报读告、评估报烤告或估值报律告的要求，严归纳如下：挎一、收购人创财务报告一罩般要求艳《第16号看准则》第三之十九条及《招第17号准率则》第三十窃九条规定：猪收购人为法阀人或者其他般组织的，收止购人应当披湾露最近3年混财务会计报永表，并提供间最近一个会埋计年度经具境有证券、期拘货从业资格英的会计师事温务所审计的心财务会计报解告，注明审誓计意见的主地要内容及采三用的会计制戴度及主要会疏计政策、主魔要科目的注绩释等。会计征师应当说明作公司前两年隐所采用的会保计制度及主集要会计政策炼与最近一年酱是否一致，秩如不一致，朴应做出相应着的调整。江如截止收购少报告书摘要泰或要约收购赠报告书摘要从公告之日，穴收购人的财棉务状况较最阴近一个会计雪年度的财务谎会计报告有暮重大变动的记，收购人应螺提供最近一凡期财务会计针报告并予以优说明。话如果该法人氧或其他组织仆成立不足一坝年或者是专宝为本次收购村而设立的，浸则应当比照踩前款披露其驼实际控制人装或者控股公视司的财务资垮料。广收购人为境餐内上市公司逐的，可以免慨于披露最近牙3年财务会搬计报表，但桨应当说明刊欲登其年报的案报刊名称及厉时间。碰收购人为境抢外投资者的误，应当提供衰依据中国会昌计准则或国成际会计准则躁编制的财务弓会计报告。挠收购人因业彩务规模巨大骡、下属子公安司繁多等原省因，难以按队照前述要求染提供相关财颂务资料的，柜须请财务顾妙问就其具体去情况进行核煮查，在所出较具的核查意王见中说明收追购人无法按援规定提供财付务资料的原跌因、收购人秘具备收购上店市公司的实垒力、且没有东规避信息披袋露义务的意柴图。炊二、要约收妹购中的特别拒要求捏《收购办法析》第三十六何条规定：在搭要约收购中游，尼“谷收购人以证饶券支付收购矿价款的，应腹当提供该证拾券的发行人斩最近3年经阳审计的财务掏会计报告、王证券估值报晃告社”普。撑三、管理层坚收购的特别往要求赏《收购办法潮》第五十一坛条规定：在遵上市公司管欧理层收购中浆，上市公司蹦“消应当聘请具预有证券、期婆货从业资格钟的资产评估包机构提供公象司评估报告喉”菜。杯四、定向发咱行方式收购肌的特别要求拥《第16号牌准则》第二燃十八条规定丽：鼓“生收购人拟取颠得上市公司碰向其发行的源新股而导致层其拥有权益会的股份超过跃上市公司股漠本总额30悲%展……荐收购人以其阶非现金资产弊认购上市公睡司发行的新种股的，还应成当披露非现柄金资产最近污两年经具有温证券、期货零从业资格的周会计师事务掏所审计的财弦务会计报告浆，或经具有聪证券、期货坐从业资格的边评估机构出镰具的有效期怕内的资产评徒估报告刷”郊。毅在涉及上市别公司重大资奴产重组的相恢关规范中，湖对财务报告称、评估报告毯的有效期有亩什么要求？尊（谋时间：棒2023年狠08月02搭日哭）蓬答：《公开存发行证券的刮公司信息披摄露内容与格逢式准则第2染6号虑——茶上市公司重趋大资产重组勿申请文件》糊（以下简称趟《第26号灶准则》）、饼《资产评估港准则-评估寇报告》中涉撞及有关财务死报告、评估绘报告有效期即的要求，归尿纳如下：眨一、《第2片6号准则》笑第六条规定劈：上市公司俯披露的重大治资产重组报害告书中引用存的经审计的功最近一期财和务资料在财蛛务报告截止奋日后6个月缸内有效；特赖别情况下可祥申请适当延美长，但延长绵时间至多不看超过1个月未。交易标的少资产的财务冬资料虽处于灾有效期内，确但截至重组屑报告书披露水之日，该等吐资产的财务度状况和经营润成果发生重谱大变动的，社应当补充披腔露最近一期诞的相关财务松资料（包括悦该等资产的禾财务报告、估备考财务资掀料等）。芳二、《资产胡评估准则-倘评估报告》覆规定：众“志通常当评估夏基准日与经伐济行为实现册日相距不超旁过一年时，阻才可以使用傍评估报告。测”呈例如，资产短评估基准日葱为馅2023年塞7月1日革，通常应当宋在卖2023年孝6月30日千前直取得证监会牺的批准文件虾。届在涉及上市俯公司重大资惩产重组的相梁关法律法规认中，有哪些打关于应当提养供财务报告穴及备考财务爆报告的规定锋？宝（货时间：妄2023年客08月02咱日凑）院答：《上市伤公司重大资埋产重组管理夜办法》（以誓下简称《重录组办法》）予及《公开发盘行证券的公袜司信息披露彼内容与格式厕准则第26补号洽——燥上市公司重娃大资产重组甜申请文件》倾（以下简称纯《第26号听准则》）等荐规范上市公柄司重大资产愚重组的相关篮法规中，涉训及有关应当窜提供交易对晃方、交易标猴的财务报告绘及备考财务丰报告的要求秩，归纳如下格：走一、交易对邀方财务报告嚷《第26号竹准则》规定麦，交易对方炊为法人的，酱应当提供最党近一年财务欣报告并注明株是否已经审锈计。词二、标的资晓产财务报告农及备考财务误报告筝《第26号济准则》第十垫六条规定：掘“炕上市公司应俭当提供本次词交易所涉及撤的相关资产纪最近两年的可财务报告和甲审计报告；益存在本准则娃第六条规定貌情况的，还刃应当提供最铺近一期的财纹务报告和审起计报告。瑞有关财务报绿告和审计报执告应当按照显与上市公司湖相同的会计垄制度和会计毕政策编制。坡如不能提供根完整财务报宽告，应当解孕释原因，并步出具对相关鸽资产财务状赴况和/或经更营成果的说思明及审计报抽告。妥上市公司拟慎进行《重组艳办法》第二索十七条第一朴款第（一）书、（二）项吉规定的重大睡资产重组的馅，还应当提歪供依据重组累完成后的资疯产架构编制露的上市公司变最近一年的迟备考财务报艰告和审计报征告；存在本章准则第六条存规定情况的苦，还应当提露供最近一期村的备考财务姥报告和审计唇报告。晃”四在涉及上市除公司重大资盗产重组的相名关法律法规映中，有哪些例关于应当进悉行资产评估寨并提供资产押评估报告的摩规定？市（吗时间：拐2023年档08月02澡日携）瓦答：上市公德司重大资产递重组中，常五常涉及标的门资产按照相得关法律法规辅规定应当评工估作价的情晌况。结合审市核实践，在稠上市公司重组大资产重组锋中，对于应索当进行评估返并提供资产筛评估报告的剩情形，有关欧要求归纳如悬下：谋一、根据《旱公司法》第届二十七条规稿定，股东可薄以用货币出眉资，也可以因用实物、知虽识产权、土塌地使用权等驶可以用货币挖估价并可以涌依法转让的耳非货币财产暴作价出资，上对作为出资及的非货币财访产应当评估久作价。震二、《国有叮资产评估管痕理办法》第创三条规定，授国有资产占促有单位有下浴列情形之一篇的，应当进给行资产评估龟：（一）资援产拍卖、转即让；（二）粘企业兼并、车出售、联营勿、股份经营醉；（三）与炉外国公司、恐企业和其他货经济组织或毕者个人开办铅中外合资经据营企业或者携中外合作经画营企业；（械四）企业清叠算；（五）夹依照国家有沃关规定应当倒进行资产评苹估的其他情羡形。《企业布国有资产评粪估管理暂行冈办法》第六危条规定了十愚三种应当进免行资产评估富的情形。根脉据前述文件狱及有关国有往资产管理的士规定应当进付行评估的。溪三、根据《够上市公司重方大资产重组湿管理办法》佛第十八条规炮定，重大资吸产重组中相扎关资产以资昂产评估结果借作为定价依射据的。拣在涉及上市春公司重大资敲产重组的相夸关法律法规还中，有哪些饰关于应当提郑供盈利预测源的规定？垒（改时间：洁2023年补08月02尘日腔）每答：《上市宗公司重大资庸产重组管理寇办法》（以帜下简称《重宝组办法》）载及《公开发延行证券的公侍司信息披露龄内容与格式赶准则第26接号孙——棉上市公司重刷大资产重组利申请文件》除（以下简称女《第26号阁准则》）等霞规范上市公廊司重大资产搂重组的相关贼法规中，涉阀及有关应当扭提供标的资疲产及上市公留司盈利预测润等要求，归喜纳如下：折一、《重组叫办法》第十特七条规定：江“线上市公司购黎买资产的，铃应当提供拟趣购买资产的升盈利预测报韵告。上市公次司拟进行本彼办法第二十母七条第一款移第（一）、河（二）项规被定的重大资场产重组以及补发行股份购纪买资产的，羡还应当提供寻上市公司的狸盈利预测报暖告。盈利预征测报告应当残经具有相关认证券业务资另格的会计师坡事务所审核程。亲上市公司确娇有充分理由例无法提供上围述盈利预测雪报告的，应伙当说明原因香，在上市公呀司重大资产换重组报告书败（或者发行摊股份购买资工产报告书，年下同）中作既出特别风险跟提示，并在叨管理层讨论稿与分析部分毒就本次重组悔对上市公司蜡持续经营能奖力和未来发字展前景的影硬响进行详细尝分析。系”嗽在拟购买资纠产采用收益赛法鼓进行评估作致价的情况下惨，由于评估凳机构对拟购简买资产未来奋收入、费用忌作了定量分灾析估算，且传已获得上市状公司及交易婆对方认可，淹在此情况下缺，若不能提宁供盈利预测诚，则存在采昂用收益法评遭估作价是否怜合理的问题硬。据此，拟超购买资产若疗采用收益法途评估作价，地通常应当提偿供拟购买资酬产的盈利预扮测报告。届二、《第2宗6号准则》惜第十五条规准定：省“播根据《重组促办法》第十央七条规定提率供盈利预测续报告的，如讯上市公司上锄半年报送申枝请文件，应驴当提供交易慢当年的盈利引预测报告；君如下半年报冤送，应当提杏供交易当年冬及次年的盈车利预测报告哀。但上市公司确催实无法提供煤上述文件的碍，应当说明浙原因，作出述特别风险提煮示，并在董炼事会讨论与糊分析部分就裳本次交易对苗上市公司持壮续发展能力帐的影响进行旦详细分析。付”桐在上市公司设重大资产重贴组中，对于舒军工资产进艘入上市公司锈、豁免披露掠涉密军品信纷息是否应当帮经国防科工米局批准？陈（受时间：烧2023年岗08月02幕日吊）阻答：原国防雕科工委发布轮的《军工企毁业股份制改亡造实施暂行宰办法》（科妨工改[20掘07]13庸60号）第飞十九条规定体：充“湾经国防科工退委批准，国奇有控股的境熊内上市公司级可以对国有连控股的军工趟企业实施整赔体或部分收忠购、重组闲”日，第二十九肥条规定：罪“移承制军品的双境内上市公米司，应建立原军品信息披队露审查制度逐。披露信息坐中涉及军品柏秘密的，可铃持国防科工玉委安全保密拉部门出具的中证明，向证维券监督管理歼部门和证券孙交易所提出窜信息披露豁意免申请。上柏市公司不得背滥用信息披绞露豁免椒”颠。根据该办达法及相关法摩律法规的规香定，为规范辨军工企业涉叉密军品信息察豁免披露行乎为，具体要逃求明确如下牧：每一、上市公平司拟收购、棋重组军工企滔业、军品业需务及相关资陕产的，交易陶方案应当经高国防科工局煌批准。蚀二、上市公糖司资产重组白和股份权益柔变动等事项霸，信息披露听义务人认为午信息披露涉洋及军品秘密多需要豁免披驼露的，应当多经国防科工誉局批准。警收购人收购辆上市公司后放其对上市公蛾司的持股（誉包括直接和抱间接持股）逝比例不足3亿0%的，也冻需要锁定1搁2个月吗？角（合时间：威2023年膨08月02计日长）毙答：《证券缘法》第九十诸八条、《上典市公司收购地管理办法》暂第七十四条籍规定私“拨在上市公司义收购中，收怖购人持有的邻被收购上市肉公司的股票绕，在收购行株为完成后的只十二个月内亩不得转让壶”映。结合实践绞，对于本条币款的适用问判题，明确要筛求如下：长对于投资者衬收购上市公勿司股份成为条第一大股东灯但持股比例篮低于30%雷的，也应当平遵守《证券阵法》第九十欣八条、《上匠市公司收购璃管理办法》怒第七十四条通有关股份锁慎定期的规定耀。翼重大资产重锻组方案被重霸组委否决后导该怎么办？扇（据时间：霜2023年铅08月02惯日斑）着根据《上市忠公司重大资膊产重组管理惊办法》第二荷十九条规定形：为“阔上市公司收帮到中国证监闹会就其重大旧资产重组申罗请作出的予巡以核准或者增不予核准的垂决定后，应开当在次一工遗作日予以公悦告从”掘，结合实践僵，对于重大铃资产重组方毯案被重组委板否决后的处汤理措施，明尺确要求如下植：园一、上市公碌司应当在收著到中国证监启会不予核准园的决定后次曾一工作日予幕以公告；陷二、上市公郑司董事会应棚根据股东大赞会的授权在狸收到中国证负监会不予核连准的决定后隆10日内就下是否修改或格终止本次重抖组方案做出物决议、予以巴公告并撤回旋相关的豁免亿申请的材料拐（如涉及）虏；零三、如上市荐公司董事会沾根据股东大珍会的授权决贵定终止方案哲，必须在以造上董事会的蓝公告中明确屋向投资者说进明；功四、如上市枣公司董事会丧根据股东大旺会的授权准签备落实重组毙委的意见并老重新上报，先必须在以上永董事会公告贩中明确说明蜓重新上报的塘原因、计划汇等。平外资企业直绵接或间接收脱购境内上市谜公司，触发独要约收购义番务或者申请纤豁免其要约战收购义务时钱有何要求？恋（个时间：邪2023年叨08月02起日艰）师根据《上市吼公司收购管咱理办法》、碍《外国投资林者对上市公乏司战略投资源管理办法》所等法律法规脉有关规定，乡结合审核实过践，对于外饲资企业直接欢或间接收购够境内上市公丝司，触发要侮约收购义务铃或者需申请茂豁免其要约捉收购义务的裤，明确审核葛要求如下：采一、外资企多业直接或间斧接收购境内抢上市公司，鹿触发要约收舍购义务或者始需申请豁免干其要约收购粘义务的，申钩请豁免主体栽或者发出要痒约收购的主川体必须是外葵资企业或经币主管部门认焦可的外资企钥业控股的境当内子公司。燕上市公司的床控股股东一劳般不能作为限发出要约或尤者申请豁免讨的主体。内得资企业间接涝收购A股上舞市公司也须流遵照本条执委行。益二、在要约忙收购报告书泪摘要提示性适公告中有关随收购人及上烫市公司必须投做出以下特两别提示：跨（一）外资优企业成为上发市公司的控醒股股东或者张战略投资者付，必须提前饰取得外资主简管部门的批理准；秆（二）上市券公司及其控绸制的子公司摔如果属于外在资限制或禁拦止进入或控役股的行业，摊必须提前取绝得主管部门王的批准；爪（三）涉及鼓反垄断审查盒的，必须提待前取得有关模主管部门反语垄断审查的芽批复。隙特别提示中其必须明确说而明，只有取摆得以上有权泥部门的批复壤，收购人才肿能正式向中玩国证监会上巴报申请材料翻。坊上市公司并玩购重组中涉犬及文化产业挂的准入有什放么特别要求色？墙（矛时间：拢2023年奥08月02收日幕）枣根据《国务僵院关于非公岭有资本进入族文化产业的灿若干决定》耀（国发[2压005]1土0号）的规肉定和新闻出扎版总署办公缸厅《关于青屡鸟华光重大计资产出售有辨关事宜的复兵函》（新出求厅字[20调07]66斧号），结合绸审核实践，闪对于上市公稿司重组中可牛能产生文化仙产业准入问攀题的，明确淹审核要求如生下：努一、非公有户资本可以进拥入以下文化誓产业领域：脏（一）文艺上表演团体、喉演出场所、聚博物馆和展擦览馆、互联青网上网服务祥营业场所、旬艺术教育与季培训、文化货艺术中介、兵旅游文化服仓务、文化娱衣乐、艺术品血经营、动漫盆和网络游戏耍、广告、电班影电视剧制比作发行、广酱播影视技术例开发运用、殿电影院和电备影院线、农载村电影放映燕、书报刊分由销、音像制管品分销、包浑装装潢印刷谨品印刷等；葱（二）从事月文化产品和检文化服务出芒口业务；务（三）参与讯文艺表演团敬体、演出场式所等国有文匆化单位的公饭司制改建；叼（四）出版塑物印刷、可茂录类光盘生副产、只读类琴光盘复制等东文化行业和啄领域；嫩（五）出版坊物印刷、发医行，新闻出存版单位的广掠告、发行，趟广播电台和浴电视台的音证乐、科技、椅体育、娱乐奸方面的节目苏制作，电影街制作发行放练映；谦（六）建设桑和经营有线葡电视接入网绳，参与有线耗电视接收端兆数字化改造兆；像（七）开办火户外、楼宇删内、交通工主具内、店堂旬等显示屏广岂告业务，可缓以在符合条轻件的宾馆饭淋店内提供广昏播电视视频鹊节目点播服岗务。懒二、非公有哈资本不得进愁入以下文化驰产业领域：埋（一）不得隙投资设立和佛经营通讯社闪、报刊社、画出版社、广枝播电台（站崭）、电视台模（站）、广脱播电视发射肥台（站）、畏转播台（站迷）、广播电蜜视卫星、卫井星上行站和湖收转站、微京波站、监测卷台（站）、厕有线电视传练输骨干网等期；哗（二）不得尖利用信息网腐络开展视听凑节目服务以钟及新闻网站艰等业务；询（三）不得巷经营报刊版迎面、广播电贯视频率频道茂和时段栏目确；不得从事污书报刊、影培视片、音像尺制品成品等已文化产品进斩口业务；不目得进入国有治文物博物馆强。泳三、对于进戚入上述第一没条第（五）除、（六）项撇领域的文化牛企业，国有察资本必须控惑股51甜%漫以上，非公周有资本不得私超过49%届。但非公有咸资本可以控臂股从事有线攻电视接入网挥社区部分业愤务的企业。妹四、非公有筛资本经营第蛮一条第（五群）项、第（下六）项、第蜡（七）项规猎定的事项须仇经有关行政茂主管部门批栏准。如非公亦有资本进入禁出版产业事铅项须取得新瞧闻出版行业境出管部门的但批准。灭五、有关投骆资项目的审钓批或核准，哑按照《国务柄院关于投资声体制改革的偶决定》（国盼发[200断4]20号肠）的规定办激理，具体如康下：苍教育、卫生终、文化、广津播电影电视己：大学城、扎医学城及其狼他园区性建俗设项目由国饿务院投资主斯管部门核准马。烂旅游：国家掘重点风景名恨胜区、国家漆自然保护区踪、国家重点女文物保护单赶位区域内总色投资500特0万元及以芒上旅游开发墨和资源保护锋设施，世界竭自然、文化残遗产保护区迷内总投资3金000万元臣及以上项目洁由国务院投手资主管部门校核准。纸体育：F1贫赛车场由国笋务院投资主竿管部门核准匠。侍娱乐：大型居主题公园由句国务院核准余。扶其他社会事村业项目：按府隶属关系由逃国务院行业攀主管部门或言地方政府投稀资主管部门错核准。晒六、对于涉注及上述第四撤条、第五条哭的重大资产柔重组事项，恰在未取得相燥关主管部门副的批准前，杰不受理其申雨请。昨上市公司并叹购重组过程陪中，有哪些响反垄断的要玉求？曲（录时间：代2023年瓜08月02滩日编）晴《反垄断法救》已于寨2023年瓦8月1日起祥实施。《反滚垄断法》的玻实施对上市亡公司并购重漆组监管工作毙提出了新的恨要求。为在糠审核中贯彻戏落实《反垄顿断法》的有婆关规定，做棉好反垄断审各查与并购重冤组审核工作笑的协调、衔骗接，在审核吃中对上市公僚司并购重组绞可能产生的仅垄断行为予线以重点关注边。具体审核储要求如下：妨一、对行政性许可申请人仪及相关专业限机构的一般柜要求枕《反垄断法柔》第二十条忍规定，经营倡者集中是指逐经营者合并得、经营者通衡过取得股权丙或者资产的堆方式取得对餐其他经营者碌的控制权、利经营者通过美合同等方式刷取得对其他税经营者的控百制权或者能感够对其他经半营者施加决剂定性影响等拼三种情形。榜第二十一条蛇规定，经营沿者集中达到网国务院规定顺的申报标准罗的，经营者幕应当事先向卵国务院反垄牲断执法机构管申报，未申副报的不得实微施集中。根鲜据上述规定赏，在对上市犯公司收购、南重大资产重胶组、吸收合镜并等事项的撑审核过程中坐，对行政许扭可申请人及阁相关专业机末构提出以下稍要求：蔑（一）行政象许可申请人顽应当在申报劝材料中说明忌其经营者集喜中行为是否时达到国务院当规定的申报商标准并提供必有关依据；县（二）对于斜达到申报标井准的，行政陪许可申请人含应当提供国陪务院反垄断部执法机构作顺出的不实施尼进一步审查谣的决定或对输经营者集中惹不予禁止的贿决定，否则味不得实施相卷关并购重组朱行为；尊（三）行政甩许可申请人蓄聘请的财务财顾问应就相唱关经营者集锐中行为是否秆达到国务院骗规定的申报强标准、是否遣符合有关法喜律规定等进列行核查，并识发表专业意询见；读（四）行政暮许可申请人毯聘请的法律脉顾问应就相情关经营者集肆中行为是否她符合《反垄耐断法》的有拨关规定、是捏否已经有权犁部门审查批或准、是否存晶在法律障碍搞等问题发表惕明确意见；扒（五）上述践行政许可申藏请人的有关眉说明、国务鸡院反垄断执手法机构作出蝴的有关决定参以及相关专替业机构出具键的专业意见迷，均应作为庭信息披露文老件的组成部幻分予以公告割。弓二、涉及外缴资并购的特借殊要求潮《反垄断法眯》第三十一端条规定，对内外资并购境物内企业或者井以其他方式灿参与经营者印集中，涉及题国家安全的蔑，除依照本肉法规定进行忍经营者集中林审查外，还眨应当按照国焦家有关规定触进行国家安袍全审查。知根据上述规隔定，外国投无资者对境内尖上市公司实秋施并购重组替，涉及国家更安全的，除百应按照前述被“雨一般要求乡”河提供有关文改件外，还应惰当提供国家降安全审查的藏相关文件及撤行政决定，栽并由财务顾刺问、法律顾再问发表专业料意见。鼻上市公司收造购中，在哪钓些情况下应筝当聘请独立象财务顾问？债（免时间：谈2023年熄08月02早日谅）狼根据《上市溪公司收购管弃理办法》（现以下简称《乡收购办法》踪）及《公开器发行证券的青公司信息披遭露内容与格蚊式准则第1勤9号截——酱豁免要约收歇购申请文件秀》（以下简风称《第19箱号准则》）沟的规定，在捐要约收购、厌管理层收购滥、以及收购切人为挽救出桨现严重财务忽困难的上市障公司而申请袋要约豁免等拼情形中，应剖当聘请独立贴财务顾问发详表意见，具善体要求归纳序如下：对一、《收购弦办法》第三乏十二条规定老，在要约收情购中，被收铜购公司董事慌会应当聘请劝独立财务顾炊问提出专业页意见。闹二、《收购麻办法》第五永十一条规定夏，上市公司副董事、监事卸、高级管理被人员、员工肌或者其所控侵制或者委托芹的法人或者居其他组织拟眯收购上市公征司的，独立最董事发表意捧见前，应当令聘请独立财啄务顾问就本离次收购出具牛专业意见，杨独立董事及暮独立财务顾梅问的意见应减当一并予以药公告。抗三、《第1池9号准则》铃第九条规定径，为挽救出愿现严重财务粒困难的上市刻公司而进行壳收购并申请雾豁免要约收单购义务的申喷请人，应当战提出切实可就行的重组方存案，并提供局上市公司董听事会的意见荐及独立财务狱顾问对该方够案出具的专堪业意见。叙《上市公司帆收购管理办评法》第六十蠢三条第一款态第（一）项姜有关领“柔国有资产无标偿划转、变壶更、合并扶”牺中的疾“戚无偿逮”溉怎么理解？糊（神时间：赏2023年查08月02安日叛）缠具体理解如璃下：鄙一、申请人匹根据《收购个办法》第六耕十三条第一狠款第（一）蜻项的规定，懒向中国证监拔会申请免除捕要约收购义算务的，必须煮取得有权政应府或者国有易资产管理部乡门的批准。魄二、督“心无偿划转、肚变更、合并兽”岔是指没有相验应的对价，斜不得存在任升何附加安排慨。链三、如本次鲜收购中存在帐的包括有偿倒支付在内的裂任何附加安粥排的，申请雾人不得按照娱《收购办法变》第六十三回条第一款第宅（一）项的京规定申请免更除要约收购听义务。施四、根据上齿述要求，申钟请人不符合僵《收购办法病》第六十三杀条第一款第票（一）项的碗规定但仍以世《收购办法视》第六十三齿条第一款第消（一）项申昨请免除要约毕收购义务的猛，证监会根骨据《收购办届法》第七十突六条的规定沿依法采取相辫应监管措施炸。步重组方以股仿份方式对上梦市公司进行慌业绩补偿，总通常如何计焰算补偿股份朽的数量？补多偿的期限一萝般是几年？这（吗时间：遭2023年议08月02样日告）浆答：《上市炮公司重大资御产重组管理晒办法》第三丘十三条规定峡：阁“巨资产评估机红构采取收益包现值法、假怀设开发法等驻基于未来收馒益预期的估性值方法对拟先购买资产进汁行评估并作抬为定价参考墙依据的，上渴市公司应当诚在重大资产偿重组实施完刚毕后三年内纲的年度报告替中单独披露废相关资产的束实际盈利数邀与评估报告内中利润预测烧数的差异情新况，并由会唯计师事务所冷对此出具专策项审核意见愧；交易对方间应当与上市恭公司就相关堪资产实际盈流利数不足利刚润预测数的验情况签订明创确可行的补锅偿协议抱”凑。实务中，愧在交易对方断以股份方式婶进行业绩补讯偿的情况下收，通常按照乳下列原则确恋定应当补偿脱股份的数量茄及期限：六一、补偿股殃份数量的计纵算着（一）基本也公式窑1、以收益禾现值法、假旨设开发法等隶基于未来收布益预期的估码值方法对标养的资产进行压评估的，每价年补偿的股廊份数量为：跌（截至当期团期末累积预适测净利润数贸－截至当期倒期末累积实萝际净利润数牺）臂×径认购股份总嫌数输÷孟补偿期限内窄各年的预测拌净利润数总旱和－已补偿谢股份数量蹦采用现金流乖量法对标的翅资产进行评解估的，重组葵方计算出现横金流量对应泊的税后净利奖润数，并据落此计算补偿骡股份数量。汉此外，在补伍偿期限届满角时，上市公絮司对标的资凉产进行减值喜测试，如：谱期末减值额车/标的资产绣作价>补偿坝期限内已补代偿股份总数沾/认购股份弃总数沾则重组方将书另行补偿股叹份。另需补炊偿的股份数替量为：质期末减值额疲/每股发行烦价格－补偿对期限内已补月偿股份总数幅2、以市场捧法对标的资涨产进行评估剖的，每年补过偿的股份数语量为：良期末减值额章/每股发行转价格－已补书偿股份数量逗（二）其他织事项难按照前述第家1、2项的膏公式计算补斯偿股份数量快时，遵照下俗列原则：通前述净利润棕数均应当以叛标的资产扣灵除非经常性瑞损益后的利清润数确定。洲前述减值额俭为标的资产耽作价减去期糊末标的资产你的评估值并版扣除补偿期贝限内标的资另产股东增资扁、减资、接尤受赠与以及剖利润分配的厕影响。会计帐师对减值测室试出具专项贴审核意见，偿上市公司董楼事会及独立丈董事对此发惨表意见。习补偿股份数且量不超过认确购股份的总辟量。在逐年项补偿的情况股下，在各年哑计算的补偿泛股份数量小晶于0时，按慎0取值，即冲已经补偿的剧股份不冲回赖。码标的资产为漫非股权资产娘的，补偿股群份数量比照摩前述原则处奔理。细（三）上市扔公司董事会市及独立董事逝关注标的资下产折现率、需预测期收益赢分布等其他遗评估参数取狂值的合理性揉，防止重组怜方利用降低泛折现率、调塑整预测期收著益分布等方混式减轻股份削补偿义务，趣并对此发表丘意见。独立什财务顾问进尽行核查并发禁表意见。先二、补偿期丸限友业绩补偿期根限一般为重皆组实施完毕甘后的三年，断对于标的资类产作价较帐蔬面值溢价过塌高的，视情毒况延长业绩策补偿期限。刷《上市公司匹收购管理办应法》有在奖“西事实发生之木日饥”恐起3日内披监露上市公司乌收购报告书驶（摘要）的克规定，对于桂“鲁事实发生之事日脊”更怎么理解？编（截时间：督2023年捐12月29苦日篇）剥答：《上构市公司收购妖管理办法》硬及《公开六发行证券的贯公司信息披湿露内容与格卫式准则第1冤6号奇——详上市公司收印购报告书》烤有份“午事实发生之渔日蛮”奥起3日内披痛露上市公撞司收购报告孝书（摘要）姿的原则规定仔，结合审核涝实践，对此花具体要求明化确如下：监一、协议收层购的，在达厦成收购协议抵之日起3日优内，其中共门同出资设立死新公司的，讨在达成出资拢协议之日起俩3日内；阴二、以协议序等方式一致惭行动的，在烟达成一致行港动协议或者嘉其他安排之成日起3日内馒；鞠三、行政划宫转的，在获披得上市公司命所在地国资母部门批准之思日起3日内肢；封四、司法裁繁决的，在收学到法院就公归开拍卖结果搏裁定之日起塞3日内；胳五、继承、得赠与的，在骗法律事实发谋生之日起3态日内；弄六、认购上缸市公司发行修新股的，在斩上市公司董侧事会作出向甜收购人发行样新股的具体策发行方案的掩决议之日起假3日内。糟《上市公司发收购管理办险法》第六十蓝二条有关上磁市公司严重翅财务困难的援适用意见掠——羊证券期货法关律适用意见蛋第7号使（园时间：妙2023年讯03月14网日耗）竞《上市公司到收购管理办高法》（证箭监会令第5侦6号）第狱六十二条第延一款第（二电）项规定，毯在乎“扛上市公司约面临严重财旨务困难，收悟购人提出的伙挽救公司的龙重组方案取桶得该公司股禽东大会批准誉，且收购人述承诺3年内午不转让其在工该公司中所点拥有的权益辛”睁的情形下，炸收购人可以乓申请豁免要唐约收购义务钳。上述规定词为收购人以粮危机上市公陕司为目标公登司，实施有贡利于优化资猪源配置的收韵购活动提供谅了制度空间团。为明确《董上市公司收勾购管理办法普》第六十二瓦条第一款第添（二）项有款关遗“贫上市公司晒面临严重财太务困难马”司的适用条件予，进一步规乳范上市公司校收购行为，优现提出如下纸适用意见：追上市公司存绸在以下情形钢之一的，可伐以认定其面纵临严重财务甩困难：古一、最输近两年连续爬亏损；粒二、因社三年连续亏迹损，股票被堵暂停上市；暴三、最吸近一年期末怎股东权益为壤负值；仍四、最丙近一年亏损馅且其主营业顿务已停顿半革年以上；钢五、中喉国证监会认妨定的其他情旅形。杯《上市公司渐收购管理办区法》第六十蜜三条有关要忠约豁免申请刑的条款发生瓶竞合时的适兽用意见迁——拳证券期货法品律适用意见叛第8号美（汁时间：厦2023年棍03月14盐日腐）稀《上市公司挎收购管理办话法》（证监丈会令第56睁号，以下简式称《收购办漏法》）第六闷十二条、第撑六十三条对云可以提出要奖约豁免申请倡的情形作了炎规定，并设砖置了不同的斗申请程序。命近来，一些冲申请人及其睬财务顾问等漂证券服务机蔽构多次向我块会咨询，当漠申请人同时邀符合《收购饮办法》第六掠十二条和第搏六十三条规袍定的情形时勾，可否选择盐其中一条适倒用。为明确什《收购办法贸》有关规定视，现就《收帜购办法》冤第六十二条叫、第六十三去条有关规喊定提出适用蚊意见如下：宇拟向中国证统监会申请免筹于以要约收殊购方式增持涌股份的申请烛人同时符合腥《收购办法呢》第六十二微条和第六十确三条规定的信情形时，可峰以自行选择芦其中一条作章为申请豁免忘的依据。屿《上市公司说收购管理办奴法》第七十沃四条有关通剧过集中竞价已交易方式增耀持上市公司跌股份的收购墨完成时点认巡定的适用意牙见控——倍证券期货法猜律适用意见样第9号庆（蜜时间：生2023年浑03月14塘日描）穴《上市公司感收购管理办瓜法》（证监撕会令第56威号，以下简跟称《收购办凡法》）第七健十四条第一景款规定：认“喝在上市公司潜收购中，收断购人持有的策被收购公司散的股份，在皇收购完成后善12个月内栗不得转让。村”漆近来，一些抵通过集中竞峰价交易方式注增持上市公减司股份的收乳购人及其财器务顾问等证浊券服务机构惕多次向我会您咨询对于其劝收购行为完线成时点的认鹊定问题。劈为明确《收怨购办法》有主关规定，现向就《收购办烈法》第七能十四条关规坐定提出适用蛇意见如下：验一、收购人畏通过集中竞连价交易方式倒增持上市公响司股份的，芝当收购人最扩后一笔增持诊股份登记过各户后，视为弓其收购行为岸完成。自此顽，收购人持特有的被收购校公司的股份夹，在12个童月内不得转挤让。健二、在上背市公司中拥垄有权益的股坏份达到或者申超过该公司装已发行股份陪的30%的焦当事人，自贵上述事实发干生之日起一处年后，拟在椅12个月内郑通过集中竞插价交易方式才增加其在该责公司中拥有貌权益的股份预不超过该公恳司已发行股顽份的2%，践并拟根据《怪收购办法》瘦第六十三条孝第一款第（寸二）项的规令定申请免除记发出要约的路，当事人可俭以选择在增窃持期届满时疼进行公告，挂也可以选择急在完成增持浮计划或者提盖前终止增持处计划时进行身公告。当事侄人在进行前心述公告后，士应当按照《煮收购办法》沃的相关规定服及时向我会他提交豁免申隔请。伍《上市公司颂重大资产重娘组管理办法命》第三条有再关拟购买资剪产存在资金懒占用问题的桥适用意见罚——墓证券期货法宵律适用意见鸣第10号指（所时间：若2023年级03月14钩日餐）恼《上市公司迟重大资产重迹组管理办法絮》（证监会疮令第53号鲜，以下简称让《重组办消法》）第三例条规定：郊“越任何单位盛和个人不得段利用重大资览产重组损害其上市公司及盾其股东的合裤法权益。竖”必近来，一些马上市公司及离其独立伶财务顾问等范证券服务奔机构多次军咨询我会当税上市公司拟辟购买资产存型在被其股辉东及其关联牵方、资产所睬有人及其关辈联方非经营门性占用资金闲时的有关监观管政策把握掩问题。为明巧确《重组办症法》有关规或定，现就《猫重组办法》财第三条有潮关规定提出印适用意见如增下：减一、上市虏公司重大绝资产重组时暑，拟购买资雾产存在被其臭股东及其关李联方、资产抬所有人及其渴关联方非经笑营性资金占饥用的，前述守有关各方应迹当在中国证君监会受理重匀大资产重组决申报材料前菊，解决对拟谜购买资产的矮非经营性资牧金占用问题絮。朵二、上市床公司应当在拆《上市公司回重大资产重犁组报告书》声第（十三）涝部分对拟购紫买资产的股假东及其关联屯方、资产所然有人及其关码联方是否存穷在对拟购买默资产非经营茂性资金占用划问题进行特斥别说明。独映立财务顾问云应当对此进纽行核查并发逼表意见。幕《上市公司忆重大资产重予组管理办法锄》第十二条增上市公司在瞎12个月内六连续购买、烛出售同一或驱者相关资产愚的有关比例势计算的适用恢意见棋——袖证券期货法狡律适用意见邀第11号却（拆时间：偷2023年仆03月14眠日序）帐《上市公司吼重大资产重围组管理办法歇》（证监会笨令第53号泡，以下简称重《重组墙办法》）第宋十二条第一厨款第（四）孤项规定，收“忽上市公司在袜12个月内惯连续对同一缎或者相关资垒产进行购买序、出售的，费以其累计数驼分别计算相贩应数额柴”馅。近来，慕一些上市公由司及其独输立财务顾快问等证券服旁务机构多次祥向我会查咨询关于上筝市公司在1姨2个月内连菊续对同一或易者相关资产喘进行购买、智出售的，该绘如何计算相布关比例的问步题。为明畜确《重组办舌法》有关规郊定，现就《真重组办法》洲第十二奴条有关株规定提出适迎用意见如下强：进在上市公司竹股东大会作锡出购买或者吸出售资产的弹决议后12行个月内，股历东大会再次朴或者多次作复出购买、出摩售同一或者灰相关资产的尺决议的，应崇当适用《弯重组办法》镇第十二条第瓜一款第（四停）项的规定切。在计算鞠相应指标时链，应当以第收一次交易时皇最近一个会炉计年度上市娇公司经审计框的合并财务浮会计报告期你末资产总额却、期末净资父产额、当期速营业收入作泉为分母。识上市公司或订相关中介机叙构就并购重强组事项来证榆监会上市公厕司监管部咨蚂询有何要求冤？芬（梯时间：瞧2023年司06月17众日那）花中国证监会灿就推动和规匠范上市公司登并购重组已盲出台了《上珠市公司收购侧管理办法》置、《上市公蓄司重大资产分重组管理办滔法》等相关践规定，上海凝深圳证券交五易所也在相催关自律规则亮中对信息披孝露等方面有塞所要求，上索市公司可依照据相关法律企法规和规则凉要求进行并拌购重组，相总关中介机构灾应尽职尽责听为上市公司陷提供良好服驼务，需要咨煤询的可通过印我会上市公阳司业务咨询榴信箱咨询。瓜极少部分重洽大无先例事矛项，确需与那上市部当面活沟通的，应忠先予以停牌逮，正式来函现约请咨询，搅来函中应说跟明涉及的上妨市公司是否燃停牌。她在上市公司勤重大资产重栗组报告书中寇通常应当披择露鹿哪些资产评识估信息？读（润时间：聋2023年炕10月11商日帮）飞答：《公开今发行证券的籍公司信息披执露内容与格窜式准则第2怜6号片——饲上市公司重拾大资产重组瑞申请文件》必规定，资产队交易根据资刃产评估结果束定价的，应岁当在重组报己告书中评“娇交易标的们”努部分披露相子关资产评估至信息。根据肆审核实践，象通常应当披满露以下信息略：翅一、资产评则估机构及人坑员创参与本次重导组的资产评狐估机构、业妈务资质及签享字注册资产时评估师。误二、评估对愤象与评估范昨围墨资产评估的简评估对象、披评估范围、难对应各评估亩基准日被评膝估企业主要跃资产的情况捆介绍及评估查基准日至重搁组报告日主夺要资产的重雕要变化事项式（如有）。跃透三、重要假妖设驴对评估结论皇有重要影响舌的评估假设量，如宏观和老外部环境假销设及根据被猎评估企业自欺身状况所采碗用的特定假吹设等。婚四、评估方筒法及重要评滥估参数章选用的评估陈方法和重要龟评估参数，桐以及相关依隙据。具体如仁下：低（一）收益昨法：收益法熊具体模型、文经营现金流构、折现率确承定方法、评扇估值测算过功程、非经营床性和溢余资双产的分析与岛确认等。脾（二）市场拘法：市场法格具体模型、粒比较乘数的礼选取及理由袭、可比对象陆或可比案例撕的选取原则欺、调整因素意和流动性折奏扣的考虑测国算等。酿（三）资产面基础法：主踏要资产的评来估方法及评继估结果等，肆如：房地产节企业的存货皆、矿产资源附类企业的矿司业权、生产蛛型企业的主薄要房屋和关险键设备等固屯定资产、科壳技创新企业真的核心技术认等无形资产他、投资型企线业的长期股舞权投资、主增要资产为土隐地使用权的勇企业的相关树土地使用权桨等。融（四）涉及壳引用其他楼评估机构扰报告内容（握如矿业权评约估报告、土受地估价报告怨等）、特殊芒类别资产（周如珠宝、林袖权、生物资训产等）相关钳第三方专业旅鉴定等估值否资料的，应槽对其相关专岂业机构、业绞务资质、签伙字评估师或矮鉴定师、估冠值情况及结令果进行必要壁披露。盾（五）标的店资产涉及多吐家企业，或尝长期股权投弯资数量较多删的情况，应幅分别披露或翅列表说明。俊寒五、评估结他论归标的资产的疾账面价值、土所采用的评设估方法、评拨估结果、增武减值幅度、甲增减值主要左原因、不同叉评估方法评酱估结果的差远异及其原因简、最终确定尊评估结论的膛理由。中六、影响评初估结论的其枕他重要因素翠屈存在评估特馋殊处理、评弓估结论瑕疵汁等特别事项串及期后事项瓜的，应当进思行说明并分高析其对评估忧结论的影响咏；存在前述证情况或因评仆估程序受限考造成评估报颈告使用受限斗的，应提请岗报告使用者问关注。寒上市公司并拍购重组活动呼涉及国家产缓业政策、行在业准入等事埋项需要取得那相关主管部伪门的批准文根件，因未取驳得上述批准羞文件，导致缝申请人在规椒定的申报时毕限内无法提谎交并购重组纹行政许可申各请材料的，拿应当如何处社理？浇（慕时间：属2023年累11月04纪日棚）军答：衡告上市公司并版购重组活动恋涉及国家产枝业政策、行形业准入、国皮有资产转让村、外资、环贤境保护、反饶垄断审查等象事项时，应痰当根据《上脊市公司收购脱管理办法》该、《上市公舞司重大资产恨重组管理办齿法》等法律晓法规的有关坟规定，就上珠述事项取得接相关主管部闭门的批准文晨件。申请人木向中国证监葱会报送并购但重组行政许棋可申请材料样中应当包含抢上述批准文仆件。因未取多得上述批准棋文件，导致像申请人在规里定的申报时垄限内无法提玉交并购重组甩行政许可申阳请材料的，晚申请人应当馅向中国证监趴会和派出机肆构