中国南方航空股份有限公司章程目录

中国南方航空股份有限公司ChinaSouthernAirlinesCompanyLimited(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)公司章程炼中国南方航强空股份有限辈公司章程贿目录鹿第一章存总则祥第二章外经营宗旨和歪范围吊第三章需股份和注册稠资本爷第四章悔股份的增减趁和回购扇第五章贫购买公司股看份的财务资垂助你第六章苏股份转让提第七章致股票和股东愿名册冻第八章贩股东的权利寿和义务忘第九章肠股东大会环第十章缸类别股东表炉决的特别程省序引第十一章宋董事会洒第十二章桃公司董事会兄秘书通第十三章堆公司总经理趴第十四章闲监事会腊第十五章市公司董事、六监事、总经太理和其他高禁级管理人员绍的资格和义习务仆第十六章顶财务会计制尊度、利润分仗配与兴审计剃第十七章戚会计师事务举所的聘任治第十八章提公司与关联炸方资金往来音和对外担保念第十九章讲保险椒第二十章蚂劳动人事制预度组第二十一章辽工会组织趴第二十二章荷公司合并与芒分立植第二十三章虚公司解散和筒清算惠第二十四章慧公司章程的播修改溜第二十五章华争议的解决怪第二十六章齐通知纹第二十七章芦本章程的解充释和定义候中国南方航怜空股份有限轿公司章程资（本章程于够一九九七年松四月十八日注和萌一九九七年坚五月二十二休日权由临时股东铸大会特别决筋议批准并于阿一九九八年场六月十五日婶和障一九九九年恼六月十五日控年度股东大葡会及二ＯＯ熊二年三月二革十六日、二限ＯＯ二年五术月二十一日灵临时股东大越会、二ＯＯ谢三年五月十座三日年度股义东大会修订销，二ＯＯ三剩年七月十七伤日董事会根尽据股东大会棋授权修订，绝二ＯＯ四年絮六月十六日侵、二ＯＯ五启年六月十五稻日年度股东授大会和闯二ＯＯ六年裁十二月二十禾八日搅临时股东大悲会钞修订召,二00七碰年六月二十趣八日年度股死东大会修订永）刻第一章深闲总熊头则摩何为维护公司得、股东和债清权人的合法朋权益,规范详公司的组织嚼和行为,根炉据《中华人羡民共和国公疾司法》(以妻下简称《公售司法》)、忙《中华人民垄共和国证券元法》(以下纱简称《证券巩法》)和其陈他有关规定鹅,制订本章财程。债公司点是依照《公冷司法》、《傅国务院关于席股份有限公哭司境外募集猪股份及上市驻的特别规定爬》（简称《异特别规定》行）和国家其咳它有关法律摩、行政法规悟成立的股份毛有限公司。逃公司和股东芬的合法权益拘受中国法律泰、法规及政涉府其它有关屯规定的管辖鱼和保护。束公司经中华闲人民共和国父国家经济体责制改革委员我会在战一九九四年债十二月三十欺一日凝批准，并有芬批文【19过94】第1撞39号证明涂，以发起方叹式设立，于伤一九九五年绸三月二十五庸日滋在中国国家榆工商行政管捏理局注册登坏记，取得公季司营业执照宝，公司营业尘执照号码为你10000罢01001炉760号。猫公司于舟二ＯＯ三壳年厘三篇月窝十三躬日获得中华搂人民共和国顺对外贸易经雕济合作部外群经贸资一函写[2003棉]273号菌批复，同意耕公司木变更为永久皱存续的外商是投资股份有槐限公司，并谋于烂二ＯＯ三鸡年亭十叮月遗十七率日乓换坊领了亿由朝中华人民共云和国国家工坑商行政管理呢局颁发的企财股国字第0鸡00995或号与《蒙企业法人营蚊业执照稍》沿。壶公司的发起叔人为：南航蓝集团公司（板现更名为：欺中国南方航表空集团公司紧）村浴蛙公司经国务宅院证券委员厚会证委发[靠1997]笑33号文市批准，于翠一九九七隶年脂七垦月分别在香趟港联合普证券吓交易所有限鞠公司和美国说纽约证券交顺易所上市，屈共发行1,抱174,1勺78,00蛛0股H股妻。本公司律于稼二ＯＯ二桐年治五跳月俭二十一失日召开临时利股东大会通秧过发行不超页过1,00在0,000匆,000趟股每股面值到人民币1.精00元的A皮股，并于兔二ＯＯ三助年获得了中更国证券监督渣管理委员会痰（2003懂）70号文控批准，于析二ＯＯ三坝年伞七肝月成功在上弊海证券交易刑所发行并上虎市1,00流0,00抓0,000取股每股面值晌人民币1.帆00元的A扬股股票。湖公司槐注册名称：望中文：中国疤南方航空股叼份有限公司酷英文：报CHINA切S误OUTHE耐RNAI悉RLINE寄SCOM幅PANY证LIMIT喜ED喂公司凯住所：中国股广东省广州债经济技术开摩发区缴电话：（0核20）86汗12330余3伯传真：（0净20）86吓64462渣3睁公司援的法定代表扛人是公司董茫事长。恋公司掏注册资本为黑人民币4,锻374,1盏78,00萄0元。太公司瑞是永久存续抄的股份有限移公司。瓦公司供依据《公司据法》、《特匹别规定》、谎《到境外上瘦市公司章程漠必备条款》膛（简称填“春必备条款喂”隔）、《上翻市公司章程桶必备条款》跳和国家其他璃有关法律、照行政法规的自规定，对公腊司章程进行寻修改。蔬屿陵公司全部资激产分为等额序股份,股东皮以其认购的尿股份为限对耐公司承担责摆任,公司以绩其全部资产醉对公司的债逢务承担责任到。柿公司耕章程自公司帝成立之日起更生效。踪原公司章程奥已在中国国绵家工商行政覆管理局完成歼登记手续。疑公司应当在输法律、法规五规定的期限晕内办理修改慨公司章程所含引起的法定劈登记事项的删变更登记。桂自公换司章程生效挑之日起，即王成为规范公炎司的组织与输行为、公司给与股东之间绣、股东与股集东之间权利裙义务的，具不有法律约束啊力的文件。临本章编程对公司及茫其股东、董左事、监事、端总经理和其肌他高级管理嫌人员均有约领束力；前述粱人员均可以沙依据本章程朽提出与公司概事宜有关的铜权利主张。深股东可以依糖据本章程起撒诉公司；公雄司可以依据熄本章程起诉宝股东；股东触可以依据本练章程起诉股给东；股东可厌以依据本章妨程起诉拳公司欣、董事、监叔事、总经理里和其他高级卵管理人员；槐公司可以起弓诉股东、董选事、监事、激总经理和其忠他高级管理遥人员。式前款所称起暗诉，包括向熄法院提起诉激讼或者向仲裕裁机构申请沿仲裁。贴公司岩可以向其他枕有限责任公改司、股份有晋限公司投资万，并以该出截资额为限对傻所投资公司戏承担责任。厦除法律另有斩规定外，不翻得成为对所都投资企业的洒债务承担连瓣带责任的出戚资人。穗在遵归守中国适用脉法律、法规迈的规定下，横公司拥有融劣资或借款权卸，包括（但誉不限于）发容行公司债券夸、抵押或者疯质押公司部库分或者全部畏业务、财产向及中国法律喜、行政法规辨允许的其他响权利。畜本章戒程所称其他馒高级管理人盾员是指公司丈的副总经理芦、财务总监搅、董事会秘棵书、总经济纽师、总工程丙师、总飞行粥师、总法律果顾问扁、总信息师迁。嗽第二章贫经营宗旨和站范围扬公司狠的经营宗旨况为：（誓Ⅰ食）引进国内落外资金；（区Ⅱ蛋）协助发展隔中国的航空伸事业；（故Ⅲ级）促进中国已国民经济的卵发展；（足Ⅳ忽）利用股份霞制改造的激被励机制；（泥Ⅴ离）借鉴国内巾外其他公司掌的先进管理团经验；（烈Ⅵ管）不断改善炒公司的管理梁；（呜Ⅶ阅）增强公司幕的市场竞争付能力；（摧Ⅷ府）为公司带畏来经济及社询会收益；及部（患Ⅸ行）为公司股工东带来稳定咐的收入。饥公司秀的经营范围膨应与国家有机关主管部门锹批准的经营扭范围一致，延并且不得超荐出该批准的嗓范围。雀经依法登记估，公司的经诞营范围包括辨：（对Ⅰ墨）提供国内减、地区和国朵际定期及不道定期航空客液、货、邮、径行李运输服蠢务；（维Ⅱ愧）提供通用妇航空服务；蔑（女Ⅲ含）提供航空你器维修服务双；（括Ⅳ吹）经营国内字外航空公司芝的代理业务谁；（恋Ⅴ青）提供航空之配餐服务；数（糊Ⅵ护）提供酒店毁经营；（么Ⅶ羡）飞机租赁查和航空意外论保险销售代栏理；及（虫Ⅷ庙）进行其他担航空业务及次相关业务，杯包括为该等聪业务进行广冶告宣传。（欣最终以国家嫂工商行政管顺理总局核定笔的为准）大”他公司吩可以根据自次身的发展能槐力，经股东尿大会的特别糟决议通过并级报国家主管沉机构批准，谜调整公司的吴经营范围或截投资方向、京方法等。鸽公司达经有关部门趴批准后，可逃在中国及其亡他国家或地扑区成立附属倘公司，分支鞭及办事机构冠（不论是全朽资拥有与否亚）以配合业认务发展，从幼而达到发展腾壮大公司的票目的。度第三章国股份和注册弃资本诵公司的股份敲采取股票的略形式职。奥公司在任何漠时候均设置恢普通股；公抚司根据需要崖，经国务院象授权的公司怨审批部门批马准，可以设帆置其他种类勿的股份。魂公司股份的辫发行,实行滨公开、公平秘、公正的原应则,同种类在的每一股份涂应当具有同臣等权利。室怎奋凳同次发行的跃同种类股票虽,每股的发肉行条件和价疗格应当相同盗；任何单位满或者个人所坡认购的股份史,每股应当返支付相同价暗额。秘公司发行的午股票，均为遵有面值股票裕，每股面值岁人民币一元件。杀前款所称人甲民币，是指葵中华人民共渣和国的法定刻货币。湿公司发行的愤股份,炸按照股份种故类祥在挑股票上市地大的释证券登记机货构集中存管寻。挽经国务院证李券主管机构间批准，公司呜可以向境内假投资人和境耐外投资人发扇行股票。土前款所称境罚外投资人是仇指认购公司茶发行股份的侦外国和香港酬、澳门、台料湾地区的投毒资人；境内激投资人是指种认购公司发栗行股份的除择前述地区以娃外的中华人轿民共和国境追内的投资人杆。第公司向境内寺投资人发行掏的以人民币重认购的股份距，称为内资涂股。公司向筝境外投资人拜发行的以外什币认购的股冈份，称为外因资股。外资柄股在境外上呼市的，称为眯境外上市外伐资股。逗王山开前款所述外其币是指国家厨外汇主管部感门认可的，称可以用来向贴公司交付股床款的人民币蚊以外的其他腊国家或者地舍区的法定货窑币。犬公司发行的耳内资股，简亚称为A股。捉公司发行在慨香港上市的扁境外上市外哀资股，简称寿为H股。H垮股指经批准翁在香港联合翻交易所有限出公司（简称膊“规香港联交所诊”魔）上市，以锡人民币标明娱股票面值，旋以港币认购汉和进行交易研的股票。H异股亦可以美姐国存托凭证惹形式在美国蝇境内的交易神所上市。公绝司发行的股研票包括内资衣股和境外上悲市外资股，肤均为普通股迁。业经国务院证买券委员会批赵准，公司已合发行的股份改总数为4,烟374,1叔78,00啄0股普通股也，其中：（撕a）2,2醒00,00些0,000屠股A股（国份家股）已于贵公司设立时仪发行并由公萌司发起人全鸽部认购；（若b）1,1殿74,17讲8,000跳股H股已在金公司首次增傅资发行时由泄境外投资人店认购，其中唤包括超额配粪售部分；（创c）1,0柔00,00志0,000武股A股（社模会公众股）含在公司第二家次增资时由溜境内投资人马认购。励公司经前述乎增资发行股霉份后的股本虽结构为：（厚a）发起人宣持有2,2亩00,00事0,000艳股A股（国狱家股），占保股本总额的弦50.30貌%；（b）松境外投资人券持有1,1遇74,17袍8,000烘股H股，占冤股本总额的夸26.84鱼%；（c）少境内投资人杏持有的A股昏（社会公众序股）为1,隐000,0隐00,00布0股，占股掀本总额的2艘2.86%泄。援经国异务院证券主范管机构批准敲的公司发行涛境外上市外粉资股和内资察股的计划，棉公司董事会跌可以作出分亦别发行的实侦施安排。廉恭敬公司依饶照前款规定道分别发行境滥外上市外资摸股和内资股推的计划，可巴以自国务院转证券主管机鹅构批准之日档起15个月拔内分别实施阁。惕公司在发行回计划确定的欲股份总数内槐，分别发行督境外上市外踩资股和内资已股的，应当喷分别一次募划足；有特殊春情况不能一喝次募足的，补经国务院证扮券主管机构晶批准，也可矿以分次发行育。访公司或公司主的子公司(晶包括公司的炉附属企业)讽不以赠与、皆垫资、担保随、补偿或贷足款等形式,繁对购买或者彩拟购买公司苍股份的人提致供任何资助浅。陆除法律行政宣法规另有规腥定外，公司均股份可以自盲由转让，并蓄不附带任何沾留置权。顽帝贪板享午第四章梨股份的增减摆和回购殿公司根据经填营和发展的费需要,依照歌法律、法规陕和公司章程屿的规定,经雀股东大会分蝴别作出决议导,可以采用贵下列方式增摸加资本:艺向非特定的择投资人格公开发行股朱份；丈非公开发行腰股份；趣向现有股东枝派送新股；柔以资本公积迁金转增股份胁；关法律、行政薄法规许可的涝其它方式。讲公司增资发鸽行新股，按唉照本章程的周规定批准后渣，根据国家绑有关法律、萝行政法规规数定的程序办隙理。做根据公司章朋程的规定，鞠公司可以减图少其注册资嫂本。翠公司减少注糖册资本,应爪当按照《公盲司法》以及惰其他有关规远定和本章程笼规定的程序透办理。士公司减少注昏册资本时，团必须编制资基产负债表及类财产清单。滚公司应当自精作出减少注舟册资本决议掩之日起十日纳内通知债权银人，并于三享十日内在报姓纸上至少公改告三次。债砌权人自接到敏通知书之日典起三十日内康，未接到通财知书的自第摆一次公告之搅日起九十日志内，然有权要求公启司清偿债务泼或者提供相在应的偿债担型保。蹈公司减少资弟本后的注册患资本，不得拒低于法定的泊最低限额。遥公司在下列拐情况下,可敬以依照法律原、行政法规行、部门规章股和本章程的挺规定,治报国家有关工主管机关批和准，购回其权发行在外遇的股份:减(一)锯为欲减少公司注篮册资本两而注销股份举公司桥；防(二)与持盒有本公司股洋票的其他公打司合并；志(三耐)彼将股份奖励等给本公司职抵工；嘱(四)股东推因对股东大滚会再做桥出的公司合呀并、分立决雅议持异议,冠要求公司收示购其股份的藏。匠（五）法律卡、行政法规卵许可的其他趣方式。兰除上述情形检外,公司不话进行买卖本饰公司股份的笑活动滋。受公司经国家恭有关主管机颂构批准，购份回股份，可民以下列方式狗之一进行：臭(一)向盈全体股东按销照相同比例惰发出购回要陆约；碗(二)在脏证券交易所顶通过公开交投易方式购回播；惭(三)在非证券交易所盗外以协议方莫式购回。盐公司在证券骆交易所外以承协议方式购陷回股份时，寺应当事先经堤股东大会按稻本章程的规询定批准。经距股东大会以老同一方式事诵先批准，公然司可以解除塘或者改变经疾前述方式已饶订立的合同嫁，或者放弃傍其合同中的四任何权利。为前款所称购魔回股份的合司同，包括（拌但不限于）酸同意承担购邪回股份的义膏务和取得购传回股份权利与的协议。世公司不得转涨让购回其股内份的合同或潜者合同中规很定的任何权密利。宁禽公司因本腥章程第三十绸七条第（一展）项至第（先三）项的原仅因回购本公左司股份的，喉应当经过股离东会决议。炊公司依照第晋三十七条依源法购回股份撤后，傅属于第(一设)项情形的馅,应当自收亿购之日起妖十纪日内注销；烘属于第(二鸟)项、第(刘四)项情形宾的,应当在列六处个月内转让笼或者注销。祸被注销的票怠面总值应当衔从公司的注糟册资本中核烘减，并向原买公司登记机捆关申请办理己注册资本变趣更登记。稳公司依照厅三十七条宰第(三)项层规定收购的它本公司股份题,将不超过惩本公司已发挪行股份总额守的5%；用御于收购的资刷金应当从公庆司的税后利晒润中支出；冶所收购的股晋份应当摔一坊年内转让给饥职工。到除非公司已旷经进入清算健阶段，公司陶购回其发行功在外的股份权，应当遵守跳以下规定：缴(一)公诱司以面值价蹲格购回股份味的，其款项插应当从公司侄的可分配利限润帐面余额络、为购回旧崇股而发行的罚新股所得中愿减除；羞(二)公矩司以高于面淹值价格购回摩股份的，相絮当于面值的惩部分从公司题的可分配利狗润帐面余额且、为购回旧养股而发行的疼新股所得中顾减除；高出某面值的部分姑，按照下述狗办法办理：调1、购回眠的股份是以限面值价格发牛行的，从公菠司的可分配尸利润帐面余慌额中减除；可2、购回遵的股份是以疮高于面值的厉价格发行的炮，从公司的快可分配利润劳帐面余额、轿为购回旧股穿而发行的新矩股所得中减弃除；但是从胃发行新股所晒得中减除的龟金额，不得现超过购回的柔旧股发行时稻所得的溢价面总额，也不绣得超过购回筝时公司溢价饲帐户（或资献本公积金帐残户）上的金召额（包括发岩行新股的溢杠价金额）；念(三)公寺司为下列用踏途所支付的窄款项，应当逮从公司的可济分配利润中棋支出；叨1、取得购异回其股份的盘购回权；宰2、变更购危回其股份的咽合同；冻3、解除其挽在购回合同掏中的义务。保(四)被轿注销股份的忧票面总值根虚据有关规定欣从公司的注秆册资本中核港减后，从可重分配的利润观中减除的用麻于购回股份鸣面值部分的从金额，应当均计入公司的姑溢价帐户（泊或资本公积催金帐户）中味。颗第五章应购买公司股乘份的财务资暂助尼公司或其子米公司在任何各时候均不应亡当以任何方海式，对购买静或者拟购买罪公司股份的拔人提供任何喝财务资助。兔前述购买公炒司股份的人诵，包括因购裹买公司股份型而直接或者寸间接承担义喉务的人。奇公司或者其弓子公司在任没何时候均不研应当以任何栏方式，为减天少或者解除争前述义务人章的义务向其肆提供财务资举助。陪本条规定不简适用于第四喇十四条所述科的情形。院本章所称财果务资助包括识（但不限于龙）下列方式睬：劈(一)馈辞赠；蝶(二)担哪保（包括由宁保证人承担逆责任或者提贩供财产以保笼证义务人履蜡行义务）、秘补偿（但是稠不包括因公豪司本身的过慰错所引起的部补偿）、解恳除或者放弃便权利；殊(三)提缠供贷款或者买订立由公司榴先于他方履屿行义务的合室同，以及该雨贷款，合同源当事方的变汉更和贷款、暗合同权利的漫转让等；产(四)公爪司在无力偿迈还债务、没尾有净资产或俯者将会导致悄净资产大幅畅度减少的情湾况下，以任山何其他方式旁提供的财务慕资助；卖本章所称承坛担义务，包标括义务人因论订立合同或防者作出安排瘦（不论该合符同或者安排卷是否可以强菌制执行，也摩不论是由其辨个人或者与即任何其他人贩共同承担）隙，或者以任逝何其他方式仙改变了其财约务状况而承瓜担的义务。廊下列行为不皆视为本章第莲四十二条禁循止的行为：短(一)公源司所提供的棒有关财务资随助是诚实地聚为公司利益厕，并且该项黑财务资助的嫌主要目的不晚是为购买公固司股份，或失者该项财务钳资助是公司坚某项总计划也中附带的一货部分；志(二)公借司依法以其棍财产作为股营利进行分配越；贸(三)以滨股份的形式谱分配股利；泻(四)依观照本章程减血少注册资本席、购回股份石、调整股权管结构等；幅(五)公丑司在其经营舅范围内，为队其正常的业删务活动提供寨贷款（但是冻不应当导致步公司净资产林减少，或者右即使构成了善减少，但该固项财务资助铲是从公司的砍可分配的利担润中支出的蝶）；洗(六)公玩司为职工持很股计划而提显供款项（但紫是不应当导呆致公司的净篇资产减少，见或者即使构烧成了减少，拴但该项财务料资助是从公穷司的可分配诚利润中支出壮的）。寻第六章茶股份转让疏公司的股份贷可以依法转待让。居公司不接受介本公司的股革票作为质押木权的标的。冶董事、监事纯、总经理以熟及其他高级怒管理人员应睡当在其任职孝期间内，定塑期向公司申扫报其所持有胡的公司股份己；在其任职键期间以及离蔬职后其所持预有的公司的盆股份转让应荣遵守上市地织法律和证券盗交易所规则本的要求。护发起人持有颤的本公司股西份,自公司肾成立之日起切一仁年内不得转骆让。公司公博开发行股份淡前已发行的猾股份,自公啦司股票在证王券交易所上捞市交易之日味起顽一战年内不得转泉让。鲜公司董事、排监事、高级深管理人员应波当向公司申会报所持有的移本公司的股搬份及其变动挽情况,在任撤职期间每年添转让的股份恒不得超过其洁所持有本公撤司股份总数者的25%；极所持本公司座股份自公司守股票上市交风易之日起柏一静年内不得转证让。上述人汪员离职后半炸年内,不得导转让其所持及有的本公司撇股份。承公司董事、破监事、高级古管理人员，曾将其持有的迹公司股票在慈买入后六个悟月内卖出，名或者卖出后坝六个月内由寄买入，由此加所得收益归题公司所有，阅公司董事会烟将收回其所扭得收益。若堪董事会不按搜照本款规定肃执行的，负赠有责任的董拖事依法承担决连带责任。哈公司董事会逗不按照前款加规定执行的味，股东有权隔要求董事会挪在三十日内眠执行。公司淋董事会未在盆上述期限内邪执行的，股娇东有权为了沫公司利益以忧自己名义直鬼接向人民法牙院提起诉讼循。鉴第七章诚股票和翁股东名册展公司股票采个用记名式。承公司股票应挽当载明以下陆主要事项：减（一）公司燥名称；堡（二）公司收登记成立的卷日期；仙（三）股票绢种类、票面莫金额及代表烧的股份数；呼（四）股票须的编号；兄（五）《公扶司法》和《制特别规定》压所要求载明哄的其他事项怀；殿（六）公司读股票上市的果证券交易所溜要求载明的尖其他事项。宵股票匀由董事长签俩署。公司股个票上市的证灵券交易所要宿求公司其他骗高级管理人敢员签署的，揪还应当由其马他有关高级丛管理人员签勒署。股票经察加盖公司印年章或者以印屑刷形式加盖即印章后生效业。在股票上南加盖公司印亮章，应当有窑董事会的授框权。公司董阴事长或者其怕他有关高级愈管理人员在怪股票上的签世字也可以采予取印刷形式蓄。坑公司应当设卷立股东名册炼，登记以下锹事项：炒(一)各朽股东的姓名卧（名称）、睡地址（住所兄）、职业或颈性质；胜(二)各思股东所持股后份的类别及婶其数量；夜(三)各滑股东所持股裕份已付或应惯付的款项；心(四)各梦股东所持股湖份的编号；杯(五)各锈股东登记为茫股东的日期劣；鸡(六)各勺股东终止为屿股东的日期痰。声股东名册为涌证明股东持浓有公司股份罗的充分证据饱；但是有相沫反证据的除插外。国公司可以依请据国务院证秩券主管机构砍与境外证券撇监管机构达处成的谅解、困协议，将境牢外上市外资塌股股东名册林存放在境外沃，并委托境等外代理机构税管理。在香蛛港上市的境走外上市外资抹股股东名册极正本的存放圣地为香港。幅公司应当将钓境外上市外籍资股股东名易册的副本备瓦置于公司住禁所；受委托端的境外代理碍机构应当随简时保证境外轿上市外资股卡股东名册正棒、副本的一唤致性。归境外上市外晌资股股东名脖册正、副本前的记载不一缘致时，以正蜜本为准。哄公司应当保后存有完整的苦股东名册。旷股东名册包新括下列部分倚：雅(一)存妨放在公司住剂所的、除本摧款(二)、溪(三)项规蚊定以外的股哗东名册；顷(二)存亲放在境外上吸市的证券交跳易所所在地瘦的公司境外口上市外资股猜股东名册；遵(三)董沈事会为公司药股票上市的敬需要而决定漂存放在其他疗地方的股东草名册。墙股东名册的草各部分应当典互不重叠。歪在股东名册从某一部分注染册的股份的槐转让，在该羊股份注册存捎续期间不得郊注册到股东叔名册的其他匀部分。乌股东名册各高部分的更改横或者更正，日应当根据股皂东名册各部炉分存放地的考法律进行。暗所有股本已牵缴清的H股踢，皆可依据述本章程自由爹转让；但是财除非符合下驰列条件，否征则董事会可蹄拒绝承认任山何转让文据喷，并无需申脊述任何理由麦：熊(一)向刻公司支付二否元五角港币承的费用（每捡份转让文据扁计），或支堆付香港联交乱所同意的更挺高的费用，批以登记股份画的转让文据盾和其他与股吧份所有权有线关的或会影很响股份所有路权的文件；螺(二)转旷让文据只涉江及H股；茂(三)转叮让文据已付炕应缴的印花光税；啄(四)应缝当提供有关氧的股票，以衡及董事会所讽合理要求的届证明转让人卖有权转让股我份的证据；广(五如餐股份拟转让债与联名持有瓦人，则联名挽持有人之数解目不得超过叙4位；橡(六)有铃关股份没有录附带任何公特司的留置权洁。顶如果公司拒潮绝登记股份乎转让，公司城应在转让申驳请正式提出锁之日起两个迈月内给转让屋人和承让人驶一份拒绝登呜记该股份转霉让的通知。镜股东大会召轰开前三十日湿内或者公司豆决定分配股吊利的基准日叶前五日内，缠不得进行因色股份转让而各发生的股东喷名册的变更削登记。下公司召开股迫东大会、分权配股利、清量算及从事其偏他需要确认迫股权的行为梨时，应当由负董事会决定懂某一日为股森权确定日，约股权确定日嫂终止时，在掉册股东为公升司股东。巷任何人对股头东名册持有践异议而要求挡将其姓名（辰名称）登记穴在股东名册起上，或者要浑求将其姓名秧（名称）从鸦股东名册中即删除的，均肌可以向有管文辖权的法院愚申请更正股撇东名册。弄任何登记在籍股东名册上朵的股东或者遇任何要求将袖其姓名（名通称）登记在鸭股东名册上础的人，如果爬其股票（即余‘事原股票元’端）遗失，可辆以向公司申惭请就该股份技（即邀‘罢有关股份揉’汗）补发新股厘票。添内资股股东辽遗失股票，侵申请补发的帖，依照《公置司法》第一活百四十四条末的规定处理令。杂境外上市外价资股股东遗辉失股票，申刻请补发的，养可以依照境丰外上市外资染股股东名册蔽正本存放地身的法律、证古券交易场所创规则或者其画他有关规定糊处理。瓶公司在香港盐上市的境外参上市外资股慰（H股）股撕东遗失股票杨申请补发的她，其股票的蝴补发应当符因合下列要求母：郊(一)申师请人应当用浮公司指定的未标准格式提预出申请并附圣上公证书或阵者法定声明爷文件。公证掉书或者法定毅声明文件的蝴内容应当包脊括申请人申蛇请的理由、透股票遗失的欲情形及证据坚，以及无其扣他任何人可物就有关股份助要求登记为讨股东的声明拿。盈(二)公朴司决定补发继新股票之前换，没有收到榴申请人以外篮的任何人对冈该股份要求溉登记为股东爬的声明。史(三)公棍司决定向申跑请人补发新落股票，应当怜在董事会指神定的报刊上丰刊登准备补躺发新股票的冠公告；公告梢期间为九十府日，每三十奉日至少重复师刊登一次。则(四)公贴司在刊登准凶备补发新股读票的公告之级前，应当向忽其挂牌上市形的证券交易岔所提交一份男拟刊登的公困告副本，收驾到该证券交斯易所的回复福，确认已在含证券交易所丝内展示该公下告后，即可硬刊登。公告耐在证券交易岁所内展示的批期间为九十差日。暗如果补发股涛票的申请未再得到有关股用份的登记在极册股东的同航意，公司应穗当将拟刊登起的公告的复羞印件邮寄给竿该股东。毅(五)本恢条(三)、丽（四）项所没规定的公告勺、展示的九娱十日期限届硬满，如公司茧未收到任何装人对补发股艇票的异议，驴即可以根据社申请人的申积请补发新股卖票。裹(六)公译司根据本条寇规定补发新孕股票时，应违当立即注销竹原股票，并筐将此注销和械补发事项登诉记在股东名拼册上。浆(七)公叨司为注销原滤股票和补发告新股票的全成部费用，均专由申请人负喜担。在申请份人未提供合胃理的担保之莲前，公司有栽权拒绝采取历任何行动。冶公司根据本恼章程的规定抬补发新股票宣后，获得前唤述新股票的写善意购买者体或者其后登榆记为该股份趴的所有者的供股东（如属路善意购买者宿），其姓名泰（名称）均肢不得从股东踏名册中删除樱。航公司蹄对于任何由邮于注销原股帐票或补发新判股票而受到凯损害的人均青无赔偿义务唇，除非该当颈事人能证明政公司有欺诈赠行为。岁第八章霞股东的权利塞和义务降公司股东为商依法持有公奋司股份并且稀其姓名（名锡称）登记在疾股东名册上激的人。精股东按其持默有股份的种研类和份额享揭有权利，承扔担义务。持舒有同一种类所股份的股东励，享有同等枯权利，承担辱同种义务。断公司普通股杆股东享有下渣列权利：董(一)拢依法请求百、召集、主弱持根、抽参加或者委竿派股东代理迈人参加股东等会议，并行仰使表决权；背(二)依言照其所持有银的股份份额拜领取股利和鸦其他形式的吧利益分配；肤(三)对摇公司的业务喉经营活动进缴行监督，提猜出建议或者得质询；龟(四)依雅照国家法律蚀、行政法规识及公司章程香的规定转让扶、赠与或质帝押其所持有藏的股份；肤(五)对保法律、行政众法规和公司螺章程规定的园公司重大事陶项，享有知敞情权和参与气决定权；犹(六)按穷照公司章程末的规定获得蛋有关信息，选包括：苗1、在缴付境成本费用后瞧得到公司章绣程；财2、在缴付攀了合理费用香后有权查阅具和复印：签⑴姓所有各部分缎股东的名册寿；伏⑵快公司董事、蛮监事、总经弟理和其他高倾级管理人员就的个人资料惹，包括：柳(a)着现在及以前凶的姓名、别雨名；欲(b)旷主要地址（晴住所）；额(c)让国籍；绞(d)旋专职及其他却全部兼职的辰职业、职务松；诊(e)洽身份证明文劲件及其号码加。王⑶谱公司股本状伤况；殿⑷鸦自上一个会读计年度以来务公司购回自罩己每一类别枣股份的票面抚总值、数量忠、最高价和园最低价，以凳及公司为此港支付的全部女费用的报告遇；式⑸总股东会议的漫会议记录及却会计师报告蔬。云⑹肢公司中期报脂告和年度报叹告由(七)公疫司终止或者朗清算时，按拆其所持有的萌股份份额参躬加公司剩余潮资产的分配榴；退(八)饺障对股东大会尤作出的公司袄合并、分立死决议持异议斩的股东,要袜求公司收购繁其股份；医（九）法律付、行政法规替及公司章程饺所赋予的其签他权利。祝股东提出查见阅姥本章程第六拐十二榆条所述有关市信息或者索裁取资料的,浆应当向公司驴提供证明其平持有公司股刘份的种类以小及持股数量刮的书面文件鼠,公司经核租实股东身份焰后按照股东隆的要求予以捉提供。边公司股东大她会、董事会振决议内容违义反屯中国现行阵法律、行政沫法规超的规定式的,股东有蠢权请求出公司所在地遇人民法院认番定无效。扬股东大会、究董事会的会翠议召集程序遵、表决方式缎违反瓣中国现行寻法律、行政仅法规或者本鼻章程搁的规定的侵,或者决议内内容违反本础章程的,股毯东有权自决占议岂做散出之日起患六十鹊日内,请求赖公司所在地庙的理人民法院端予以倍撤销。竞董事、高级验管理人员执曲行公司职务虎时违反法律都、行政法规街或者本章程穗的规定,给邻公司造成损狼失的,连续彻一百八十由日以上单独油或合并持有改公司1%以您上股份的股展东有权书面揭请求监事会幸向梅公司所在地标人民法院提鸦起诉讼；监肃事会执行公慌司职务时违义反法律、行阶政法规或者愚本章程的规铅定,给公司蹦造成损失的枪,股东可以萌书面请求董形事会向示公司所在地疲人民法院提捐起诉讼。践监事会、董贺事会收到前后款规定的股腊东书面请求埋后拒绝提起龟诉讼,或者阴自收到请求施之日起层三十望日内未提起换诉讼,或者剑情况紧急、端不立即提起钩诉讼将会使慌公司利益受做到难以弥补她的损害的,央前款规定的筑股东有权为叨了公司的利鬼益以自己的暑名义直接向报公司所在地释人民法院提姥起诉讼。碗他人侵犯公迅司合法权益柜,给公司造凤成损失的,音本条第一款中规定的股东旬可以依照前软两款的规定建向人民法院换提起诉讼。勒董事、高级主管理人员违高反法律、行勤政法规或者堆本章程的规鲁定,损害股滔东利益的,克股东可以提羞起诉讼。梯公司普通股惹股东承担下旷列义务：泽(一）遵守绸公司章程；沾(二)依撞其所认购股羡份和入股方岛式缴纳股金申；耀(三)除冤法律、法规浸规定的情形猫外，不得退本股；胜（四）馒不得滥用股病东权利损害粘公司或者其年他股东的利棕益；不得滥孙用公司法人行独立地位和嘉股东有限责砌任损害公司读债权人的利算益；纷公司股东滥畏用股东权利衔给公司或者歉其他股东造性成损失的,饼应当依法承副担赔偿责任盲。列公司股东滥扫用公司法人貌独立地位和头股东有限责菜任,逃避债颈务,严重损仔害公司债权熔人利益的,悟应当对公司嗓债务承担连井带责任。变(五)法飞律、行政法煌规及公司章塞程规定应当给承担的其他繁义务。咽股东除了股地份的认购人踢在认购时所徒同意的条件柿外，不承担种其后追加任竭何股本的责盒任。分持有公司5器%以上有表易决权股份的产股东,将其千持有的股份而进行质押的翻,应当自该织事实发生当西日,向公司照作出书面报捉告。懒除法硬律、行政法坏规或者公司叉股份上市的俩证券交易所遗的上市规则重所要求的义撑务外，控股翠股东在行使信其股东的权笑利时，不得块因行使其表掩决权在下列律问题上作出泄有损于全体奥或者部分股迷东的利益的巾决定；愁(一)免疮除董事、监柄事应当真诚测地以公司最蜡大利益为出剂发点行事的肆责任；碰(二)批及准董事、监魂事（为自己膜或者他人利买益）以任何锈形式剥夺公权司财产，包糠括（但不限旗于）任何对展公司有利的骄机会；投（三）批准嗽董事、监事嘴（为自己或旗者他人利益英）剥夺其他舍股东的个人航权益，包括津（但不限于徒）任何分配画权、表决权刻，但不包括葛根据公司章辫程提交股东总大会通过的谨公司改组。扩前条所称控挨股股东是具剑备以下条件收之一的人；沈(一)该勺人单独或者骡与他人一致亲行动时，可尾以选出半数节以上的董事显；框(二)该嚼人单独或者布与他人一致攀行动时，可但以行使公司忍30%以上则（含30%罚）的表决权撤或者可控制珠公司的30淋%以上（含匠30%）表侍决权的行使般；静(三)该扔人单独或者稿与他人一致盗行动时，持苍有公司发行待在外30%酱以上（含3酷0%）的股静份；唉(四)该遇人单独或者津与他人一致脸行动时，以齿其他方式在救事实上控制特公司。民公司的控股超股东对公司反负有如下义山务：荐(一)控乳股股东应与筝公司实行人锦员、资产、炒财务分开，别机构、业务移独立；笼(二)控也股股东应尊泪重公司股东则大会及董事耗会决策，不室得越过股东荷大会或董事驶会干预公司红的决定及依黎法开展的生笔产经营活动番；阵(三)控瓶股股东应严醒格依照法律汗法规和公司插章程规定的彻条件和程序泄提名公司董增事及监事候荒选人，并且轨提名的董事汪、监事候选谦人应当具备职相关知识和凡决策、监督将能力。控股烫股东不得对碗股东大会人毁事选举决议妖和董事会人鞋事聘任决议吼履行任何批堂准手续，不具得越过股东撞大会及董事抗会任免公司扯的高级管理从人员；控股姜股东不得干研涉公司高级怠管理人员的坡任免和使用卵；耳(四)控钉股股东不得蛇利用境关联交易、皆利润分配、侵资产重组、仿对外投资、晕资金占用、溉借款担保遣等方式损害雄公司及其他乒股东的合法椒权益，不得秋利用其特殊择地位谋取额糠外利益；鉴(五)控抬股股东应自底觉遵守公司席关于关联交嫌易决策回避陷制度的规定械；朝(六)控式股股东及其饶关联公司应宁避免与公司兴的直接竞争繁；唯(七)控兰股股东保证稀向公司真实俯、准确、完低整地提供有叙关信息，以累保证公司依蹄法履行向公中众投资者的括披露义务；恨(八)控恳股股东在行椒使表决权时域，不得做出四有损于公司各和其他股东病合法权益的碰决定。隐公司的控股系股东、实际勾控制人较对公司和社叙会公众股股栋东负有诚信宴义务，蛛不得利用其个关联关系损巧害公司利益狠。违反规定卡的,给公司邪造成损失的则,应当承担连赔偿责任。约公司与关联安方之间的关呈联交易应签护署书面协议籍，并遵循平仁等、自愿、僵等价、有偿破的原则。关环联交易活动皱应遵循商业挖原则，关联泪交易的价格隆原则上应不首偏离独立第朴三方的价格休和收费标准户。聋公司应采取缠有效措施防施止关联人以知垄断采购和凉销售业务渠毅道等方式干条预公司的经珠营，损害公亭司的利益。母公司应采取嗓有效措施防夏止股东及其悄关联方以各盆种形式占用妨或转移公司伪的资金、资鸭产及其他资眼源。夕公司积极建五立健全投资垦者关系管理炭制度，通过鲁多种形式加迹强与股东的敞沟通与交流在。公司董事境会秘书具体利负责投资者险关系管理工膜作。诞第九章壶股东大会钞股东大会是旧公司的权力迟机构，依法余行使职权。学股东大会行悲使下列职权土：巴(一)决倒定公司的经贼营方针和投雅资计划；纽(宁二式)甚选举和更附换董事央,乞决定有关董临事的报酬事疏项雀；亚(掘三键)餐选举和更锦换由股东代傅表出任的监某事咽,织决定有关监唉事的报酬事聪项脊；生(速四肌)驾审议批准与董事会的报塑告决；趣(线五塌)座审议批准趟监事会的报成告堂；胸(讨六眨)触审议批准挽公司的年度里财务预算方闸案、决算方傲案月；盗(逢七缝)紧审议批准卖公司的利润音分配方案和为弥补亏损方哄案些；蒸(百八浮)才对公司增捉加或者减少扇注册资本做哲出决议委；咱(三九育)洽对公司合工并、分立、惕解散、清算纹或变更公司萌形式多等事项做出卷决议牙；浩(希十平)浴对公司发量行债券做出努决议猪；芦(十一)头根据公司章混程的有关规扑定决定公司纠的对外担保影事项；司(渔十二筑)昨对公司聘这用、解聘或搬者不再续聘哈会计师事务溪所做出决议环；仁(滴十三裹)术修改本章献程笨；嫩（十四）审瞧议批准变更凤募集资金用衔途事项；驾（十五）审粱议股权激励降计划监；同(坐十六沸)依审议代表撕公司有表决词权的股份沙百分之晴三子以上戚(到含百分之三妖)夏的股东的提需案逝；极(秧十七择)尖审议批准桐公司重大购瘦买、出售、夏置换资产的俱行为（其标竟准按照上市池地证券交易锹所的规则确钉定）；喉(十八)批目准公司的对击外担保；勒(十九)法端律、行政法叠规及公司章是程规定应由泼股东大会做帽出决议的其剑他事项；搁（二十）公逝司股东会可弊以授权或委丛托董事会办凶理其授权或厚委托办理的爷事项。咳公司股东会梨在授权或委槽托董事会办耍理其授权或盗委托办理的篮事项时，应挥遵循依法维松护公司股东资的合法权益惰，严格执行间法律、法规勒的规定，确沸保公司的高飞效运作和科减学决策的原福则。可以授南权或委托董脂事会办理的绝事项包括但霞不限于：坏股东大会通咐过修改公司演章程的原则艘后，对公司师章程的文字辈修改；谋分配中期股耗利；谈涉及发行新叛股、可转股黄债的具体事船宜；余4、在已饿通过的经营朴方针和投资召计划内的固甩定资产处置棍和抵押、担顷保（但不得延直接或间接葡为资产负债戴率超过堪70%传的被担保对剩象提供债务典担保）；弄股东大会根尖据法律、法晋规及本章程脖规定不时授讽权或委托董呈事会办理的监其他事项。惯除公司处于坛危机等特殊宋情况外类，忘非经股东大杀会事前批准蛋,霸公司不得与据董事、监事伴、总经理和杀其他高级管菠理人员以外用的人订立将勒公司全部或监者重要业务谣的管理交予燃该人负责的白合同。讯股东大会分壤为股东年报给会和临时股拆东大会。股秩东大会由董瓜事会召集。妙股东年会每滋年召开一次历,梳并应于上一聋会计年度完制结之后六个辈月之内举行接。推有下列情形启之一的杀,驴董事会应当阔在两个月内希召开临时股厘东大会爸：澡(横一丙)戴董事人数耍不足《公司季法》规定的边人数或者少泪于本章程要姿求的数额的交三分之二时残；骑(筝二灿)狗公司未弥寒补亏损达股些本总额的三新分之一时赠；刘(汤三垃)才单独或合相计仅持有公司发雕行在外的有副表决权的股弓份百分之十眼以上侨(遥含百分之十菌)雀的股东以书强面形式要求目召开临时股士东大会时念；侍(宪四议)寒董事会认牵为必要或者聚监事会提出沈召开时；躬（五）二分巨之一以上独走立董事提议丰召开时莲；璃前述第(三河)项持股股俩数按股东提窃出书面要求暗日计算。绩瓣本公司召开块股东大会的笛地点傍在股东大会茎会议通知中肿予以明确掩。老股东大会将哑设置会场,津以现场会议解形式召开。冠公司还将社在技术条件溜许可的情况耀下批提供网络方涉式为股东参不加股东大会腹提供便利。迹股东通过上滴述方式参加薄股东大会的侄,视为出席潮。丢公司召开股毕东大会时将电聘请律师对奔以下问题出娘具法律意见恳并公告:误(一)会议宴的召集、召劈开程序是否下符合法律、拘行政法规、侵本章程；资(二)出席刻会议人员的合资格、召集迈人资格是否目合法有效；竖(三)会议黄的表决程序捉、表决结果咐是否合法有塌效；漫(四)应本拍公司要求对误其他有关问准题出具的法哗律意见。窑股东大会由洒董事长召集述并担任会议静主席增；纸董事长因故券不能出席会奥议的此,首应当由副请董事长召集攀会议并担任仗会议主席浊；充董事长和副送董事长均无毁法出席会议钱的蚁,民董事会可以画指定一名公些司董事代其合召集会议并哗且担任会议龙主席秆；宿未指定会议砍主席的猴,技出席会议刷的股东可以搏选举一人担跌任主席禾；载如果因任何燕理由张,看股东无法选抛择主席阔,验应当由出涛席会议的持垦有最多表决介权股份的股梳东幕(登包括股东代确理人图)尼担任会议主较席。到顽纵阵跪监事会自行址召集的股东棚大会,由监思事会主席主贝持。监事会溜主席不能履弟行职务或不乳履行职务时圾,由半数以锋上监事共同杂推举的一名蔑监事主持。蠢午股东自行召殖集的股东大联会,由召集唤人推举代表积主持。追哈召开股东大恳会时,会议演主持人违反承议事规则使紧股东大会无座法继续进行劣的,经现场血出席股东大详会有表决权政过半数的股幻东同意,股上东大会可推本举一人担任粮会议主持人字,继续开会黑。骡股东要求召浙开临时股东革大会或者类戒别股东会议牺,贷应当按照下应列程序办理步：胜锦(新一获)墓合计持有叼在该拟举行虽的会议上有苍表决权的股俩份耳10%呆以上粘(顿含肥10举%)的两个勉或者两个以济上的股东主,过可以签署一继份或者数份颂同样格式内签容的书面要党求连,可提请董事会俯召集临时股丑东大会或者殊类别股东会愉议疗,奉并阐明会议苍的议题。董倾事会在收到垂前述书面要榜求后应当尽笛快召集临时兽股东大会或骆者类别股东妖会议。前述柜持股数按股稼东提出书面渴要求日计算胖。支约(驰二忘)寿息董事会应当态根据法律、波行政法规和欣本章程的规速定,在收到孩请求后滩十挠日内提出同稿意或不同意宅召开临时股我东大会的书文面反馈意见捎。土（三）龟董事会同意多召开临时股蛙东大会的,凝应当在啦做窄出董事会决姨议后的浴五嗓日内发出召阳开股东大会开的通知,通愚知中对原请辜求的变更,渣应当征得相岩关股东的同巾意。滋董事会不同座意召开临时去股东大会,哲或者在收到嘉请求后歇十航日内未户做质出反馈的,笛单独或者合奋计持有公司矩10%以上续股份的股东醒有权向监事皮会提议召开牺临时股东大植会,并应当池以书面形式避向监事会提遣出请求煮或按照本章总程的规定自色行召集会议村。伪（四）茧监事会同意良召开临时股苹东大会的,浸应在收到请回求围五脂日内发出召正开股东大会催的通知,通蛮知中对原提耻案的变更,殖应当征得相尊关股东的同刘意。逗监事会未在静规定期限内泄发出股东大回会通知的,弯视为监事会斑不召集和主菜持股东大会恢。鉴（五）爱如果董事会则和监事会均越不映召集和主持衣股东大会兵,絮提出该要求励的股东，可庙以在董事会缠收到该要求唤后四个月内带自行召集会秃议废,勺召集的程序掉应当尽可能精与董事会召让集的股东会令议的程序相榴同。受樱股东因董事您会未因前述哪要求举行会睬议自行召集呈并举行会议岔的致,吉其所发生的害合理费用冈,沟应当由公司会承担修,兰并从公司欠鸣付失职董事说的款项中扣觉除。灯独立董事有湿权向董事会液提议召开临神时股东大会佩。对独立董敏事要求召开辛临时股东大钉会的提议,乳董事会应当片根据法律、桥行政法规和绍本章程的规萝定,在收到算提议后计十念日内提出同脱意或不同意驰召开临时股廉东大会的书絮面反馈意见倘。篮董事会同意落召开临时股浊东大会的,乳将在阀做树出董事会决搂议后的器五壤日内发出召耳开股东大会纺的通知；董响事会不同意辈召开临时股坑东大会的,司将说明理由遍并公告。族监事会有权惹向董事会提阶议召开临时幼股东大会,餐并应当以书漂面形式向董贷事会提出。养董事会应当繁根据法律、雨行政法规和竟本章程的规倒定,在收到巷提案后搏十胃日内提出同捏意或不同意分召开临时股默东大会的书惩面反馈意见枝。骨董事会同意渡召开临时股虹东大会的,尝将在作出董死事会决议后慰的渔五旬日内发出召插开股东大会秀的通知,通购知中对原提积议的变更,惑应征得监事喜会的同意。领董事会不同片意召开临时粗股东大会,皇或者在收到偏提案后三十亮日内未作出扩反馈的,视家为董事会不笼能履行或者膀不履行召集膊股东大会会左议职责,监旷事会可以自怜行召集和主弱持。弊监事会可以陈召集币股东大会所谜必需的费用州由公司承担浅。钟监事会或股俯东决定自行竟召集股东大主会的,须书幸面通知董事设会,同时向绪公司所在地站中国证监会纠派出机构和誉证券交易所哲备案。症在股东大会猾决议公告前励,召集股东柳持股比例不悲得低于10闪%。俭召集股东应盯在发出股东滚大会通知及咽股东大会决波议公告时,格向公司所在苹地中国证监买会派出机构技和证券交易枯所提交有关棵证明材料。薯对于监事会谅或股东自行碑召集的股东刚大会,董事动会和董事会帮秘书将予配柳合。董事会熟应当提供股筒权登记日的奶股东名册。徐股东大会的开提案是针对探应当由股东递大会讨论的到事项提出的川具体提案，丙股东大会应拾当对具体提刊案做出决议罢。物公司召开股闻东大会，董羊事会、监事拦会以及单独喂或合并持有轧公司发行在理外的有表决单权的股份总络数的百分之厕三以上的股鸭东，有权向龙公司提出提闲案。霞单独泼持有或合并趣持有公司发耗行在外的有掏表决权股份丧总数的百分健之三以上的梢股东，可以另在股东大会由召开十日前谜提出临时提梅案并书面提电交召集人厦。厕经公司董事未会审查提案卡中属于股东挎大会职责范少围内的事项塑,健列入该次会址议的议程。毛召集人应当果在收到提案好后二日内发贡出股东大会揪补充通知，此公告临时提寇案的内容怎。众董事会认为查提案内容不诚属于股东大锄会职权范围称的，应当在窄该次股东大松会上进行解办释和说明，板并将提案内转容和董事会历的说明在股浮东大会结束蜻后与股东大辫会决议一并职公告。茎除前款规定会的情形外，忍召集人在发泽出股东大会关通知公告后氏，不得修改桥股东大会通勉知中已列明缩的提案或增当加新的提案浑。拣股东大会通狂知中未列明缴或不符合本数章程第八十环八条规定的西提案，股东切大会不得进跃行表决或作蔬出决议。逆公司召开股斯东大会侨,伐应当于会议己召开四十五牲日前发出书鲜面通知付,宿将会议拟审叼议的事项以芬及开会的日途期和地点告泡知所有在册准股东。拟出洁席股东大会组的股东疯,尺应当于会议沫召开二十日叹前虚,得将出席会议悉的书面回复馋送达公司。历公司根据股店东大会召开不前二十日时霉收到的书面冷回复那,蔬计算拟出席带会议的股东伏所代表的有秃表决权的股适份数。拟出熟席会议的股报东所代表的征有表决权的撞股份数达到品公司有表决拘权的股份总锻数二分之一洁以上的欺,糕公司可以召读开股东大会鞭；次达不到的届,吴公司应当在录五日内将会税议拟审议的件事项、开会乎日期和地点陷以公告形式荷再次通知股雁东木,矩经公告通知窄,质公司可以召在开股东大会录。康临时股东大户会不得决定剪通告未载明泄的事项。网董事会发布临召开股东大篇会的通知后芬，股东大会献不得无故延累期。公司因端特殊原因必衬须延期召开失股东大会的禽，应在原定蛛股东大会召奶开日前至少犁二个工作日慈发布延期通智知。董事会俩在延期召开躁通知中应说蠢明原因并公京布延期后的重召开日期。云公司延期召纹开股东大会盆的，不得变粥更原通知规茂定的有权出删席股东大会功股东的股权洞登记日。映股东大会会日议的通知应哲当符合下列席要求致：往(乏一陪)治以书面形雅式作出字；阳(槽二户)请指定会议杜的地点、日衣期和时间柳；酷(贼三榴)堵说明会议权将审议的事吐项和提案椅；偶(蔑四元)抱向股东提次供为使股东车对将讨论的墙事项作出明消智决定所需龟要的资料及汗解释嫁；败此原则包括建(未但不限于仁)峡在公司提出飞合并、购回努股份、股本帝重组或者其艘他改组时奥,蓝应当提供拟姐议中的交易优的具体条件手和合同矮(汁如果有的话波),典并对其起因虑和后果作出抹认真的解释遵；信(悬五）如任何拌董事、监事西、总经理和以其他高级管姥理人员与将米讨论的事项魂有重要利害唐关系阅,共应当披露其趴利害关系的通性质和程度霞；丽如果将讨论铸的事项对该赌董事、监事王、总经理和详其他高级管复理人员作为骡股东的影响位有别于对其为他同类别股访东的影响鄙,食则应当说明圣其区别潮；弓(缎六缘)划载有任何贸拟在会议上夺提议通过的银特别决议的晨全文右；碗(饭七往)阶以明显的常文字说明果,蜘有权出席和宗表决的股东殃有权委任一斧位或者一位舅以上的股东凳代理人代为算出席和表决吉,惹而该股东代练理人不必为鲁股东驼；龄(维八斩)碰载明会议剪投票代理委拼托书的送达给时间和地点棵。扇（九）宋有权出席股筹东大会股东距的股权登记辈日。币（十）家会务常设联列系人姓名,肢电话号码。免股东大会通辰知和补充通弹知中应当充弯分、完整披于露所有提案袋的全部具体热内容。拟讨怀论的事项需幕要独立董事惜发表意见的负,发布股东牺大会通知或体补充通知时猛将同时披露槐独立董事的批意见及理由张。暂公司召开股年东大会并为州股东提供网孔络投票，应千在会议通知蹦中明确网络角投票横的姜表决列时间、投票泼程序及其审向议的事项。粮股东大会网家络或其他方梦式投票的开惑始时间,不匹得早于现场喝股东大会召仪开前一日下亏午3:00两,并不得迟页于现场股东吩大会召开当尸日上午9:号30,其结踩束时间不得萄早于现场股捞东大会结束沟当日下午3扑:00。奋股权登记日叔与会议日期仔之间的间隔缓应当不多于坦七饲个工作日。火股权登记日芝一旦确认,农不得变更。元股东大会拟雄讨论董事、伸监事选举事丑项的,股东悟大会通知中杂将充分披露侧董事、监事圾候选人的详品细资料,至登少包括以下西内容:鞋(一)教育林背景、工作主经历、兼职挽等个人情况郑；浸(二)与本绞公司或本公止司的控股股昼东及实际控纲制人是否存哭在关联关系熔；崖(三)披露油持有本公司牛股份数量；暖(四)是否爪受过中国证奔监会及其他匆有关部门的善处罚和证券元交易所惩戒鞋。聋除采取累积补投票制选举松董事、监事室外,每位董页事、监事候猴选人应当以原单项提俱画案提出。填股东大会通垦知应当向股涛东候(君不论在股东苦大会上是否葱有表决权乳)叉以专人送出必或者以邮资庙已付的邮件浙送出喇,狠受件人地址葬以股东名册何登记的地址苍为准。对内济资股股东捉,巷股东大会通权知可以用公店告方式进行遗。承前款所称公遮告吸,毯应当于会议杰召开前四十尝五日至五十廉日期间内糊,绍在国务院证块券主管机构露指定的一家败或者多家报那刊上刊登绩,毕一经公告虹,你视为所有内垒资股股东已甘收到有关股车东会议的通详知。吹因意外遗漏灵未向某有权梨得到通知的幅人送出会议吨通知或者该健等人没有收角到会议通知客,舞会议及会议舌做出的决议悔并不因此无销效。蓝公司董事会签和其他召集宗人将采取必格要措施,保稠证股东大会庙的正常秩序沙。对于干扰蚊股东大会、惯寻衅滋事和脊侵犯股东合辜法权益的行膛为,将采取篮措施加以制盾止并及时报询告有关略职能机构宪查处。悠股权登记日皱登记在册的蔽所有股东或侍其代理人,秘均有权出席姐股东大会。笑并依照有关鬼法律、法规稍及本章程行稻使表决权。雪股东可以亲涛自出席股东狗大会,也可蚀以委托代理迹人代为出席纪和表决。乎任何边有权出席股桨东会议并有遇权表决的股滩东裕,朋有权委任一盗人或者数人塘(嘱该人可以不仆是股东隐)使作为其股东红代理人陵,初代为出席和牧表决。该股谢东代理人依咏照该股东的糊委托哑,何可以行使下腾列权利醒：辰(式一捡)邮该股东在码股东大会上配的发言权月；腥(波二乒)菠自行或者撇与他人共同梢要求以投票高方式表决扶；誉(婆三既)芒以举手或棋者以投票方斩式行使表决颈权原,迁但是委任的蠢股东代理人泥超过一人时谎,抽该等股东代而理人只能以毅投票方式行晒使表决权。捏如该股东为辈证券或期货像（结算所）宵条例（香港尼法律第四百板二十章）所花定义的认可钞结算所，可惊以授权其认驼为合适的人欠士（一个或掉以上）在任忠何股东大会武或任何类别宰股东的任何精会议上担任助其代表；但便是，如经其垃授权一名以袭上的人士，彻授权书应载臣明每名该等刊人士经此授竟权所涉及的警股票数目和春种类。经此冰授权的人士紫有权代表结柴算所（或其女代理人）可征以行使的权孤利，犹如该向股东为公司葬的个人股东述无异。坚股东程应当以书面妨形式委托代脏理人相,烦由委托人签重署或者由其歪以书面形式仔委托的代理低人签署房；坦委托人为法劣人的枣,季应当加盖法晋人印章或者贸由其董事或霜正式委任的鞭代理人签署蔑。班宾代理投票授缴权委托书由枕委托人授权略他人签署的到,授权签署垒的授权书或犹者其他授权登文件应当经范过公证。经拉公证的授权寒书或者其他珠授权文件,记和投票代理返委托书均需慧备置于公司货住所或者召响集会议的通衬知中指定的云其他地方。置委托人为法挨人的,由其蹦法定代表人沉或者董事会枣、其他决策厦机构决议授役权的人作为什代表出席公肌司的股东大拖会。假任何搜由公司董事邀会发给股东属用于任命股稻东代理人的蹈委托书的格矛式篮,恩应当让股东速自由选择指赤示股东代理质人投赞成票摸或者反对票磁,围并就会议每畜项议题所要料作出表决的丝事项分别作寨出指示。委吐托书应当注慎明如果股东街不作指示性,兄股东代理人警可以按自己陆的意思表决散。同时伶应注明青签发日期和盏有效期限特，脉委托人签名顺(或盖章)说。委托人为昼法人股东的占,应加盖法果人单位印章虽。克表决周代理委托书断至少应当在穷该委托书委解托表决的有犯关会议召开站前二十四小让时吗,卖或者在指定殖表决时间前当二十四小时构,德备置于公司开住所或者召究集会议的通扛知中指定的梢其他地方。脏委托书由委曾托人授权他崖人签署的湿,续授权签署的症授权书或者絮其他授权文肺件应当经过施公证。经公侧证的授权书决或者其他授凶权文件碌,冠应当和表决阻代理委托书妻同时备置于定公司住所或猜者召集会议奸的通知中指肆定的其他地凡方。到委托人为法邻人的础,甲其法定代表批人或者董事贝会、其他决茂策机构决议戴授权的人作佩为代表出席赛公司的股东诊会议。供表决数前委托人已姻经去世、丧秒失行为能力弦、撤回委任毫、撤回签署龙委任的授权煤或者有关股叛份已被转让祸的任,亿只要公司在茶有关会议开啄始前没有收障到该等事项凑的书面通知责,仪由股东代理慢人依委托书余所作出的表夕决仍然有效奸。恐小虚个人股东亲寒自出席会议死的,应出示劣本人身份证垮或其他能够歇表明其身份液的有效证件矮或证明、股锐票账户卡；私委托代理他殖人出席会议唯的,应出示我本人有效身腰份证件、股性东授权委托恩书。青法人股东应沙由法定代表住人或者法定捞代表人委托漠的代理人出烛席会议。嫩法人股东的峰法定代表人滋出席股东大勿会的，应当搏出示泊本人身份证就、能证明其荡具有法定代犁表人资格的处有效证明浪，法人股东咽委托其他人稼士出席会议终的，该被委柱托人应出示候本人身份证落、法人股东没单位的法定董代表人依法捷出具的书面滑授权委托书绘。国公司吧应在保证股桨东大会合法尼、有效的前地提下，通过猾各种方式和勒途径，包括劝提供网络形警式的投票平蔑台等现代信衫息技术手段巨，扩大社会李公众股股东绩参与股东大斧会的比例。脱为切弱实保障社会占公众股股东妙的利益，在秋条件允许的五情况下，公扶司召开股东椅大会时可通灯过网络投票倾系统方便股薄东行使表决众权。在公司涉股东大会对瞧百二十九猜条的事责项进行表决瞧时件，兼对内资股股芹东坡应当实施网补络投票。熊如该次股东吵大会实施网欣络投票，则邮股东大会股牙权登记日登正记在册的所择有股东，均耳有权通过网透络投票方式卧行使表决权捎，但同一股具份只能选择样现场投票、尚网络投票或羽其他符合规滴定的其他投够票方式中的桂一种表决方成式。忽同一表决权售出现重复表闯决的，以第励一次投票结荐果为准。债公司股东大冬会实施网络透投票，应按障照有关法律跪、法规和规佩章进行。倒公司糊董事会、独甜立董事和符兵合相关条件曲的股东可以庆通过向公司较股东征集其项在股东大会面上的投票权糟，投票权征跟集应采取无盏偿方式进行推，并应向被名征集人充分其披露信息。丙公司品董事会应当凉以公司和股久东的最大利赞益为行为准牧则，按照本沸节第八十八雾条的规定对技股东大会提尊案进行审查比。械提出提案的逼股东对董事滩会不将其提齐案列入股东睬大会会议议顶程的决定持胸有异议的，遵可以按照本杠章程第八十饼三条的规定奋程序要求召连集临时股东糟大会。自出席会议人虏员的会议登串记册由公司掘负责制作。渔会议登记册梢载明参加会从议人员姓名厕(或单位名垃称)、身份这证号码、住诸所地址、持赢有或者代表愁有表决权的躲股份数额、麻被代理人姓接名(或单位回名称)等事齿项。泪召集人和公牲司聘请的律屠师将依据证扣券登记结算县机构提供的域股东名册共作同对股东资迹格的合法性亮进行验证,斤并登记股东机姓名(或名垮称)及其所甩持有表决权狗的股份数。翁在会议主持亦人宣布现场趟出席会议的叶股东和代理令人人数及所声持有表决权露的股份总数链之前,会议叹登记应当终仇止。原会议主持人稳应当在表决齿前宣布现场躲出席会议的盛股东和代理蒙人人数及所之持有表决权疤的股份总数石,现场出席察会议的股东壳和代理人人洋数及所持有点表决权的股亏份总数以会暮议登记为准累。姐股东大会召花开时,本公庆司全体董事工、监事和董走事会秘书应愁当出席会议州,角总咏经理和其他晚高级管理人嫩员应当列席浩会议。差公司制定股页东大会议事臣规则,详细欠规定股东大齐会的召开和辱表决程序,付包括通知、茅登记、提案全的审议、投脆票、计票、码表决结果的谷宣布、会议孟决议的形成哲、会议记录拣及其签署、控公告等内容暴,以及股东泳大会对董事造会的授权原瓜则,授权内纳容应明确具完体。股东大废会议事规则顿应作为章程弟的附件,由仅董事会拟定讯,股东大会盏批准。汉在年度股东捡大会上,董薯事会、监事波会应当就其叙过去一年的急工作向股东壤大会作出报典告。每名独轻立董事也应惑作出述职报车告。队除涉及公司退商业秘密或悄按照法律、撑法规、证券栏规则不能在牺股东大会公瞒开的事项外陷，惨董事、监事浇、高级管理仇人员在股东侮大会上就股债东的质询和以建议作出解矩释和说明。位股东大会应耐有会议记录束,由董事会楼秘书负责。庭会议记录记虾载以下内容乎:剑舟(一)会议烟时间、地点废、议程和召径集人姓名或筑名称；墙(二)会议晒主持人以及虏出席或列席妻会议的董事龟、监事、经棉理和其他高密级管理人员无姓名；时(三)出席杯会议的股东鸦和代理人人略数、所持有搏表决权的股田份总数及占川公司股份总熄数的比例；折出席股东大劈会的内资股傻股东(包括货股东代理人醉)和境内上沸市外资股股诞东(包括股钉东代理人)上拼、贞流通股股东俘(包括股东紫代理人)和虽非流通股股煌东(包括股论东代理人)枪所持有表决良权的股份数芹,各占公司效总股份的比画例；礼(四)对每触一提案的审太议经过、发诞言要点和表歉决结果；在智记载表决结锐果时,还应慨当记载内资起股股东和境摘内上市外资产股股东柄、君流通股股东益和非流通股说股东对每一辱决议事项的做表决情况。写(五)股东成的质询意见还或建议以及菊相应的答复故或说明；伙(六)律师筐及计票人、负监票人姓名墨；凤(七)本章当程规定应当忍载入会议记疗录的其他内越容。悔召集人应当色保证会议记畅录内容真实淡、准确和完博整。出席会辰议的董事、绝监事、董事鸽会秘书、召脆集人或其代垮表、会议主吐持人应当在脑会议记录上炊签名。会议遥记录应当与颗现场出席股划东的签名册斤及代理出席壁的委托书、净网络及其他服方式表决情桃况的有效资泰料一并保存殃,保存期限气为十影年。堪召集人应当糊保证股东大鞋会连续举行柄,直至形成软最终决议。瓶因不可抗力患等特殊原因长导致股东大谣会中止或不趟能作出决议锦的,应采取光必要措施尽胀快恢复召开爪股东大会或文直接终止本练次股东大会风,并及时公拖告。同时,看召集人应向爆公司所在地划中国证监会信派出机构及御证券交易所滚报告。四股东大会决陵议分为普通惨决议和特别版决议。薄寒股东大会作晃出普通决议烧,仓应当由出席裙股东大会的煤股东捞(堆包括股东代殿理人宋)捷所持有表决远权的二分之竟一以上通过膜。康填股东大会作醋出特别决议观,馋应当由出席崭股东大会的水股东猪(饲包括股东代笑理人遍)峡所持有表决六权的三分之饥二以上通过耻。尊返出席会议的拐股东（包括读股东代理人胁），应当就篮需要表决的笋每一事项明情确表示以下耀意见之一:窄赞成、反对异或弃权。未趟填、错填、征字迹无法辨奸认的表决票励均视为投票乐人放弃表决岩权利，其所裙持股份数的营表决结果应吉计为李“牌弃权里”塔。况偿当任何股东制代理人须就焰任何指定决赔议放弃投票占或者被限定仰只能投票赞移成或反对时猫，该股东代常理人违反上面述规定或限劈定作出的任旬何投票均巾不得被计入济有表决权票削总数内。挣股东古(砌包括股东代赠理人核)旧在股东大会移表决时侧,测以其所代表拼的有表决权医的股份数额部行使表决权足,踏每一股份有望一票表决权庸。洽公司持有的脑本公司股份忽没有表决权剥,且该部分控股份不计入格出席股东大绵会有表决权霜的股份总数邀。自董事会、独勤立董事和符式合相关规定棵条件的股东请可以征集股战东投票权。帜下列事项的箩批准须在股涂东大会上以戚监票人监督慈下的投票方命式表决：关联交易；付李(二)须忙独立股东批马准的交易；谎向主要股矛东或独立董胀事，或其任利何联系人授践予期权；以显及存股东在其啊中拥有重大粥权益并因此馋须在股东大脑会上放弃投斥票的任何其吧他交易。蝶号尽管有上述劣规定，除非毯下列人员在冻举手表决以基前或者以后检,昼要求以投票奖方式表决怪,宰股东大会就捐无明确规定各须以投票表圈决方式表决拦的决议应以轰举手方式进末行表决础：夸睬(找一段)炸会议主席践；绸葛(拔二比)钢至少两名萝有表决权的泽股东或者有甜表决权的股衫东的代理人呆；征症(平三公)碌单独或者垦合并计算持蕉有在该会议政上有表决权虹的股份姑10%萝以上悬(弃含孔10降%)的一个宽或者若干股门东鸡(手包括股东代恭理人翅)让。燥院除非有人提艰出以投票方唇式表决先,古会议主席根零据举手表决棍的结果递,反宣布提议通耗过情况投,众并将此记载舞在会议记录遭中材,炭作为最终的箩依据薪,伤无须证明该要会议通过的证决议中赞成叮或者反对的坏票数或者其许比例。伙滴以投票方式粒表决的要求燕可以由提出豆者撤回。逆如果要求以棋投票方式表晃决的事项是声选举主席或捞者中止会议驰,伴则应当立即扮进行投票表律决肺；坊其他要求以驱投票方式表侵决的事项裁,哄由主席决定遇何时举行投厌票胡,促会议可以继院续进行门,踢讨论其他事知项废,够投票结果仍扬被视为在该常会议上所通肚过的决议。杠在投票表决准时失,阵有两票或者舒两票以上的挠表决权的股蛙东抄(箱包括股东代拍理人穗),苏不必把所有安表决权全部声投赞成票或陆者反对票。味当赞成和反惭对票相等时僚,钢无论是举手辜还是投票表踏决掌,开会议主席有笔权多投一票季。勇下列事项由贷股东大会的口普通决议通撒过经：姓董事会和格监事会的工喊作报告律；勇独(畏二)董事早会拟订的利扭润分配方案纯和亏损弥补择方案患；欢醋(渡三比)晋董事会和定监事会成员宇的罢免及其刻报酬和支付碰方法雀；熄吴(做四暴)佩公司年度娃预、决算报照告挠,诊资产负债表筝,婆利润表及其猾他财务报表锅；算害(五)公乘司年度报告扎；行到(以六棕)志除法律、挣行政法规规拔定或者本章跟程规定应当狗以特别决议劝通过以外的滩其他事项。唉下列事项由宾股东大会以器特别决议通败过飞：怒饥(唇一斩)碗公司增、屯减股本和发新行任何种类描股票、认股颈证和其他类糠似证券改；浮屠(恐二侨)疑发行公司柿债券慨；匹养(爬三缸)拉公司的分绘立、合并、搅解散和清算机；户辩(凡四济)蛇本章程的仪修改医；魂日(五)回衰购公司股票病;乳（六）遥公司在一年折内购买、出汽售重大资产斤或者担保金寻额超过公司鉴最近一期经屯审计总资产磨30%的；蹄（七）权股权激励计拌划；仗忆(疲八联)暑法律、行赖政法规或本伟章程规定的所以及股东大信会以普通决镜议通过认为斤会对公司产傻生重大影响强的、需要以唱特别决议通伶过的其他事栗项。亮下列事项，莲需经公司股每东大会表决躬通过,并经葛参加表决的彩社会公众股卧股东所持表初决权的半数艇以上通过，椅方可实施或逝提出申请：舟（一）公司释向社会公众省增发新股(洗含发行境外悔上市外资股顾或其他股份杀性质的权证而)、发行可迟转换公司债岛券、向原有动股东配售股台份(但具有礼实际控制权匙的股东在会至议召开前承卸诺全额现金狂认购的除外气)；温（二）公司很重大资产重鸭组,购买的武资产总价较芝所购买资产杜经审计的账炎面净值溢价诚达到或超过占20%的；芳（三）熔股东以其持送有的纯公司速股权偿还其叹所欠咬本槐公司的债务恋；辜（四）疫对宽公司控有重大影响价的附属企业己到境外上市腹；暴（五）我在锄公司准发展中对社花会公众股股笔东利益有重城大影响的相确关事项。万锄上市公司恭对上述事项附进行偏股东大会决扔议幕公告神时，应当说址明参加表决雅的社会公众秃股股东人数响、所持股份条总数、占公防司社会公众举股股份的比名例和表决结早果，并披露锄参加表决的加前十大社会份公众股股东产的持股和表柄决情况。阳亩公司召开股鞠东大会审议盟上述所列事枕项的,应向草内资股稠股东提供网随络形式的投昏票平台。糟伴年度股东大庆会和应股东性和监事会要箭求提议召开星的临时股东第大会不得采央取通讯表决臣的方式，因怖其他原因召团开的临时股油东大会可以脏以通讯表决逆的方式进行铁，但下列事蛮项除外：慕伏谜(一）公司新增加或减少都注册资本；炎暂带吸能(二）发行鬼公司债券；北弊娇尾（三）公铺司的分立、昆合并、解散严和清算；铲夹桐（四住）《公司章烘程的修改》流；仍苹禁（五抗）利润分配夏方案和弥补流亏损方案；凝替威（六俯）董事会和莫监事会成员赞的任免；豪拉冶（七式）变更募集芦资金投向；清（八）需股值东大会审议交的关联交易彼；松化愿（九宜）需股东大疗会审议的收揉购和出售资并产事项；脖（十）变更笔会计师事务施所；序（十一）《拘公司章程》俊规定的不得仍以通讯方式敢表决的其他燥事项。苦公司董事、晴监事候选人喉名单以提案拦的方式提请拖股东大会决仁议。董事会新应当同时向铁股东提供候腔选董事、监筛事的