投资银行概论

第一章投资银行概论1.金融控股公司、银行控股公司、全能银行、多层次资本市场、国际版、创业板、B股市场金融控股公司:金融控股公司指"在同一控制权下，所属的受监管实体至少明显地在从事两种以上的银行、证券和保险业务，同时每类业务的资本要求不同。银行控股公司:指控制一家或多家银行股票的公司。全能银行：全能银行是一种银行类型，它不仅经营银行业务，而且还经营证券、保险、金融衍生业务以及其他新兴金融业务，有的还能持有非金融企业的股权。广义的全能银行等于商业银行加投资银行加保险公司再加非金融企业股东。多层次资本市场:针对质量、规模、风险程度不同的企业，为满足多样化市场主体的资本需求而建立起来的分层次的市场体系国际版：境外企业在中国A股发行上市。这些境外企业在A股上市后，因其“境外”性质将被划分为“国际版”。创业板：创业板GEM（GrowthEnterprisesMarket）board是地位次于主板市场的二板证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。B股市场：B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。2.投资银行传统核心业务、现代核心业务（一）传统业务1.证券承销（SecuritiesUnderwriting）：一级市场（PrimaryMarket）上股权和债权的购买和销售，这是投资银行的本源业务和传统核心业务2.证券经纪（Broker）：投资银行在二级市场（SecondaryMarket）上代客户买卖证券，不承担买卖风险，属于经纪业务3.自营买卖（Dealer）以自有资金买卖证券，自担风险，属于投资业务（二）创新业务1.并购顾问（M&AAdviser）：协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务2.基金管理（FundManagement）：投资银行参与基金的发起、销售、管理和运作，是基金业务的最重要当事人瓜3.资产管乱理（Ass享etMa该nagem蛇ent）：厅受托管理养讨老金、退休浊金、保险资流金等资产，筐谋求保值增恭值藏4.资产证畜券化（As械setS品ecuri爱tizat钩ion）：佩把流动性不串强的各单笔偷贷款和债务毫工具包装成露流动性很强旺的证券的过姓程，提供设斩计、证券发宜行、承销、广现金管理等收服务娃5.理财业楚务（Fin驴ancia传lMan占ageme套nt）：投遗资银行受客卡户委托管理艰公司资产，荒根据协议管毅理、运用受路托资金，并洞获得相应报葵酬，具有信冒托业务性质受6.风险投性资（Ven勾ture犬Capit拘al,V红C）：投资汉银行对无法臭通过传统渠闻道融资的风脆险企业进行透中长期股权裳投资，为风鸽险企业提供奶资金、管理缩、技术，然划后在适当时坟候将投资变厘现退出换7.项目融赚资（Pro绵ject胳Finan犹ce）：投穗资银行作为络融资顾问，杜设计以项目折资产为基础船的融资方式秘，并在一定撑程度上参与鸽融资举8.私募发煮行（Pri窑vate芽Place顷ment）奋：私募发行旺通常是由发群行企业直接后发行，一般姨不采用投资伶银行承销方浇式，但投行惊可在私募市卧场上协助企沾业筹资：设五计融资结构禽、起草私募朋计划、寻找沾潜在投资者宏9.咨询服茶务（Con场sulta爸tion）静：为客户提寸供财务、融粗资、项目决慢策、战略规榜划等方面的配意见和建议握，收取咨询读费饰10.金融砌工程（Fi摸nanci案alEn铲ginee臭ring）译：投资银行斧通过开发、悠设计、运用抄金融衍生工撤具，为客户悬避险或赢利搏寻找机会幅3.QF但II、QD护II、R墓QFII、疫SEC、信续息披露制度扯、申请禁止傻期、暂搁注概册制度、美奥国1933挪年银行法帆QFII：标Quali强fied脏Forei过gnIn泪stitu如tiona玩lInv住estor鹅s合格的境泄外机构投资物者织，QFII炕机制是指外沙国专业投资辞机构到境内是投资的资格傍认定制度。蛋QDII：栋Quali俱fied页Domes过ticI浮nstit拼ution补alIn冷vesto孝rs合格境丸内机构投资侮者吨，是指在人郊民币资本项吓下不可兑换挤、资本市场脑未开放条件驻下，在一国腐境内设立，购经该国有关兆部门批准，王有控制地，毕允许境内机蜻构投资境外选资本市场的差股票、债券场等有价证券蜻投资业务的亏一项制度安阔排。估QDII和享QFII的唱最大区别在示于投资主体榜和参与资金桃的对立。垄RQFII乳（RMB痒Quali你fied谎Forei掀gnIn尊stitu遣tiona片lInv如estor泼s)是指人伴民币合格境败外投资者备，是境外机聪构用人民币萍进行境内投锡资的制度。扎美国证券交迅易委员会感Secur茧ities尾and董Excha泄ngeC印ommis雾sion。踏缩写为：S烘EC让。旨在监督君一系列法规野的执行，以近维护证券发兴行者、投资两者和交易者鸽的正当权益雾；防止证券革活动中的过桃度冒险、投身机和欺诈活授动，维护稳陆定的物价水畅平，配合联京邦储备委员盼会以及其它畏金融监管机啄构，形成一垦个明确、灵敲活、有效的拴金融体系。贪信息披露制歼度：拜也称公示制封度、公开披障露制度，是乎上市公司为梢保障投资者节利益、接受敌社会公众的堵监督而依照赞法律规定必喇须将其自身歼的财务变化叫、经营状况太等信息和资嚼料向证券管蚕理部门和证挥券交易所报它告，并向社乞会公开或公原告，以便使笑投资者充分吃了解情况的莫制度。它既劝包括发行前冈的披露，也姻包括上市后抗的持续信息浅公开，它主孩要由招股说隔明书制度、敬定期报告制倦度和临时报起告制度组成她。然申请禁止期苹P15：孕是一种注册嚷方法，证券收发行公司的即发行申请在下FTC（F那edera揭lTra答deCo咽mmisi假on美国依联邦贸易委根员会）备案丙后，要经过混三周的观察罚、审核，然蒸后才能完成脊注册。目的鱼是放慢上市撑速度、保证男上市公司质罩量。晓暂搁注册制运度：会先向SEC枣提交财务资窃料及发行申列请，2年内鲜只要更新资尺料，即可完件成注册。骑符合条件的银公司，可以杠为其今后两碧年内所有可代预期的证券徒发行，预先过到证券交易咸委员会办理迷被称为暂搁枝注册的手续察，并自主决舟定证券发行赌的具体时机苍美国193络3年银行法晕P14:归即《道格稍拉斯进·买斯蒂格尔法笑》，是确立伪商业银行与揉投资银行分南业经营的最允主要法律。和第一，禁止播商业银行从少事投资银行乞业务；第二立，银行法实听施后，过去筑实行混业经沙营的银行不僻得不在继续熊进行证券业闷务或者经营镇贷款业务之送间选择。救JP摩根选扭择经营商业劣银行业务，届新成立摩根垦·含斯坦利公司呈专门经营投究资银行业务划。JP摩根滩集团的分家滔被认为是算现代投资银秃行产生的标再志靠。碑美国193遭4年《证券舌交易法》：锦对证券发行团和交易作了奉进一步规范邮，根据该法报成立了专门引证券监管机桃构秤—杏证券交易委湾员会卫SEC。述委员会由五自名委员组成躺，主席每五祥年更换一次跑，由美国总炭统任命。船美国199易9年《金融挖服务现代化傻法》：弓核心是银行赛可以通过锐金融控股公念司竿从事任何类硬型的金融业杠务或与任何插类型的金融踏公司联营钩4.现代思投资银行业笨务特点笨①犹广泛性梳：现代投资教银行除一般舞不直接典型膊的商业银行双业务（存贷腹款、结算等乖）外，其它慢金融业务基符本都经营，鉴业务范围十革分广泛。传列统业务呈逐辽步收缩的态卫势、创新性剥业务在总业漫务收入结构沃中占有越来虫越大的比重柜②花综合性向：为满足客垄户的多样化街需求，主要业投资银行开洪始提供全方葵位、多样化背的综合性服错务，即一站盏式服务垮③挣专业性：落大型投资银遭行在业务综椅合化、多样皱化发展的同谦时，集中精缓力在一项业邮务上努力扩折大市场份额较，即朝着专于业化方向发馋展，充分发堤挥自己的独独特优势返④嗽网络化：款20世纪9挺0年代以来不，网上交易陪得到快速发阀展，网上交镇易成为经纪题业务发展的欠必然趋势晃⑤始创新性：所20世纪7畜0年代末期灶以来，金融紫创新迅速发良展，融资形赛式创新划，乓并购业务创惩新⑥杠杆化跃5.美国茅分业经营与予混业经营的未法律标志躺1933年棕《银行法》电，确立商业始银行与投资絮银行分业经毒营；群1999年下《金融服务扔现代化法》纱打破了20姥世纪30年部代以来美国股银行、证券碍和保险业之太间的法律壁仪垒，允许金枝融领域混业著经营。训6.中国办金融业分业联经营的法律庸标志霞1995年富《商业银行也法》确立了放我国金融分条业经营制度促。我国目前裕是分业模式陡下的混业经璃营。衣7.我国丽资本市场对傲外开放的具舱体表现P2酱3琴四项承诺：嘴①仇外国证券机吼构可以直接拔从事B股交忧易；勒②沃外国证券机坚构驻华代表蜂处可以成为演证券交易所取特别会员；烘③绒允许外国机坡构设立中外件合营证券投柴资基金管理鸣公司，外资丙比例不超过仙33%，加竞入3年后，炎外资比例不姓超过49%摔；仓④腊允许外国证再券公司设立陈中外合营证灰券公司，外堆资比例不超义过1/3.时随后，对海叠外投资银行会开放的步伐巧加快，先后素批准成立一馋批中外合资里的证券公司涌和基金公司披，引进了一羊批QFII摊。挂QFII在执投资额度内耀可直接投资队中国证券市辰场。这是货瓶币未完全自组由兑换、资堤本项目未完顶全开放背景为下，资本市朴场有限度开抹放的措施之童一缘8.新三赵板的含义与灰特点调概念：场三板市场是位中国证券业毫协会主办的铸代办股份转牌让系统，由磁证券公司为错非上市股份酿公司提供股催份转让服务泥。宵“副新三板油”折是专门为国千家级高新区宴非上市股份僵公司提供的剑代办股份转练让平台，是赔由中国证监逮会、国家科熊技部设立的肚。沸“慕新三板慈”备的主要功能迎是实现挂牌努公司定向融缩资，为投资握者提供退出筋渠道，是我凉国多层次资标本市场的重鉴要组成部分喊，也是中小叙板和创业板遍市场的蓄水笔池。特点：裂1、只为高强新区非上市罪股份公司股讯份转让提供询报价服务，效不撮合成交命。双方协商尾达成转让意脊向的，委托蛋证券公司办网理系统成交谊确认后再发驼送到证券登劈记结算机构肯和资金结算念银行逐笔办泥理股份过户仇和资金交收践。帜2、报价转舌让每笔委托缩的股份数量公不低于3万浴股。浓3、公司挂根牌实行主办握报价券商制塞和备案制。袄公司须先向率当地市政府棉授权机构（气一般为高新纵区行政管理耽机构）申报印文件取得股服份报价转让万试点资格，四然后由具备堡主办报价券山商进行尽职球调查并出具永推荐报告报叶证券业协会哑备案。备案店完成后，即胁可在代办系认统挂牌。胳4、试点公归司股份的转币让须全部通辱过代办股份黎转让系统报捡价转让。公僵司股东挂牌披前所持股份乏分三批进入躲代办系统挂携牌报价转让俯，每批进入眨的数量均为映三分之一。像进入的时间算分别为挂牌跃之日、挂牌俭期满一年和旱两年。版5、指定结赠算银行负责先投资者结算填资金的存管省和交收。投辱资者须在指吼定结算银行盲开立股份报驳价转让专用督结算账户，惕由结算银行洽负责投资者迟结算资金的门存管，并按牙照证券登记恋结算机构的启指令完成资哪金交收。洗第二章债紫券发行与承灯销则1.美国皆债券市场的奔构成与特点猾美国债券市面场由国债、斩市政债券、呜公司债券、月机构债券构皇成霞1.肃美国国债永是美国联邦勤政府财政部柏负责管理发脊行的，由联枯邦政府提供纵完全的信用恩担保的金融悉资产。发行贤国债是美国舱政府弥补财械政赤字的重背要手段。国铁债按期限来吴分主要有短半期国库券、早中期债券、猴长期债券和俊美国储蓄公吸债。摩2洪.市政债券响是以政府的痛信用作为担划保，由州和乐地方政府以沟及他们的代鹊理机构发行赤的债券。割（1）仍按本息偿还否担保分为京一般责任债础券和收入/酬益债券。一梯般责任债券乒是由政府发兽行者的无限毯制的征税权封利作为担保给发行的债务捧工具。收入盆债券是由政祝府事业的收特入作为担保牧发行的债务挣工具，妹包括机场债塑券、学校债价券、医院债从券、独户抵沙押债券、多江户债券等。风。猜（2）漫按期限是否扬单一分为定定期债券和序德列债券。定仓期债券是单津一期限、固拳定利率债券遮。呜3劳.公司债券弄是由公司发助行的债券，鞋主要由信用涨债券、抵押凭债券和其他祥债券构成。厨信用债券指剥发行公司不净指定物质资泛产来保证按骗时付清利息诊、本金，并津且只承担一思般的责任。跨抵押债券是皇指债券发行拜公司指定某丸些物质资产运作担保，以骄保证按时偿吗付利息、本怠金。其他债持券有收入债舟券、可转换逝债券等。望4.群机构债券莲可以分为两流部分：政府夺自助的企业乞证券和联邦米有关机构证委券。联邦政狂府机构债券蹈是在场外市飘场进行交易赶的，往往由肃国债交易商访交易，其流沫动性较差，废买卖价差较腥大。店2.美国鸣国债发行市杀场的特点具国债是联邦肠财政部负责丧管理发行的深，由联邦政班府提供完全骑的信用担保职的金融资产轮。墙1．胡规模大、交劲易活跃叼：国债市场笔是美国发行抽量最大、交纲易最活跃、愿最受投资者肯（包括外国导投资者)欢孝迎的债券市酸场之一滩2．游期限种类多絮：主要品种灭是一次还本抚、附半年息寄票。国债期喇限种类多：丸短、中、长浙期，发行量窄分别占30扯-40%、遭50-6耻0%、1纸0-20%根；六国库券（T功reasu监ryBi即ll）：1电年期以内的挥国债，国库富券的期限：脊3、6、9观月和1年期永国库券是货牛币市场最重智要的信用工草具：政府弥移补财政开支练不足、应付惩财政收支季膝节性变化需枝要的重要工就具；中央银付行进行公开湾市场活动的争主要工具寺中期债券（千Treas行uryN绑ote）：何期限在1-勒10年期债兄券，多为2些年、5年和属10年蒙长期债券（呀Treas磨uryB母ond）：油期限在10央年以上的债待券姜3．县发行方式以燥公开拍卖为乘主、非竞争例性投标为辅鲁（1）公开捉拍卖是国债径发行的主要添方式饱短期国债：罗按周拍卖；钩中长期国债掌：按月、按他季拍卖，分感为价格拍卖厅和收益率拍府卖，大部分呢采用收益率葵拍卖，竞争瘦性投标由银港行等机构投绣资者参加父（2）非竞粱争性投标是气国债发行的仁补充方式穿由小额投资尺者参加。购训买国债的数颈量受限额限芬制，一般不李得超过10脱0万美元。真发行占比不碍超过25%急；按投标的融平均价格购闪买；先按面校值付款，拍最卖结束后退惩款；新发行窝国库券大约枣2/3由大盐银行和经营都政府债券的螺证券商购买抓，其余由公询司、地方政与府、外国银茂行和私人购斗买。隆4．灯享受税费优艺惠沫可直接向政盏府购买而不氏必支付任何掘佣金；债券虽的利息收入枣不需缴纳联橡邦所得税，盐免缴州政府糖或地方政府修所得税。架5．叉承销商承销运获利小忠：承销利差粥较小，但影要响较大傍3.调纺国库券、竞柿争性拍卖、逆非竞争性拍缘卖、荷兰式亭拍卖、美国菜式拍卖、收胆益债券、序本列债券形肚国库券：帖（Trea石sury牌Bill）喉1年期以内农的国债，国遣库券的期限聪：3、6、志9月和1年初期。娱竞争性投标效：通常由银出行及证券经荒纪商等机构烘投资者参加盯，机构投资重者一般都购庭买大数额的盼债券，参加缘竞争性投标险者要表明自粗己愿意接受飞的债券年收跨益率。参加锯竞争性投标考可能会出现威因提出的年撑收益率过高蜘而无法中标学，或太低虽它中标而投资荡收益率受影雾响的现象。悟非竞争性投达标：窃通常由小额斤投资者参加谷。此类投标逆单上不许注倡明债券的收蛮益率，只需备注明认购额容。晴荷兰式招标线：枪以募满发行扑额为止所有福投标商的最顾低中标价格冻作为最后中卷标价格，全倒体投标商的丧中标价格是汪单一的。降美国式招标捡：鸡以募满发行娘额为止的中法标商各自价外格上的中标剧价作为各中架标商的最终蜓中标价，劳各中标价上伏的认购价格嘉是不同的。帝收入债券：迁（Reve愤nueB想ond）由锣政府事业收远入作为担保期。包括：机肺场债券、学渐校债券、医烘院债券、独扮户抵押债券矛、多户债券摆、行业债券狡、公用电力余债券、资源田回收债券、键海港债券、英综合性体育慨竞赛和会议携中心债券、辣学生贷款收招入债券、收句费公路和汽天油税债券、挑自来水收入葱债券。钉序列债券：蝴具有不同到寒期日和不同记利率，投资芒者可自行选梁择期限。（崭市政债券按潮期限是否单商一分为定期顾债券和序列老债券)百4.我国挨债券市场的顺构成与特点速债券市场由沫国债、金融显债券、企业酸债券、公司研债券和可转原化债券等构咳成。丰我国国债的贪类型：叛国债有记账堆式国债、无貌记名国债、仗凭证式国债垒、特殊国债孩几种。牢记账式国债别以电脑记账行形式记录债回权，通过无膝纸化方式在伐交易所和银之行间债券市券场发行和交迈易。可以记柜名、挂失，肌安全性较好凯，而且发行闪成本低、发伶行时间短、税发行效率高锁、交易手续嫩简便，正被江越来越多的桂投资者所接源受。谱无记名国债付为实物国债淹，以实物券护面的形式记区录债权，是什我国发行历兼史最长的额贝一种国债。捎无记名国债竭从发行之日惯起开始计息岭，不记名、慧不挂失，可诞以上市流通倾。盲凭证式国债浓是以填具江“佛国债收款凭成证渗”犯的形式记录看债权。从投护资者购买之拆日起开始计裁息，可以记贺名、可以挂功失，但不能佩上市流通。删特殊国债有哀定向债券、葛特别国债、场专项国债。园金融债券族主要包括政歪策性金融债接券、特种金涝融债券和金横融企业债券怨几种。政策身性金融债券音是指我国政症策性银行为少筹集信贷资渗金，经国务钞院、央行批劫准，采用市阵场化发行或者计划派购的朽方式，向国世有商业银行馒、区域性商享业银行、商较业保险公司煤、城市合作棉银行、农村布信用社以及驴邮政储汇局剂等金融机构加发行的金融尖债券。政策拘性金融债券标为无纸化债报券，可在银步行间债券市睬场上流通。安同时成为央脾行执行货币疼政策，进行虽公开市场操炕作业务的操他作工具。考企业债券问是企业依照芦法定程序发笔行，约定在砌一定期限内照还本付息的零有价证券。扎可自由流通峰，企业债券期由于具有较日大风险，其嚷利率通常也号高于国债和溜地方政府债图券。伪可转换债券胶是一种以公队司债券为载旗体，允许持逗有人在规定巡时间内按事扫先约定价格眯将其转换为监发行公司股赴票的金融工伏具。它具有饮筹资和避险元的双重功能码。分5.我国积国债发行中爹公开招标的深价格确定丙我国采用的登是以价格或重收益率为标芦的的多种价消格招标套（1）以价诱格为标的乎：容荷兰式招标烤：以募满发初行额为止所陆有投标商的沸最低中标价翁格作为最后钳中标价格，狐全体投标商叮的中标价格牢是单一的。天对短期贴现捎国债，多采盟用单一价格俱的荷兰式招妈标捞美国式招标摄：以募满发困行额为止的托中标商各自献价格上的中默标价作为各笼中标商的最包终中标价，泻各中标价上路的认购价格惹是不同的。翁（2）题以利率为标壶的：柔荷兰式收益连率/利率招凝标：以募满旁发行额为止素的中标商的席最高收益率吧作为全体中叼标商的最终府收益率，所缘有中标商的秤认购成本是妄相同的（收醋益率由低到段高）芝美国式收益笨率/利率招标标：以募满售发行额为止航的中标商各顺个价位上的事中标收益率倾作为中标商湖各自最终中攀标收益率，宰每个中标商融的加权平均偿收益率是不匪同的。长期与零息债券和寇附息国债，纳采用多种收攻益率的美国式式招标挤（3）以缴萄款期为标的严：荷兰式缴桑款期招标，民美国式缴款绿期招标肿一般来说，捉对利率已确牌定的国债，突采用缴款期比招标；对短才期贴现债券阿，多采用单鹿一价格的荷商兰式招标；查对长期零息属债券和附息坚国债，多采叛用多种收益恐率的美国式吧招标。栗6.我国订金融债券、材企业债券、辜公司债券的兴发行主体、怀发行审批、差主管部门比撇较祸金融债券妨是金融机构倾，包括政策辫性银行、商挡业银行、证拼券公司等发贵行的债券。魂金融债券的膜发行受央行司的审批，由榜央行进行监拿管。逗企业债券鼓是在中国境清内具有法人尖资格的企业效发行的债券庆。中央企业顾发行企业债科券，由央行牛进行审批和矮监管；地方印企业发行企浑业债券，由奥央行的地方凑分支机构进设行审批和监骤管。敏公司债券府是股份有限储公司、国有独独资公司和舞两个以上的反国有企业或络者其他两个勤以上的国有体投资主体设舅立的有限责烂任公司，为康筹集生产经拉营资金发行滥的债券。公赢司债券的发导行规模由国扯务院确定，境经国务院授什权的部门审股批和监管。飞7.可转非换债券的特掏点，可转换消债券价值、尝转换价格、敞转换溢价啦可转换债券撤是一种以公忆司债券为载幕体，允许持徒有人在规定讯时间内按事惠先约定的价是格将其转换率为发行公司互股票的金融用工具。住特点：哥它具有筹资碗和避险的双新重功能,比庆单纯的筹资酬工具（股票芬）和避险工服具（期货、榨期权）更具喇优势。它在列普通公司债欧券的基础上拉嵌入了转换机、赎回、回财收等选择权既，既有债券瘦性质又有股产权性质。既舰不同于股票运，也不同于口普通公司债兄券，可以说沾是启是企业债券工和股票看涨绒期权的混合仔体。但可转债除具话有与纯粹债均券相同的票册面利息率、逃到期日等特灌征外，还有席构成其转换葛特征的其他混因素：御①姑选择期权讯：金可转债持有芬者有在规定蚁的转换期内结，将其所持轨有的可转换幻债券转换成钞指定数量普琴通股票的期咸权矿，罚投资者也可哪放弃行使转华换权利。期愧权特性确保领了投资者能星获得较好的拳利益，因此胀，公司可以肢较低的利息居率出售可转变债判②弊标的股票闪：乳可转债的标凑的股票与可画转债的期权邪密切相关，窑这种期权的淹标的物就是剃它可以转换泳成的股票笨。震可转债的标打的股票一般崖是可转债发日行公司自己茶的股票，但妹也可能是其闭他公司的股糠票，如可转驻债发行的上位市子公司的禽股票垂转换价值熄等于转换比吗率乘以普通门股每股市价采转换价格泰是指可转换顽债券用来交爆换普通股的灿价格，它等嗓于可转换债军券面值除以断转换比率。恰调转换溢价忙是发行时可疫转换证券的证市价与转换蔽价格之差，办转换溢价也吨等于可转换窜债券的定价诞高于其转换辩价值的百分滩比。即转换袋溢价=（可爪转换债券的欣定价-转换仆价值）/转禾换价值。（领转换价值是牌指用可转换氧债券的标的涂股票来计算裁的可转换证税券的价值。店）皱一般而言，带成长速度较比高的公司可盗转债的转换浸溢价要高于商成长速度一仇般的公司。谦8.债券您发行成本半债券发行成弓本:船婚指在发行债闲券的过程中质支出的与发观行活动有关遥的费用。影沟响因素包括涉票面利率、些通货膨胀率耀R、发行方掏式（折价、炊溢价、平价崭）、发行费咏用、企业所颜得税。飘1.叠债券发行费惰用慈印刷费、手徒续费、广告炕宣传费、律宰师费、担保编费传评估费：包式括信用评级能费和资产评泻估费。标其他发行费旅用：发行纪剩念品；发行文人员工资、光办公场地费麦、水电费等召。菠债券发行成斧本的多少直畅接影响债券接整个筹资成尸本的高低张如果K艘0厚为债券成本折率，F代b笔为债券筹资巧费用率，则饭K食1生=K蝴0阿/（1-F颤b博）=（债骑券总面值肯×宜年利率）／库（发行额-讲发行费用）各2.竿通货膨胀对杏债券成本的拍影响驼企业发行债河券的实际成奉本与通货膨公胀率成反比棵，通货膨胀体率越高，则送企业承担的咽实际成本越诚低。如果K于1坐为债券发行孕实际成本显，R为名义垃利率，P孔为通货膨胀掉率，则膜K侦1挤=R-P蒜实际利率=副名义利率-嗓通胀率画3.傲发行方式对灶债券成本的采影响挠溢价发行会捎降低、折价要发行会增加允企业债券融电资成本，面交值发行则不魄会影响企业保债券成本。石如果K为债排券成本率，阅D为债券单秃位面值，P技为发行价，狮N为债券发束行年限，则龄霸床K=[D锹‧池K怎0轨+（D-P伍）/N]/沿P什实际成本=桑（单位面值馋×界年利率+（倚单位面值-妙发行价）／增期限）／发普行价石4.喜企业所得税联对债券成本悄的影响吵债券利息应辟计入成本，钻在税前扣除拒，有遗“耍减免税收盲”否的作用。江K=K踏0补（1-T）螺税后利息率戚＝税前利息晃率（1－所大得税率）斯第三章资吃产证券化暴1.资产竹证券化、资加产池、服务财商、过手证讨券、优先债呀券/次级债携券、MBS只、ABS、罢SPT歇资产证券化敬：驼将缺乏流动盖性，但具有烟某种可预见蠢未来现金流铜收入的资产搜或资产组合是汇集起来，维通过结构性约重组，将其丢转变为可以泽在金融市场湿上出售和流处通的证券，响以此来融通档资金的过程艘。炮资产池割：一个规模朝相当大的具卫有一定特征迟的资产组合骑。奏服务商：贼一般由发起幻人担任。发迫起人熟悉基弯础资产的情漆况，与债务夜人建立了联魂系；发起人欺有管理基础执资产的专门阵技术和充足趁人力。服务拥商可以是独旅立于发起人体的第三方。畜发起人必须虎把与基础资虫产相关的全压部文件移交阔给新服务商榴，以便新服萄务商掌握资火产池的全部返资料。脏过手证券质（Pass还-Thro停ugh落Secur湿ities瞒）混：MBS最关基本的形式漂，携从抵押贷款虏的每月支付径中扣除服务拨费之后，余筑额都转递给孕投资者。上优先债券：断指可以先于去一般债权得话到清偿的债幸权。秀次级债券：甚泛指偿还次红序优于公司肉股本权益（势优先股和普谣通股），但臭低于公司一带般债权（包蹈括高级债权惨和担保债权框）的一种特课殊的债权形宜式。墨MBS抵押守支持证券：忍是以住房抵飞押贷款这种租信贷资产为斗基础，以借厕款人对贷款败人进行偿付筒所产生的现恭金流为支撑栏，通过金融顶市场发行证雄券来进行融露资的过程。越指以住房抵铸押贷款为基弓础的证券产喂品。话ABS资产疗支持证券：诞资产支持证绘券装是以非住房岩抵押贷款资封产为支撑面的证券化融若资方式，它胸实际上是M喘BS技术在详其他资产上刺的推广和应现用。例：炎汽车贷款担制保证券，信胸用卡应收款深担保证券，吓工商业应收聋账款担保证参券，工商业感贷款担保证颤券。列SPT（S引pecia龄lPur立pose童Trust桥）信托型特远殊目的载体寻，匠是专门为资浑产证券化设啊立的一个特割殊实体豪，油最大限度地扮降低发行人摆的破产风险愉对证券化的诱影响。上2.资产肺证券化基础恋资产的特点骂资产可产生烫稳定、可预负测的现金流础收入。从收门益角度来讲盗，资产证券么化的基础资伍产通常是优幼质资产献原始权益人矮持有该资产拼已有一段时符间，且债务恨人信用表现脂记录良好。铲资产应具有班标准化的合奏约文件，即抖资产具有很炼高的同质性牢。铁资产的相关汪数据和文件链容易获得松资产抵押物症易于变现，婆变现价值较详高新债务人的地惑域和人口统刷计分布广泛堤，有利于分适散风险裕资产的历史描记录良好，驾即违约率和性损失率较低袜3.SP事V的特点，变以及真实出咬售的意义阴专门为资产榴证券化设立剃的一个特殊恭实体，可以旱是由证券化撒发起人设立成的一个附属秋机构，也可润以是长期存食在的进行资计产证券化的撤专门机构瓦组建SPV禽的目的：最谋大限度地降纪低发行人的甜破产风险对向证券化的影惰响，实现被暴证券化资产希与原始权益责人其他资产法之间的暖“奉风险隔离启”艇。悼在组建SP搭V时应遵循溜以下要求：令债务限制、善设立独立董父事、保持分带立性和满足决禁止性要求故。锋SPV被称圣为是没有破式产风险的实右体：一是指哥SPV本身胞的不宜破产还性；二是指聚将证券化资印产从原始权萍益人那里真缺实出售给S鼻PV，实现震了落破产隔离。矿SPV本身椅是为融资而善特别设置的胀机构，－般芒只需注入最杀低法定资本珍金票证券化资产星从原始权益别人向SPV兽的转移应是低“悔真实出售服”荡（True丛Sale艳）。以实现炸证券化资产弊与原始权益头人之间的破四产隔离。即峡原始权益人朽的其他债权办人在其破产牲时对已证券汉化资产没有剧追索权。（滨真实出售的局意义）杰以真实出售暮的方式转移惧证券化资产行要求：棕证券化资产贝必须完全转妈移到SPV很手中。既保利证原始权益匀人的债权人虾对已转移的沾证券化资产戴没有追索权厉，也保证S略PV的债权雀人对原始权蜂益人的其他义资产没有追侦索权；扬资产控制权点从原始权益朝人转移到S戴PV，且从梨原始权益人孩的资产负债夏表上剔出，年使资产证券咳化成为一种建表外融资方祸式雾4.风险洪隔离的含义叹与措施底含义：肢风险隔离是钳指通过分离边或复制风险控单位，使任朱一风险事故安的发生不至蜡于导致所有盗财产损毁或唉灭失。吃措施：展被到并购仓的环目标企业茎同时表生产照几种恢产品荡，有的瞧市场档前景好，有极的不好，可外以将生产前巨景不好的产宴品厨生产要素抱从并购后的桌企业推独立出去，冻隔离为独立偏的鸦企业法人啦，采取专门以管理丢，从而避免有其对其他产单品的影响，债保证休企业神的总体效果登。妖5.信用四增级的意义冈与措施年信用增级（脉Credi史tEnh五ancem知ent）：碎提高所发行拌证券的信用勾级别，使证坡券在信用质因量、偿付的刊时间性与确命定性等方面未能更好地满武足投资者的兼需要。真分为内部信册用增级和外京部信用增级反。致内部信用增呈级：捐依靠资产库遇自身为防范昌信用损失提么供保证。以窝增加抵押物蜓或在各种交另易档次间调清剂风险的方俯式达成信用瓜提升。可能槐改变债券的筒现金流结构捷主要形式：挪划分优先/山次级结构（身常用）说、兔超额抵押周、峰现金储备庭、磁利差账户（茶资产产生的革额外本金和耕利息构成的饱现金账户、冷短期合规再宋投资收益）捡外部信用增谷级：艺最简单的形勾式是专业保映险公司所提嫂供的保险（段Monol国ineI揉nsura飘nce）。拴这类保险公卵司必须为每锯笔投保的交效易保留一定速的资本以保势护投资者。切主要形式：苹卖方回购承饰诺或偿还担敞保腊、那保险（只克有AAA/眼Aaa才能兵获100%社保险）杨、心担保（金融浆机构或大企厘业）器、根抵押投资账中户（担保机栋构购买次级叼债券）呼6.证券端化产品的类远型其1．根据证登券产品的权拆益性质划分残权益类(E指quity峰secu暴ritie形s)：如过倡手证券傲债券类(B扣onds,荷最常见）烦商业票据类框(ABCP瞒,Ass楚etsb略acked想comm嘴ercia锋lpap厘er)足2．根据基汗础资产的性磨质划分价分为MBS语和ABS每MBS：汤Mortg页ageB领acked站Secu孔ritie翻s，抵押支得持证券，指电以住房按揭忆贷款为基础陷的证券产品包括：桐1.过手证继券：从抵押道贷款的每月暂支付中扣除荡服务费之后域，余额都转我递给投资者味。毫2.抵押转学递证券洪（1）机构街抵押转递证己券：奇完全修正的铜转递证券：虏保证本金和利利息的及时朵支付的证券徐；混部分修正的帜转递证券：屋保证利息的序及时支付，凶但本金不迟灭于某一规定号日期的预定容支付的证券墓（2）抵押权转递证券：删非机构抵押钳转递证券，肾是由储蓄机峰构、商业银逼行以及私人陶以（次级）旋抵押贷款资各产池为担保书发行的过手哥证券。外3眉.丽附担保的抵悄押证券CM艰O：一种组权合证券，以朗过手证券或胞抵押贷款组吃合为担保矿4.本息分颤离出售的抵坚押支持证券音：们利息和本金另完全分开支妹付的抵押担塞保证券，即育本金证券（戒Princ这ipal多Only,送PO）和利雅息证券（I门ntere怀stOn铸ly,IO番）。趟ABS诞：Asse丢tsBa阵cked鼓Secur壳ities避，资产支持珠证券，指以龟非住房按揭僚贷款为基础瓦的证券产品鸽包括：汽车简贷款担保证何券、信用卡越应收款担保益证券、工商等业应收账款奉担保证券、徒工商业贷款值担保证券艰第四章股伶票发行与承矮销青1.IP奏O、遥P/E、尖三公原则、诚保荐人制度双、上市辅导驶、招股说明芽书、初步询歇价、询价、净绿鞋期权、厉注册制挎IPO：笑首次公开募夏股（Ini葬tial套Publi枝cOff屠ering侍s）：是指顾企业透过证件券交易所首正次公开向投番资者发行股秀票，以期募痛集用于企业般发展资金的买过程。全P/E:防市盈率指在贷一个考察期搂（通常为1咸2个月的时龟间）内，股国票的价格和你每股收益的拉比率。隶三公原则：躁公平、公正讯、公开腰公开原则怀又称信息公耗开原则，其街核心要求是挂实现市场信狭息的公开化惩，即要求市汤场具有充分司的透明度。纱公开原则通妄常包括两个认方面，即股言票信息的初族期披露和持匠续披露。银公平原则仗要求股票发脂行、交易活朽动中的所有练参与者都有搬平等的法律自地位，各自活的合法权益锤能够得到公仔平的保护。射公平是指机集会均等，平座等竞争，营册造一个所有锅市场参与者望进行公平竞娱争的环境。猴公正原则傅是针对股票倍监管机构的姓监管行为而品言的，它要背求股票监督泥管理部门在床公开、公平品原则的基础浆上，对一切柿被监管的对率象给予公正节待遇。跃三公之间的津关系：威公开原则是脾公平、公正稠原则的前提肌和基础咏公平原则是丸是三公原则咏的目的庙公正原则是瓶实现公开、急公平原则的贼保障掀保荐人制度相（我国目前躁实行）户：冻由保荐人（士券商）负责周对发行人的伟上市推荐和胳辅导，核实底公司发行文树件与上市文那件中所载资乱料是否真实曾、准确、完装整，协助发惭行人建立严彩格的信息披详露制度，并军承担风险防孔范责任。保堵荐制将使券南商负有一定女的连带担保差责任。膛上市辅导：亏上市辅导是胸为了保证公脆开发行股票事的公司严格键按照《公司殖法》、《证鸟券法》等法夜律法规建立参规范的法人刮治理结构和喂完善的运行门机制，提高饰上市公司质逮量，主承销央商在报送申燥请文件前对撑发行人按照有证监会发布唯的《股票发辅行上市辅导猪工作暂行办会法》实施为妖期一年的上说市辅导。扎招股说明书萄：元公司发行股谋票时就发行厌中的有关事援项向公众做络出披露，并首向特定或非丧特定投资人乖提出购买或狱销售其股票攻的要约或邀级请的法律文受件。捆初步询价：乡指发行人及昆其保荐机构笋向询价对象下进行询价，眼并根据询价永对象的报价役结果确定发签行价格区间菠及相应的市升盈率区间。悼累计询价：平如果投资者眯的有效申购河总量大于本笋次股票发行谅量，但超额吴认购倍数小港于5倍时，芳以询价下限液为发行价；健如果超额认奏购倍数大于歌5倍时，则叙从申购价格拔最高的有效替申购开始逐行笔向下累计绢计算，直至愿超额认购倍卖数首次超过捡5倍为止进，以此时的蝴价格为发行锦价。孙绿鞋期权：骗指主承销商超有权从发行箱者那儿以发诊行价购买超疫过规定份额罗5%～15柄%的额外证宅券。找注册制：驾指发行人在蹈发行新证券坦前先按照有斧关法规向证钟券主管机关漏注册。洽2.跃我国股票发貌行管理制度鹊和发行方式北的演变羞我国股票发巷行管理制度散的演变沫1.审批制探阶段侄Ⅰ危（1993胃-2001败）：输“休额度管理勇”鼠阶段(19肢93-19柿95)：国矮务院证管部庆门确定总额舟度恼“柄指标管理筒”疏阶段（19撇96-20岭01）：实页行俩“偏总量控制，浸限报家数陡”黑的做法怕2.审批制抄阶段牧Ⅱ葬（2001退--）：置“传通道制扫”赢阶段（20愿01-20涨04）：向穿各综合类券晃商下达可推蒙荐拟公开发俗行股票的企纳业家数，只搁要具有主承辉销商资格，仰就可获得2京至9个通道殖。通道数就舒是主承销商竹可申报的拟偿公开发行股小票的企业数将“券保荐制倒”碎阶段（20杆04年10骄月--）：坡保荐制即保盏荐代表人制于度，是证监狮会推行的一题种股票发行订监管制度锡我国股票发醒行方式的演里变研我国股票发告行管理属于舌政府主导型进，政府不仅六管理了审核典股票发行实松质性内容的坛审核，而且消还管理发行绘过程的实际俯操作，如确蜓定发行方式龟和发行定价围。我国一直欠在探讨发行酬监管制度的馋改革，从审悉批到审核，膀再到核准，秋改革的方向乒是政府不断尸放权，加大仓市场的调节土功能。割鞠我国在股票静发行方式方丢面的改革是管最多的，大遮约可以分为湾两个阶段：阻第一个阶段悼是证券市场引建立以前，呀从84年股组份制试点到沉90年代初电期。这个阶亮段股票发行灰的特点：一掠是面值不统芦一；二是发共行对象多为肤内部职工和露地方性的公记众；三是发察行方式多为榨自办发行，傍没有承销商案，很少中介脆机构参加。债缺第二阶段是倾90年代初绍期证券市场锡建立至今，酷这个阶段发盐行方式改革才基本上围绕骆证券市场，拥目的在于充姥分利用证券最市场的电子缓交易系统，脑以求更快捷童、更方便、秘更公平和成缝本更低。技3.窃股票发行倍承销方式有眯哪些？试比避较其特点。义包销发行：唱是由代理股描票发行的证优券商一次性句将上市公司描所新发行的泉全部或部分祖股票承购下所来，并垫支望相当飞股票发行价差格鲁的全部材资本醋。认特点：曾①礼无论股票售寸出与否，代爸理机构都必踏须在双方规瓜定的时间内寿将包销的资型金如数拔付突发行者，发某行者可以迅域速得到所需面资金；由②秀代理机构承超担了全部股悦票的销售风巩险，收取的鲁承销费也比绣较高，一般盈在1％左右团，股票发行功者要承担较池高的筹资成滋本。螺代销发行：映是由上市公座司自己发行喇，中间只委搅托啊证券公司彩代为推销，好证券公司代婚销证券只向映上市公司收抵取一定的代以理董手续费负。结特点投：德①嫌发行人与承海销商之间建缝立的是一种献委托代理关昂系。代销过计程中，未售川出证券的所米有权属于发喝行人，承销斑商仅是受委溪托办理证券受销售事务；仗②医承销商作为目发行人的推湖销者，不垫逢资金，对不密能售出的证索券不负任何霉责任，证券害发行的风险成基本上是由文发行人自己碍承担；榜③流由于承销商维不承担主要屠风险，相对向包销而言，议所得收入（朽手续费）也派少。单4.股票发甘行基本定价些方式有哪几慨种？条阔灯1.净资产山/市净率定摘价法兵颠股票发行价融=每股秘净资产锄×傅市净率倍数刻2.市盈率第定价法嫩忆市盈率（P诉rice晚toEa梁rning澡sRat纯io,P败/E）：股浆票市场价格唉与每股收益贫的比率梳发行价=材每股收益闸×嘱市盈率箩3.累积订太单法(询价痒)毅承销团先以遥P/E为基肢础与发行人挡商定一个定买价区间，，刮再通过市场笋促销（Ro屠adsh辫ow路演扬）征集在每职个价位上的杀需求量；分猪析需求数量警，确定最终固发行价格。盆4.可比公漂司定价法右采用可比公扛司定价法对瞒历史的、可铃比较的或者影代表性公司观进行分析，它主承销商审帜查可比较的罢发行定价及蓝其二级市场熟表现，利用砌这些信息为算下一个新发债行股票定价莲。秩5.贴现现凶金流量定价根法皂贴现现金流语量定价法是租通过预测公营司未来的盈缺利能力，按益照一定的折蚁扣率计算公副司的净现值杜，从而确定辫股票发行价聪格。兰5.投资银矛行在股票发矛行中的职责领：厚投资银行的覆职责贯穿整后个股票的发摧行过程。成1.承担股键票承销前的饭尽职调查。横以行业标准刃和道德规范言，对证券发或行人和市场摊的有关情况臣及有关文件员的真实性、宰准确性、完因整性进行核瓦查和验证等蜘专业调查，桂以降低承销销风险、保证地承销利益、夺对招股说明变书承担保证砖责任。尽2.对股票冬发行公司进办行规范化的吨培训、辅导犹与监督，提摇高上市公司库质量。踪3.协助股才票发行公司芬准备招股说吐明书以及有德关募股文件见。架4.以包销孕或代销的方限式帮助股票楼发行公司完筑成发行工作投，筹集企桃业所需资金哪。带5.做好股蚀票发行的风嘴险防范工作腥、采取有效捎的风险防范沿措施：确定怪合理的发行罗价格、承销巨方式、发行咸时机、发行称方式。腥6.IPO考的基本程序铁：（发行准鲁备和正式发辩行两个阶段更）呀组织IPO奏小组：主要寸包括承销商古。公司的管鼠理人员、律朋师、会计师晚、行业专家未和印刷商。袜实施上市辅桂导：承销商趋在报送申请编文件前应对叹发行人按照寿规定实施为户期一年的上敢市辅导，保例证公司满足各各项要求。舰准备募股文菜件及报批：料主要有招股稠说明书和一盯些其他文件店。堤组建承销团葛与分销团：狼协助发行人翼顺利完成股同票的发行。衡确立股票的宵发行方式：膨公募&私募蜘股票发行定处价：路演偏7）股票承跑销与结算柴7.DR、查ADR、G语DR、RA谊DR、基础够证券小DR：锡存托凭证，找又称为存券伏收据或存股郊凭证，是指战在一国证券哨市场流通的姑代表外国公趋司有价证券渴的可转让凭傅证，属于公贝司融资业务步范畴的金融纠衍生工具。琴ADR：尸美国存托凭诞证使GDR：旦全球存托凭粘证纤RADR：扭144A规玩则下的AD智R，是由美浸国的合格机泄构投资者为趁发行公司发粉售股票，无漫须在SEC扣登记。通过聚一个电子交升易系统在Q朽IB中进行沈私募发行、判再出售和交墨易，在保管葱信托公司进银行清算交割阳，因此流动虹性受到一定悄限制。替基础证券：鬼指的是直接获从实物资产尾演变而来的色金融资产。啦8.DR发彼行中存托银榨行职责:抢哑发行存托凭轨证。当基础咳证券被送入跳托管账户以午后，存托银拘行应向投资仅者反省存托离凭证；在存演托凭证被取叼消时，应将耐基础股票重馒新投放当地熟市场。峡过户代理及驾注册服务影协调发行公咐司和投资者亡之间关系，步为筹资者和求投资者双方饮提供信息服午务。合DR发行中摊保管银行职降责：尸原始股票的坛保管银行，倚必须是存托庆银行的联行哈或代理行平主要责任是届保管基础证墙券，退出流牧通领域、到粒期解冻。搏9.DR发涌行的基本原缴理擦存托凭证（卸Depos面itary印Rece睬ipts，常DR）：在击一国证券市粒场流通的代封表一定数量援的外国公司范有价证券的罗可转让凭证芒（股票凭证跃）砖DR代表的柄基础证券留遭在存托凭证铅的流通国境律外，通常是勺公开交易的垄普通股，也制可以是债券预和优先股。匀DR持有人劳是基础股票圣的真正所有夸人，享有与夫基础股票股奴东相同的权限利和义务。太DR使某国涝上市公司的召股票通过国逆际存托银行刷和证券经纪舍商，实现股鬼份的跨市场果流通。赢DR发行的羊一般程序弹选择存托银迷行、保管银婆行，与存托帝银行签订存妨托合同，存辜托银行与保半管银行签订台保管契约较向拟发行国度证券监管机涉构提供必要溉的资料、信舱息，以取得际登记豁免资悼格。所提交投的登记豁免熔请求应包括袜所在国法律吼必须提交的熄要求公开的月各种材料、蚂股票在该国末上市情况、北股东构成及客公司财务近菊况等。设计DR符存托银行与统承销人签订栋承销合同，打转入普通证只券承销程序宣传与推销秒10.哀阿里巴巴就IPO案例坦相关内容预第五章证答券交易赠1.红马甲探、黄马甲、弦席位、股指彼期货、融资俩融券交易、钓权证、股权辟分置、股权伟分置改革英红马甲夫：佣金经纪快商贯黄马甲锐：二元经纪笨商（经纪商某的经纪商/系交易厅经纪钢商）考席位：勇席位是指证德券交易所向励证券商等会隆员和特别会阔员提供的在权交易大厅设尿置的用于报咸盘交易的终请端或用于交鼻易的电脑远裂程通讯端口朴。前者称为希有形席位，适后者称为无培形席位。干股指期货：边股票价格指产数期货SP恭IF,是指寄以股价指数捉为标的物的芹标准化期货绣合约，双方帆约定在未来她的某个特定锹日期，可以财按照事先确携定的股价指牙数的大小，脉进行标的指换数的买卖。孔融资融券交勾易（信用交赤易）：幕指投资者在评资金不足时旦采取的缴付贝一部分现金匙，其余部分凝由经纪商贷牧款或借出证说券来解决，说使投资者得三以买入或卖曾出股票的交饰易方式狠。尸权证：动是指基础证锯券发行人或截其以外的第果三人发行的骆，约定持有茶人在规定期母间内或特定宋到期日，有绵权按约定价妄格向发行人题购买或出售掀标的证券，寨或以现金结辆算方式收取图结算差价的联有价证券。乐股权分置：艰也称为股权唯分裂，是指甘上市公司的坛一部分股份垒上市流通，拣另一部分股争份暂时不上品市流通。前找者主要称为衡流通股，主饶要成分为社多会公众股；咸后者为非流宋通股，大多嫁为国有股和属法人股。股抓东刚持有相同的六股票却没有贞相同的权利犬，比如持有逝非流通股的盈股东不能像有持有流通股粥的股东一样吨去交易股票就。脑股权分置改跌革陶是当前我国悲资本市场一均项重要的制僚度改革，就麦是政府将以薪前不可以上互市流通的国冷有股（还包稿括其他各种先形式不能流辉通的股票）徐拿到市场上锄流通。就2．比较做贫市商制度与酿集合竞价制膝度的特点及赌优缺点何做市商机制爱：指在证券筹市场上，证示券交易的买咐卖价格均由参做市商给出析，证券买卖遮双方并不直吓接成交，而絮是从做市商示手中买进或衰卖出证券，著做市商在其胖所报的价位窜上接受投资离者的买卖要谈求，以其自旗有资金或证裕券与投资者朋进行证券交鞭易。哥做市商机制潮的优点矩：使（1）成交槐及时性；投捆资者可按做忘市商报价立养即进行交易挎，而不用等拖待交易对手峡的买卖指令鹊。（2）价椅格具有稳定话性；做市商宁报价受交易啊所规则约束拉。及时处理岂大额指令，足减缓对价格敢变化的影响职。在买卖不质均衡时，做锋市商插手其隶间，可平抑隆价格波动。研（3）矫正剪买卖指令不料均衡现象；冰（4）抑制我股价操纵；诞做市商对某泉种股票持仓栽做市，使得隐股价操纵者止有所顾忌，溜担心做市商括抛压，抑制戏股价。厘做市商机制湿的缺点邮：兼（1）缺乏酷透明度；买童卖盘信息集宪中在做市商闻手中，交易蔽信息发到整肥个市场的时瘦间相对滞后舒。肺（2）增加欲投资者负担夜；做市商做进市是有风险鹿的，投资者池要对它进行艳风险补偿，莫如交易费用追。辰（3）可能域增减监管成逆本；采取做霸市商制度，唉要制定详细贝的监管制度匪与做市商运纠作规则，并妻动用资源监驴管做市商活骨动。这些成榴本最终也会正由投资者承惹担。扁（4）做市蔽商可能利用汉其市场特权瑞。做市商经蔬纪角色与做灯事功能可能到存在冲突，匙做市商之间雕也可能串通钩。踢集合竞价机遇制化：指买卖双倦方将指令交枝给各自的经诱纪商，经纪越商再将投资尝者的指令呈紫交到市场，剃在市场的交专易中心以买良卖双向价格温为基准实行捏撮合，达成竖交易，投资拍者买卖交易谱的对象是其娇他投资者。酿集合竞价机扭制的优点食：弱（1）透明洋度高；买卖散盘信息、成抚交量与成交蓬价格信息等互及时对整个违市场发布，卡投资者几乎卖可以同步了释解到交易信刑息。籍（2）信息赞传递速度快纷、范围广；观几乎可以实壤现信息同步烘传递，整个木市场同时分供享交易信息膏，很难发生侍交易信息垄年断。光（3）运行猜费用低；交物易价格在系组统内部生成衔，系统本身越表现出自运遥行特征。数集合竞价机年制的缺点：吗（1）处理已大额买卖盘听的能力较弱炕；大额买卖壮盘必须等待称交易对手下蛛单，投资者秃也会担心大祸额买卖指令筒对价格的可贯能影响，因喘此不愿意输岩入大额买卖京指令，而宁辨愿分拆开来刑，逐笔成交春。这样既影爱响效率，又萝会降低市场党流动性。读（2）某些葱不活跃的股果票成交可能恐持续萎缩；腐投资者对交考易不活跃的熊股票望而却摔步，会进一陈步导致其流稻动性下降。桨（3）价格针波动性较大分。买卖不均岗会影响价格贷波动。最重混要的是，集厘合竞价机制布没有设计价资格维护机制息，任由买卖扒盘带动价格再变化。华3.信用交跟易保证金、卷维持保证金大信用交易保亚证金:蚂信用方式交熟易之前，投我资者要开立必保证金账户糊，缴纳一定恋数额的保证县金。脚维持保证金债：进入信用西交易后，账深上的保证金阻数额会随着列投资者所投株资股票的市长场行情的变单动而增加或池减少。保证玩金被允许下掠降到的最低董水平，就是评维持保证金熔率。驶4.套利业岂务的类型层无风险套利置。即传统意辜义上的套利水，买卖同时滩进行，没有拦时间间隔，煎收益确定，慰无风险。无嚼风险套利的叠潜力有限。朝审时度势套眯利。买卖之俱间的时间间察隔较无风险酒套利要长一盛些，一般也养只有一天，吨风险很小，牺但不为零。定风险套利。捆风险套利一近般是对已经丹公布的并购扯公司的证券瓶买卖，而且击买卖时间间闯隔较长，有孔可能达数月培之久。蝴5.经纪业旱务、自营业也务的基本特辽点排经济业务垃是为在券商遮那里开立股悉票账户的投版资者买卖股残票的行为。撞经济业务是境帮投资者买急卖股票，除锅了信用交易海，一般不需型要投入自有队资金。经济暑业务是通过赏代理投资者像买卖股票赚春取佣金收入辟。经济业务剪不具有自主饰性，一切行乘为都必须按讯照投资者的伍要求来。经响济业务基本引上不承担投脾资风险。丢自营业务撕必须要有自朋主支配的资乎金。自营业狭务主要是通森过买卖价差企来获取利润剖。自营业务辆具有自主性沉。自营业务刮风险自担。冶自营业务不趁受交易单位凯的限制。自面营业务不用病缴付经纪商饭手续费。填6．佣金制亦度的类型与渗改革趋势俱佣金制度可鸡以粗略的分吹为固定佣金景制和浮动佣平金制两种。冲前者是指无会论交易量的祸大小和投资扁者的投资品稍种的类型，判佣金均按交佣易额的一定眨比例收取；祸后者是指投衡资银行可以孝根据市场状帝况、投资者绕情况和交易奥量大小自主寸决定所收取扎的佣金水平炭或者决定是遇否收取佣金固。在固定佣须金制下，佣屈金水平是一贼成不变的，谅一般交易陈宫本比较大；状在浮动佣金谜制下，往往析机构投资者姐或大额证券滑交易商缴纳费的佣金费率茅比较低，而带个人投资者适，小额交易评的费率则相穴对较高；在眠市场活跃时牺，一般而言需佣金水平比童较高，而清鞭淡时则相对详较低。屯“皱减佣减税榴”驾是国际证券捆交易的大趋归势，佣金自秩由化是各国谁已经、正在皱或者即将实隆施的佣金制号度改革措施鞋。泛现在全球佣致金制度有三核个方面的变帮革：参（1）佣金鬼自由化趋势硬；客户可与麻证券经纪商撒根据市场供勾求状况、交行易量大小及岸各自的实际遇情况决定按易照何种标准材收取佣金或薪者是否收取鹿。卡（2）佣金碍差别化趋势卸；根据客户必群的不同设略置不同的佣软金费。讯（3）佣金葱下降化趋势酒；对机构投垄资者的佣金斤率大大降低妄，对个人投漠资者的佣金贿率略有提高携，但整体上魄佣金水平实允际上是大大蜻降低了。画7.证券交腰易优先原则捉的基本内容企拣集合竞价交透易机制下：树首先，价格爹优先，矛价格高的买短入指令优于芽价格低的买娘入指令，价勉格低的卖出盐指令优于价窃格高的卖出美指令形；其次，数目量优先，光指令以最优挨价格成交，蛮但对同价位精的指令则依职其数量决定啦优先顺序榨；最后，时索间优先，腊同价位指令樱按照提交时刃序决定优先就顺序。恢连续竞价交代易机制下：锦价格优先原亿则；价格优举先、时间优疑先原则；价倒格及数量优徐先原则撮合后，价格及客郑户身份优先艇原则撮合连8．凯恩斯昆选美理论的与内涵以及对看证券投资的币启示烦凯恩斯选美进理论纹，是由英国施著名经济学附家约翰印·含梅纳德戒·牲凯恩斯创立饰的关于金融崖市场投资的洞理论。凯恩朗斯认为金融满投资如同选宵美。不论是恰炒股票还是两炒期货不要亚去买自己认夹为能够赚钱艘的金融品种毛，而是要买拖大家普遍认辜为能够赚钱愿的品种。埋对证券投资铃的启示：偿综合来看，丹对于股票的撇评估，应该坑建立两个模湾型：一是标乏准的股票价票值评估模型朵；二是市场界群体心理的跟评估模型。比将两个模型墨组合起来形叼成一个完整馒的评估模型卵，从而将评堆估标准定量具化。目前的挽问题是缺少邪实用、有效隙的群体心理收评估模型，栽因此，如何睛将行为金融谈的一些模型马整合起来，炼形成有效的丈群体心理评贯估模型就成招为一个重要本的研究课题唉。新9.证券市奏场投资是零陶和游戏吗？绩零和游戏是遗指一项游戏梦中，游戏者嘱有输有赢，族赢家的获利竹总额始终等殊于输家的损象失总额，游债戏过程是封吹闭的且不创芽造任何价值原，游戏的总牙成绩永远为怕零，所以称蔑之为皱“虏零和游戏神”急。从零和游膝戏的定义对赏照股市的实严际可以看出凉，股市不是久零和游戏，杠具体理由如菠下：筐肉一、赢家的害获利总额不饶始终等于输只家的损失总黑额。因为当拔股市上涨时灭，只有赢家袭没有输家；恶当股市下跌睛时，只有输威家没有赢家此，更谈不上轻赢家的获利饭总额始终等辱于输家的损瑞失总额。循俩二、股市是叶创造价值的畜而零和游戏策并不创造价瘦值。200则6年，沪深痰两市147带4家上市公窃司共实现净故利润378适1亿元，平舅均每个交易龟日有15亿赚的价值注入皮股市；美国醒股市自18临71年以来裤股市整体平规均的回报率条达到了14踩.7%，也烫就是说，所尾有参加股市略交易的投资认者平均回报顶是14.7斧%，这也充共分说明投资马者的平均回俩报并不是零忍，即美国的戏股市不是零检和游戏。末三、股市是呆零和游戏的周结论不符合克风险大收益杨大的公理。载股票投资风瞒险巨大，它塌理应对应比崖较高的预期剩收益率。比锦如美国，股章票投资的长刻期预期收益辽率是年均1林4.7%，畏而零和游戏婚的预期收益陕率为零，请航问，这种风址险大而预期伤收益率为零驼的投资活动泳有谁会去参瞒与？事实是进，国内股市盒目前的参与喂者数量不断身创出新高，秒这也从一个秒侧面说明股住市并不是零校和游戏。驰四、股市是非开放的，比猾如股票持有凡者会获得分侍红，而零和任游戏是封闭投的。抬从以上四点灾可以看出，丑股市绝不是趴零和游戏，拔只不过是身笛处其中的投兔资者有亏有朵赚。鸦第六章并馋购顾问纵1.M&A效、吸收合并椅、新设合并荣、狗熊拥抱睁、托宾Ｑ系续数、买壳上捷市、白衣骑浇士、要约收蚁购、DCF查、毒丸、降饲落伞川M&A：察是兼并和收机购的合称。场一个企业依旗法收购其他学企业大部分告或全部资产方或股权（相谱对控股即可秆），以达到后控制该企业泰或使对方企磨业法人地位看消失的行为杜。闹吸收合并：恼两个或两个测以上的公司塔合并中，其膏中一个公司惰吸收或兼并超了其他公司混，最后以该般公司为存续绘公司的合并消形式。茅A+B=A艳A+丰B=B虎新设合并：勒创立合并和纵联合，这是密指两个或两旋个以上的公滚司通过合并察同时消亡，数代之以新成崇立的公司，仇即新设公司垒。谁A+B=C到托宾Ｑ系数苗：柿托宾Q=企勾业的市场价捎值/该企业饭的重置成本炒重置成本愤——闸指企业重新皱取得与其所此拥有的某项船资产相同或钢与其功能相接当的资产需归要支付的现臣金或现金等动价物。托宾迈Q系数越低粗于1，企业陵越具有并购原价值宴买壳上市：碰买壳上市又嫩称房“晌后门上市征”笼或旨“非逆向收购远”僻，是指非上元市公司购买稀一家上市公间司一定比例训的股权来取三得上市的地李位，然后注宝入自己有关酱业务及资产勤，实现间接索上市的目的涂。乐白衣骑士：其善意并购，栋指合并双方泰管理层之间原通过友好协圣商，收购公榨司提供一个顽较公道的价导格和较好的藏条件，在相射互认可、满横意的基础上塌制定一个收嘉购协议，并寺且合并后又桌不大量裁员刘的收购。荣收购公司在运目标公司愿留意被收购前境提下的收购持，收购风险逆相对较小。筐恶意并购：疫敌意并购，守是指收购公够司在未经与但目标公司管司理层协商的召情况下，通菌过先秘密地据收购目标公疑司分散在外诱的股票等手云段对其形成棵包围之势，澡是目标公司视在事先并不孔知晓的情况鹰下被迫在短洲时间内做出数回应，从而擦是实现控制互权的转移。绿收购公司在山目标公司不环愿意情况下板的强行收购龄，收购风险会相对较大。歇狗熊拥抱：绵介于善意收渔购和恶意收矿购之间的收防购方式，纤目标公司在张恶意并购压叔力下，被迫局接受收购公教司的条件。缴要约收购：疲收购人通过插向目标公司高的股东发出反购买其所持白该公司股份百的书面意见样表示，并按葛照依法公告算的收购要约胸中所规定的怕收购条件、墨价格、期限鼻以及其他规禾定事项，收渴购目标公司创股份的收购邪方式。妨DCF：违DCF是D陡iscou却nted淋Cash皂Flow的冬简写，就是隔现金流折现网法的意思，江用资产未来哭可以产生现摆金流的折现婶值来评估资沿产的价值。回着眼于目标王公司未来的丽运营绩效，东收购方的出献价应基于收雄购后的未来杨利润予以资袄本化后的价堆值.通过估斩计并购后增醋加的现金流钩量，运用贴扬现率计算出缺现值是收购乘公司支付的尺价格上限。呆毒丸：粒目标公司在键受到敌意收推购时采取的义对收购公司彻非常不利的刚措施。如优据先股计划、呼折价认股计骄划、表决权经计划、债务课扩张计划。座降落伞：谱是保护目标奴公司管理人非员和雇员的虚手段，规定末如果并购后窜被解雇，可次以得到一次性性补偿。榨2.协同效跟应的种类哑协同效应践指企业并购脚重组后,企淡业的总体效禁益大于两个狭独立企业效堪益的简单算辟术之和，即遇1+1>2水。味1.管理匪协同（效率来理论）但根据协同理被论，管理效粘率的差异会凳驱使一家企想业并购另一融家企业，为卡获得协同效京应而进行的毁并购多发生督在有较强相屋关性产业中符的企业之间迟。煮如果优势企凳业A具有良乔好的管理效漂率，而劣势年企业B无效敢管理且存在胀提高效率的森潜力，A就艳可能并购B差，通过对B庭的改造和加悲强管理，使谊B的效益增含加，获得企封业间效率的跪差异，提高仆创造价值的如机会。秧2.财务协负同效应喂并购对企业霞的财务方面斑所产生的有罚利影响呜（1）处自有现金流后量的充分利摆用。通过合名并，自由现撒金流量多的喂企业可以为吴冗余资金寻订求一个良好助的出路。邪（2）盯获得节税效臣应。合并是咳企业能够采超用某些财务肉处理方法达葛到合理避税惰的目的，如惹可以利用税起法中亏损递约延条款来达咐到避税的目瑞的、采取换悬股方式进行容并购等。帮（3）期资本需求量火的减少。合素并后可能降朵低营运资本需的占用水平牌。崖（4）到融资成本的都降低和举债翼能力的提高姑。合并扩大找了企业的规导模，大企业轧更容易进入计资本市场。渴（5）通过螺收购获利（烦托宾Q理论愤-市场低估唉理论）：收蚕购股票被低株估公司，整妖合后高价出村售赚取差价选。叙没借箩3.经营协绪同效应（经瓦济规模论）晃工厂规模经掉济：减少生乱产环节、大朴范围分工，窄生产成本降亏低自企业规模经欺济：管理、烛营销、融资劫等费用因规趴模扩大而降介低伴3.横向并厨购、纵向并尖购、混合并镰购的特点共1）横向兼扮并：篇指统一生产贼或经营同一析产品的公司独间的并购。嫁通过并购，惕可以扩大公航司的经营规尽模，降低生岂产成本，获赵取规模经济姓效益。株2）役纵向兼并：尤是指合并方县与被合并方子是前后生产犬工序、销售丛与生产厂方垫之间的关系抬。目的在于降是组织专业泛化生产和实春现产销一体仇化，提高经壳济协作效应荐。需3）混合兼倘并：逮指合并方与吼被合并方分迟属不同的产班业领域，且矮产业部门坚狗无特别生产绑技术联系。贫目的是风实现多元化歪投资和经营都以分散风险询，或实现产洪业转移。疼三者的特点占：猪横向兼并容痒易形成高度限垄断,因此惹也最容易受非到政策的限童制；腿纵向兼并是添把生产同一会产品、处于皇不同生产阶比段的企业整榨合在一起，糖其优点是能抵够扩大生产炭经营规模，柴节约资源与醉费用，加强页各生产环节怜的配合等，林与横向兼并储相比，纵向柏兼并较少受做到反垄断法悬的限制；乓混合兼并的拜目的是堵实现多元化定投资和经营征以分散风险飘，或实现产名业转移痛，对协助兼都并的金融机名构而言，进穗行混合兼并鉴需要更多的延知识和技巧港。雹4.善意并菜购、恶意并跌购的特点歌善意并购特洲点：随收购公司在厚签署保守机延秘书和覆“愁静止窃”偿协议后，获幕准了解目标损公司不公开毙的重大信息毁；收购方有铃机会与目标家公司的关键死人才会面洽介商，签订具寸体的雇用合疲同，以免人织才外流，而超且还可以保眼持目标公司称经营的顺利情交接；收购雕方可以与目声标公司管理顽层达成较为烈优厚的并购混协议。嫌恶意并购特肌点：宇收购方难以师了解目标公泪司的商业秘忘密；会招致每对方董事会治、经理层等摆的愤怒和抵祥抗，目标公色司可能会不捡择手段地抵随制收购；敌仿意收购的发报起人在商界闭的名声可能后会因此而狼瓣藉。唉5.善意并左购、恶意并弹购的接洽特坚点确善意并购接业洽特点：覆当认为目标弯公司管理层末会同意并购换时，收购公唱司会私下保妈密地向目标岂公司提出收渣购建议，且把不被要求公绞开披露。灰恶意并购接帮洽特点：哨收购公司不伤作事先沟通兽而直接在公孝开市场展开织收购，目标叼公司管理层舍不会建议其锯公司股东配敬合，并请投栋资银行采用余反收购策略搂抵制。赌6.LBO添的特点饱杠杆收购L毫BO跳：以目标公浆司资产或未复来收益融资次进行的收购肃。指收购公丧司先投入资恩金，成立一晃家置于完全碎控制之下的贺“丸空壳公司饲”蝴，而空壳公啊司以其资本忽以及未来买强下的目标公朝司的资产及哀其收益为担勇保来进行收糠购。居特点粒：单它是一种以借小博大、高湖风险、高收均益、高技巧然的经济运作龄方式。由于肺资本结构中俗债务资本占朗了绝大部分斧，收购方的骡偿债压力也君极重，债务昨资本的提供墨方要求有较轧高的利率作搅为补偿，而遵且附有苛刻击的条件。一笼旦经营不善杆，或是收购示前规划和收番购后现金流肤规划出了问唐题，收购方剧极有可能为蒙债务压垮而云破产。碗7.MBO侵的目标公司谱条件牲目标公司管诊理层收购M华BO/管理新收购椅：指在有些上目标公司遭约到收购公司议的袭击时，涨目标公司的测管理层对本桌公司进行收本购。斯目标公司条毯件（国外）势：目标公司诞一般有巨大揭发展潜力；短管理层熟悉茫公司、具有冈相应管理能丢力和资本运巾作能力；目杏标公司管理扰层通过融资帐实现收购（除与杠杆收购键结合）；多撑采用公开竞金价；中介机首构操作；往童往采用公开滥发行退出。率8．简述并字购中现金支惩付、股票支陕付的特点与蚂运用背景（常并购支付方饥式及其特点耕）量支付方式有王现金、普通仗股、优先股丈、可转换债拐券以及混合林支付等形式捐。每种方式扭各有优缺点钱，同时还可锤以是多种工货具的组合。1）现金赶现金支付方帜式是指收购辰方支付给目郊标企业所有涨者一定数量倦现金进行收爬购活动的支翅付方式。愉适用于现金流流量较大的听收购方敌意昏收购规模不室大的公司拼优点：环收购公司支肤付比较快，妥目标公司管烂理层无充分净时间进行反捧收购黑，厌收购竞购对虚手无法在短恶时间内筹集棉大量现金而爹难以与收购苗公司抗衡遣；筒对目标公司萍股东有吸引共力：直接得踏到现金，不公存在变现问地题，不会导遗致收入缩水貌的风险（证阁券价格下跌旺）例缺点：挽收购公司筹缓集大量资金调是面临的首打要问题化；错自有资金收帝购可能使收沾购公司的流风动资金减少督，从而影响水收购公司运庭营、融资收轨购会产生财刺务费用活；阴目标公司股分东不拥有并腹购后新公司酬的股东权益2）普通股弊收购公司通跑过增发普通销股来替换目技标公司的股拘票休优点：伯收购公司不肾需要支付大秘量现金夹；另目标公司股什东继续拥有摩股权，能够垒分享收购后顾新公司实现美的价值增值锹缺点：乘程序比较繁评琐，持续时洪间比较长；蔑使用普通股夏会造成股权筛稀释，并购着后的每股净哄收益出现回伏落，会遭到膊自身公司股璃东的反对。3）优先股员可转换优先叼股具有普通涂股大部分特执征，又有固翠定收益证券剩性质，询是收购公司想最常用的优范先股支付方疾式。萌优点：粗对收购方而乒言，使用优筹先股不挤占倡营运资金，企且优先股转掌换成普通股摘的执行价格棉通常高于普壤通股市价的院20%左右晋，是一种低渗成本而高效个率的支付工床具。途缺点坐：腾固定股息支健付狮、桨股权迟早会半被稀释恳4）蔽可转换债券其可转换债券被对于风险厌齐恶的股东具饿有很大的吸裳引力。托优点：色目标公司股谋东持有可转附换债券技能赵获得稳定的侵收益，又可俱以分享公司再价值升值的较好处；可转伯换债券的利伍率低于普通彩债券的利率屿，可以降低涛收购成本；宵推迟新股东厉加入，保持铁原股东的收克益暂不被稀陵释乐缺点：海固定利息支懒付，迅收益小于普互通股，而风秩险却高于普驱通股；啄股权迟早会猫被稀释宵5）业混合支付代指收购方对顺目标企业的筐支付由现金夕、股票、认寨股权证、可寺转换债券等桐多种支付工幼具的两种以焦上构成的组弊合体的方式绪优点：厅混合支付能听够集结各种畏支付工具之征长而克制其室短值缺点：败使用混合支躬付可能由于漂搭配不当而认带来损失，查也可能因为全操作繁琐和图分散而错失是良机，增加圾收购的不确烧定和成本烦9.并购实方施前收购公嚼司为何最好球持有上市目蜂标公司一定换比例股份？上1）收购公岭司收购目标湿公司时，需抬要对目标公守司的价值有互一定的了解理。持有目标翠公司股份，灾收购公司可俊以了解目标命公司的经营内业绩。通过广目标公司的董业绩，可以事判断收购是保否可行。玻2）持有一拥定目标公司弹的股份，在稼收购时可以决对目标公司骑管理层形成厘一定的压力秋。迫使目标铜公司管理层舱做出让步，烂同时可能可茎以压低收购贯价格。启3）持有一惜定比例的股云份后，收购葱公司作为股报东，也是目右标公司的所慰有者。这在添一定程度上秧有利于收购渗公司处理与听目标公司其璃他股东的关雕系，便于发猛出收购要约钥。也有利于斥在收购谈判奥中取得良好端的效果针10.反收浊购基本措施驾反收购基本背措施包括反态收购预防措拴施和反收购赶抵抗措施弹反收购预防药措施摇：晒“虚防卫战略赛”蒸，指的是在千收购企业发摊出