XXXX年第一批保荐代表人培训主要内容并购专题

2023年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿（并购专题）2023年6月19日-20日北京2023年6月19日-20日，2023年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括：并购业务监管审核流程介绍并购业务监管新政策解读涉及国有资产并购业务的监管制度和要求并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向并购重组中内幕交易的防控并购重组法规解读及审核要点并购重组财务审核要点国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势并购重组的信息披露由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的内容呈现给大家。只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节，择其一二，以飨各位。本稿仅供参考，欢迎讨论。目录第一章上市公司并购重组审核流程 5一、推进上市公司并购重组市场化改革 5（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 5（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率 5（三）推进审核全程公开透明 5二、上市公司并购重组审核流程 5（一）不需提交并购重组委的审核流程 5（二）需要提交并购重组委的审核流程 5（三）上市公司并购重组行政许可事项 6第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读 7一、并购重组业务中券商执业准则 7二、并购重组相关政策解读 7（一）宏观政策 7（二） 证监会相关监管新政策 7第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求 9一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架 9（一）非上市公司国有产权监管制度 9（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度 9二、具体监管要求 10（一）资产评估：应当评估的情形（13种）； 10（二）19号令： 10（三）124号文： 10第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点 11一、上市公司并购重组法规体系 11（一）规范上市公司收购的规则 11（二）规范上市公司重组的规则 11二、国有资产及股权变动监管规则 11三、外资并购（股权变动）监管规则 11四、上市公司收购管理办法解读及审核要点 11（一）权益变动的信息披露 11（二）协议收购的信息披露 12（三）要约收购审核要点 13（四）要约豁免 14五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点 14（一）上市公司重大资产重组的界定 14（二）上市公司重大资产重组操作 15（三）上市公司重大资产重组审核要点 17第五章上市公司并购重组财务审核要点 18一、审核原则与重点 18（一）重大资产重组审核重点 18（二）收购审核重点 18二、审核涉及财务文件 18（一）相关要求 18（二）财务报告和审计报告——收购 19（三）财务报告和审计报告——重组 20（四）评估报告——重组 22（五）盈利预测报告——重组 23第六章并购重组信息披露的规范要求 24一、涉及上市公司的合并 24（一）上市公司吸收合并的几种情况 24（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别 24二、重组备忘录 24（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录 24（二）重大资产重组操作流程 25（三）停复牌安排 26（四）现金选择权 26（五）立案调查的公司 27（六）借壳上市 27（七）取消重组预案 28三、收购及权益变动 28（一）阶段性、分层次的信息披露要求 28（二）信息披露关注问题 28（三）回购股份 29风第一章祖开上市公司并扁购重组审核背流程驳一、推进上删市公司并购最重组市场化贯改革厘（一）减少御审批，逐步嘴取消并购重颠组行政许可鸟事项枯1巩、榜2023套年讽2成月，取消“惯持股比例腊50%丛以上股东自惕由增持、持垫股亮30%驾以上股东每吨年不超过艺2%多的股份自有肺增持、第一蜻大股东取得版上市公司向仓其发行的新什股、继承”颗等四项要约湾收购豁免事任项的行政许恶可。立2轧、泊2023考年龟8至月，上报国马务院申请取茂消上市公司吵回购股份行隐政许可。絮3优、目前，约误2/3犹的并购重组泽交易经上市泰公司信息披版露后即可自哑主实施，无水需审批。阔（二）统一亩标准、优化上流程，大力铺提升审核效亲率屿（三）与推进审核全绘程公开透明圈1、坚持“园审核标准公糠开、审核进肝程公开、审掉核结果公开护”的原则。得2、言自2023泡年以来，证宝监会共梳理尚公布了15慨个并购重组塞共性问题审福核关注要点旷和39个常滩见问题解答币，发布了8蜓个法律适用闲意见和1个牵监管指引。碑二、上市公或司并购重组估审核流程唤（一）不需世提交并购重驼组委的审核益流程夸受理——初树审——反馈俊专题会——薪落实反馈意宿见——审结涉归档辉（奴二锁）需要脚提交并购重滔组委的审核考流程浩受理——初颜审——反馈倚专题会——凳落实反馈意暮见——审核羞专题会——克并购重组委租会议——落冶实重组委审缠核意见——绸审结归档判（三）上市判公司并购重诞组行政许可榆事项恒序号香行政许可项筋目阅审核程序涝审核时限献1彩上市公司收算购报告书备烂案厦简易拳10个工作狡日题上市公司收瑞购报告书备闸案绍一般炎20个工作虫日交要约收购颗一般拒15个工作按日天2甜要约收购义栏务豁免（6班2条）表一般地20个工作膜日泉要约收购义丈务豁免（6贷3条）戚简易爸10个工作请日田3雪上市公司重叠大资产重组泳（不上重组猎会）功简易保10个工作趁日电上市公司重伤大资产重组曾（上重组会踢）热一般舌20个工作拨日核4滴上市公司发方行股份购买余资产签一般拉3个月敞5米上市公司合貌并、分立滴一般袄3个月色第二章贺徒上市公司并堡购重组业务辞监管新政策触解读洪一、并购重筒组业务中券必商执业准则下并购业务是椒“投行皇冠记上的明珠”挡，也是盈利举的主要来源粪。共安身立命的疫法宝：定价士能力（背后席是强大的研够发能力）、邀销售能力（筒销售资源和饺销售网络）倚、撮合交易际（双向提供诵）、交易支奴持。摸券商执业壮标准史：必温、良、恭务、俭、让—接—《论语·蹈学而》墙二、并购重子组相关政策苏解读怠（一）宏观问政策寇《国务院关丛于促进企业浮兼并重组的借意见》羽《重点行业菌兼并重组指椅导意见》件证监会相关链监管新政策几大原则：汉（1）鼓核心是信息秩披露监管；帽（2）骄市场化；榴（3）省不断提升工插作效率；充（4）迁公开化；淡（5）图不断吸取、买收集市场的繁意见，认真院学习、分析估、吸收，不余断完善相关栋监管制度（假通过完善规组章、规范性朽文件和公开老问题与解答氏等多种方式见实现）臭。售2、《收购蒙办法》新于规熄（1）取消杨因发行行为予引发的豁免拖许可。毅因发行取得浇控制权，继匪续保留审批姿；因发行巩络固猜控制权，取楚消豁免审批责及收购报告命书备案，由河律师发表意辛见并披露，垦自动豁免。瓣相应的收购湿报告书备案侄许可也取消毅。笨收购人承诺蜓3年内不转趣让本次向其趟发行的新股把；惨（2）取消撇持股幅30%筋以上股东每粘年不超过涛2%途的铃自由增持的误豁免许可；由（3）取消拆持股比例释50%两以上股东自运由增持的豁菌免许可；旨（4）取消帮因继承引发初的豁免许可惧。跟3、《重组蒸办法》新争规耳（1）借壳辰上市；链（2）配套星融资；驼（3）向第却三方发行合具体解读参酬见证监会官崇网筹“上市公司福业务咨询”谋之“常见问择题解答”。虽第三章廊秃涉及国有资问产的并购业渗务监管制度固和要求涉一、涉及国舱有资产的并脑购业务监管俩制度框架峡（一）阴非上市公司粘国有产权监香管制度展1、资产评椅估：剥《国有产权轧评估管理办孔法》（国务微院令第91简号）真《企业国有乖资产评估管翅理暂行办法旗》（国务院色国资委令第俘12委号）厨2、产权转嚼让：士《企业国有欲产权转让管丢理暂行办法嘱》（国务院送财政部令第拌3号）衣3、资产置奴换：不《关于中央击企业国有资避产置换有关映事项的通知秩》（吨国资发产权败【2023梯】121号垮）消（二）上市壤公司国有股叉东行为及国由有控股上市祝公司的监管蕉制度困1、国有股赢东所持上市促公司裂股份转让：遵《国有股东拌转让所持上慨市公司股份桨管理暂行办蔑法》（国务民院国资委吐中国证监会者令第19号巾）葵2、国有股绪东受让上市反公司股份森：输《关于印发设<国有单位木收让上市公隆司股份管理弦暂行规定>圈的通知》（岭国资发产权革【2007野】109号垒）暮3、国有股贝东与上市公询司进行资产绞重组：评《关于规范幕国有股东与它上市公司进谎行资产重组商有关事项的浸通知》（兆国资发产权歇【2023若】124号超）弓4、上市公吸司国有股东期发行可交换积债和国有控荐股上市公司格发行证券：壳《苏关于规范上平市公司国有旧股东发行可沈交换债及国误有控股上市武公司发行证叛券有关事项塔的通知（国守资发产权【避2023】闷125号）茫二、具体监筋管要求可详见上述相您关文件罩。萄特别注意的档：支（一）元资产评估：周应当评估的称情形（乎13壤种）；舌（二）絮19茫号令：仪国有股东所校持上市公司棍股权转让包荡括昏4种情况：肝第一，证券杆交易系统转荷让（减持）样事项；第二庆，协议转让蛾；缴第三，无偿筐划转；第四你，间接转让落。浇（三）逃124真号文：剥国有控股上蜻市公司收购网非国有资产睁，国有股东廉保持控股地起位不变，廉只需铲一次审核（沾不需要预审牢核）；态国有控股上困市公司收购位非国有资产傅，国有股东狭失去控股地备位不变，需背要两厉次审核粘，即预审核似和正式审核顾。苦第四章特威上市公司并土购重组法规碰解读及审核脊要点脉一、上市公扰司并购重组倘法规体系迹（一）规范短上市公司收阀购的规则挡上市公司收挠购管理办法伤（证监会3复5号令）酸信息披露准菊则第15号舅——19号秀（二）规范欲上市公司重疗组的规则抹上市公司重洁大资产重组打管理办法（蹈证监会53榜号令）体信息披露准担则第26号饮——上市公东司重大资产狗重组申请文霞件织关于规范上患市公司重大觉资产重组若润干问题的规污定叫二、国有资耗产及股权变箱动监管规则见第三章。逼三、外资并吃购（股权变性动）监管规察则不1、外国投境资者并购境园内企业暂行烦规定倦2、关于向额外商转让上奇市公司国有扩股和法人股徐有关问题的横通知且3、合格境庙外机构投资卫者境内证券樱投资管理暂舍行办法驼4、外国投舒资者对上市饿公司战略投亡资管理办法纱四、上市公但司收购管理拜办法解读及邮审核要点痕（一）权益溜变动的信息逃披露棚1、寻权益披露界味限凑（5%≤A故≤30%）哨持股比例A严实际控制变喂更睛信息披露战要求（持股旋比例触及5增%的整数勺倍椅）贷5%竟≤A<20眼%蚂否域简式权益报塌告笨是庸详式权益扒报告粗20%狼≤A≤30灵%晃否截详式权益薯报告着是殃详式权益竹报告、财务劈顾问意见、报第50条要喉求材料（如宋收购人控股心股东或实际敬控制人未发绪生变化的说挥明）查详式权益必报告、第5奋0条要求材批料（国有股舒划拨、同旬一控制邻人下、继承毅三种情形）级详式权益兄报告（适用哲于收购方承插诺3年放弃缘表决权情形带）衬2、妇不同权益变博动的特殊要谣求造序号设二级市场举欲牌鼠协议转让忍1朋持股达到5垃%，事实发逆生之日（T狡）起3日内塞（T+3）获报告监管部波门、公告、靠通知上市公忙司，在此期绞间停止买入斤，未披露前拣也不得继续道增持；卖出亏为违法行为销。蚕持股达到5挖%，事实发哲生之日（达能成协议日T歇）起3日内额（T+3）予报告监管部姿门、公告、劣通知上市公逢司，在此期汽间停止买入叼，未披露前慕也不得继续意增持；卖出挤为违法行为移。铅2吴持股达到5丧%之后，通诱过二级市场遣交易增持或副减持跨肿5%，在T五+3日内报体告、公告，机在T+5日飘内停止买入夺，未披露前耐也不得继续非增持，卖出请为违法行为丧。每持股达到5纵%之后，增幕持或减负持达到乡或超过5%喘，在T+3应日内报告、道公告，未披血露前也不得矩继续增持，票卖出为违法吩行为。轧3复披露时点为恭投资者持有蜘上市公司的默股份比例达感到5%、1朵0%、15补%、20%之、25%…膝（5%的整肤数怨倍勒）只披露时点为雕投资者持有徐上市公司的脖股份比例达衔到5%、1嘴0%、15返%、20%旗、25%…溜（5%的整队数浸倍搭）冶4恰大宗交易也其属于二级市章场交易墨（二）协议浅收购的信息汪披露素1、协议收快购控股权的器实现方式（则收购后持股荒比例超过3赵0%）冲拟收购达到旁持股比例钱实现方式梢信息披露要装求火A>30%亏1、要求豁饶免，协议受赶让A比例征协议收购报杀告书、第5岗0条要求材榆料、豁免申痕请欺2、直接要饮约A比例来履行要约收扛购披露程序兽（要约收购舰报告书、财未务顾问意见恳、法律意见境书等）打3、协议受软让30%，济其余A-3构0%部分要逐约抖按恋20%毅≤A≤30库%进行详实掉权益披露，局免于申请豁济免要约误4、协议受叨让30%且铜满一年后，喂每12个月密增持不超过规2%至A比遗例假要约收购报炕告书（免于妈披露收购报滥告书）观5、协议受轮让A，且发轮起全面要约姻收购键2、协议收见购审核要点菠（收购后持唇股比例超过迎30%）荡（1）全额费付款；糕（2）披露动要求：赤申请豁免要芒约的，披露泄收购报告书熔摘要，经证胁监会审核后诊，披露全文滚。晴不申请豁免磨直接发出要集约的，无须闭编制收购报津告书，协议慌后3日内发欺要约提示性臂公告，履行饲要约收购程爷序。通中国证监会铅审核。纵取得豁免后杜3日内公告淹；未取得豁慰免的，30将日内发出全印面要约或减激持至30%爬或以下。扇（3）相关剪批文：如国链资部门或外骗资主管部门诚的相关批复什文件。历3、间接收塞购的信息披雷露和权益计概算冶与直接收购报的信息披露港原则和法定霸义务保持一非致；该间接收购对植应的股份及销表决权数量灌，按可支配剪原则“穿透葡”计算，即熊“控制”某丘股东单位等孔同于“可支路配”其持有沿的全部股份望及表决权，猎不以间接持将股比例与直藏接持股数的婚乘积计算。堡（三）要约名收购访审核要点语1、公平对密待原则冲。缺2、无论是拾全面要约或蔬是部分要约蔽，都是向全武体股东发出娱要约杂，不得向部少分股东发出灯要约。枪3、要约价盛格先孰谦高原则：重摘要公告前义6个月支付胡的最高价格洪；槐摘要公告前骑30个交易典日均价（市血价）慎；托不挂钩的，幻由财务顾问感把关，充分锻陈述理由德。氏4、要约期尸限：30-然60日，有伟竞争要约时氧除外。蜓5、要约收走购底限：5炸%。永6、要约支躺付手段：现乎金、证券、示现金与证券怠相结合等多哗种方式；交7、换股收颜购的特别要呜求：收购人背提供该证券层发行人最近哥3年经审计旗的财务会计茎报告及证券瓶估值报告；画9辉、别有条件收购鹅：允许收购困人发出有条术件的要约，拥在取得批准棵并达到要约夜约定条件后丸，收购人履慕行要约收购域。练10、增减相持股份的限餐制：凑要约期间不执得采取要约创以外的方式宁或超过要约普条件棉增持，也不沟得减持。羽（四）要约鹅豁免对1、简易程吵序豁免情形素（1）国有枪资产行政划历转、变更、炮合并；它（2）证券昼公司、银行明等金融机构插从事承销、肌贷款等业务裤导致其持有我一个上市公纲司已发行股沸份超过30虹%，没有实细际控制行为存或者意图，午并且提出在主合理期限内吐向非关联方膨转让相关股畜份的解决方睡案顿。朴2、一般程哈序豁免情形船（1）同鹰一控制疤下不同主体态间转让；悟（2）挽救县财务危机公截司仇，重组方案暑获得股东大课会批准，收同购人承诺3稍年不转让其宁拥有的权益吹；牙（3）取得遵公司定向发色行的新股，吃取得控制权绞——收购人针承诺3年不萄转让拥有权午益的股份，功股东大会（够非关联股东离表决）同意纷收购人免于救发出要约的裳。颈3、自动豁蚁免情形教（1）取得款公司定向发穗行的新股，芬控制权不变壤——收购人意承诺3年不我转让拥有权涝益的股份，虎股东大会（听非关联股东型表决）同意搬收购人免于赚发出要约的辩；石（2）持股吧达到30%灯满一年后，夕每12个月盲内增持不超乖过2%；返（3）持股浮50%以上白的股东，继学续欣增持且不摧影响上市地今位；静（4）因继冤承导致上市落公司中拥有成权益的股份灭超过其已发捡行股份的3练0%。泊五、上市公锅司重大资产户重组法规解式读及审核要筋点淘（一）上市户公司重大资今产重组的界捕定甜1、上市公法司发生资产辜交易连续计椅算的时点为伪股东大会召悼开日期，即那在12个月赶内召开股东魄大会决议的风重组事项合窝并计算金额毫和指标；城2、提交重神组委的情形甘：致（1）法定欧提交情形借壳上市；卖上市公司出听售资产和购督买资产的金摊额同时达到坦最近一个会甚计年度经审墓计合并财务御会计报告资堵产总额比例坟70%以上叫；翼上市公司出太售全部经营堆性资产，同葛时购买其他驰资产；化以新增股份哲向特定对象粉购买资产似；蛮上市公司实丽施合并、分桶立脱。国（2）申请截提交情形筑上市公司购咸买的资产为借持续经营两损年以上的完液整经营实体尽且业绩需要伴模拟计算的蠢；备上市公司对暗中国证监会箩有关职能部迫门提出的反装馈意见表示咬异议的。撒（二）上市辅公司重大资术产凑重组操作万1、涉及独墨立董事的环泪节斜（1）首次欣董事会犯；溪（2）再次谨董事会；扩（3）相关窄资产以评估计值作为定价荐依据的，应俊当对评估机碧构独立性、鼓评估假设前擦提的合理性周、评估定价雹的公允阻性发表碎独立意见。脚涉及的审计桑要求戏（1）交易如标的最近两熟年经审计的液财务报告；纵（2）问上市公司最援近一年经审连计的备考财秩务报告；泳（3）购买难资产，需提熊供拟购买资供产的盈利预也测报告。属差于裙①上市公司乎出售资产和慧购买资产均传达到70%惨指标的；②陷出售全部经裤营性资产，眨同时购买其毁他资产的；粱③发行股份叔购买资产的瞒，还需要提询供上市公司究的盈利预测耀报告涨；掀（4）审计机基准日后6诸个月财务报永告有效，最壮多可延长1漠个月，过期什重新确定审找计基准日审掩计，备考报妥告同时增加热披露一期。拒3、涉及的攀评估要求绍（1）两种萄以上方法饲；网（2）补偿踢要求忘4、发行股守份购买资产伞同时募集配垦套资金断（1）主要盖用于提高云重组重组详项目整合绩吨效，所配套衰资金比例不步超过交易总育金额25%壳的，一并由仗并购重组委咐员会予以审它核；超过2王5%的，一翅并由发行审赞核委员会予寸以审核。享（2）抛采用锁价方双式仗募集资金的岂，募集资金辆部分的发行凑价格应当与仰购买资产部扒分一致，视扁为一次发行刘，有关重组帖项目发行对患象合计不超寸过200名驳。头（3）痛采用询价方威式募集资金扁的，募集资裙金部分与购抄买资产部分检应当分别定谁价，视为两餐次发行，重毅组项目购买咐资产部分的括发行对象合猎计不超过2政00名，募乡集资金部分集的发行对象敞各不超过1叉0名。证监徐会在核准文野件中将通过近“一次核准证、两次发行抗”方式予以剑明确。伤（4）申请三人应在核准戒文件发出后法12个月内快完成有关募妹集配套资金碧的发行行为栏。隔5、产借壳上市哪（1）自控够制权发生变堪更之日起，黑上市公司向舰收购人购买傲的资产总额旋，占上市公卖司控制权发痰生变更的前坏一个会计年完度经审计的矛合并财务会止计报告期末颈资产总额的共比例达到1五00%以上权。絮累计首次原店则；介预期合并原缘则迫。字（2）借壳京上市条件：隙上市公司购蜜买的资产对苏应的经营实监体持续经营既时间应当在冷3年以上，乡最近2个会缺计年度净利朋润均为正数猫且累计超过阳人民币2,景000万元锄。窄6、重组后静再融资规定捕（1）非公直开发行：未险作时间限制处。题（2）公开漆发行股票和逢公司债：如兄果在重组前耀不具备公开黑发行的再融武资条件或者贼重组导致实彩际控制人变绣更，提交申叛请时距离重徒组灶完成需满一阅个知完整会计年罚度。拆申请公开发判行股票和公然司债时，以给往经营状况需可以模拟计医算的条件：损重大资产重厅组方案经并余购重组委审查核通过；惜重组注入上痕市公司的标换的资产属于键一个完整的猾经营实体；腔重组时披露墙的相关盈利胃预测和承诺亮已经如期实然现。级（三）上市都公司重大资怨产重组审核华要点愁1、资产定唯价公允交重大资产重承组的实质是影资产证券化撇过程中发生纳的交易行为虫，交易的核晕心原则之一液是体现资产颜定价的公允学性；估审核的视角质主要在于定墙价方法的合仰规灶性、合理性胞，定价机制覆的市场化；蚂审核的立足辨点主要在于蚕关注中小投愚资者利益及帆上市公司整喇体利益是否辆得到必要保风护；孕在财务上表昌现为：置入欧上市公司的欲资产是否被辉高估；置出召上市公司的船资产是否被铅低估。缝2、资产权闹属清晰帝（1）股权适资产：融是否合法拥将有该项股权姐的全部权利降；渴是否有出资振不实或影响纱公司合法存倍续的情况；告将棕相关股权注慕入上市公司婆是否已经取农得其他股东亿的同意；穿是否存在已康被质押、抵暮押或其他限律制转让的情养形；恒是否存在诉考讼、仲裁或趋其他形式的育纠纷；席（2）非股滑权资产（应盛包括标的股伙权对应的主遇要实物资产索）：乱是否已办理愁了相应的权饲属证明；汗是否存在已息被质押、抵湖押或其他限摊制转让的情衫形；嚼是否存在诉耗讼、仲裁或烂其他形式的鲁纠纷；祥3、她债权债务及搏相关纠纷的禽处置合法、省妥当（主要口是在以非股妇权类资产作篮为标的资产宜的转让情形省中）虫。腥第五章阻祸上市公司并仔购重组财务购审核要点色一、审核原膀则与重点盗（一）重大特资产重组审查核重点担重大资产重滚组的实质是居资产证券化膀过程中发生便的交易行为选，交易的核纯心原则是体债现资产定价阶的公允性。健审核重点：炒是否充分披辩露资产价值约及可能面临们风险。考（二）收购酒审核重点芦收购更关注乒交易的可完桌成性敌。抓审核重点：农收购人的实椒力和资金的丸来源。拌二、审核涉腹及财务文件财务报告审计报告评估报告盈利预测总（一）立相关要求左1、烦审计机构和私评估机构独痕立性问题搬（1）增考量你指标：机构瞎和人员拣（2）博公司聘请的海对标的资产百进行审计的黄审计机构与肿对资产进行研评估的评估司机构是否存洽在主要股东嗽相同、主要公经营管理人帅员双重任职眯、受同一实峡际控制人控训制等情形。粮（3）痛是否爷由同时蚊具备注册会们计师及注册弦资产评估师宗的人员对同盒一标的资产所既执行审计迟业务又执行莫评估业务。挺2、劝中介机构资杀质问题至（1）扎证券期货从在业资格酱（2）共土地估价机门构是否具备景全国范围内娱职业资格吵（3）们珠宝类、矿充产类评估报归告额3座、相关中介很机构报告互敢相矛盾的问电题慢（1）熟经审计账面跳值与评估值树（2）既经审核盈利岸预测报告、取评估报告收谁益预测值、显公司管理谋层讨论朱与分析三者吼之间是否存派在重大矛盾稠，例如对未也来销售单价练、销售数量洞、费用种类恼、费用金额逝等的测算是裁否存在重大甘差异。据（二）财务许报告和审计谜报告——收塘购防1、主要内抖容哭（1）收购带人应当披露咏最近3年财侧务报表，最老近1年的财买务报告应审马计。会计师幕应当说明公活司前两年会匆计制度及主杯要雨会计政策与全最近1年是皱否一致。勉（2）截至生收购报告书劣摘要公告之限日，收购人怪财务状况联较最近构一个会计年区度财务会计童报告有重大典变动的，应县提供最近一躁期财务会计知报告并说明师。嫁（3）收购货人成立费不足1斧年的，情应披露实际扶控制人的财叉务资料。三（4）收购厨人为上市公掉司的，可免丘于披露，但购提供索引。拣（5）收购撤人为境外投截资者的，应额当提供依据证中国会计准齿则或国际会陡计准则编制存的财务会计饱报告。程（6）收购镰人因业务规侨模巨大、下鹰属子公司繁三多的，难以到提供财务资拼料的，财务暴顾问就其具璃体情况进行貌核查，说明备无法按规定补提供财务资伞料的原因，享收购具有实抬力、没有规聪避信息披露婚义务的意图拜。吉（7）收购孟人以其非现硬金资产认购意上市公司发贯行的新股的典，应当披露查非现金资产青最近2年经床审计的财务葬报告，或有梯效期内的评平估报告。毕2、审核核材心：经营和柏支付能力秤（1）自有驰资金：财务乔报表——货方币资金、资蜓产负债率。荒特定情况下洁，关注母公军司报表。吼（2）融资愤：根据业务伍、资产、收张入、现金流篮的最新情况柔，关注收购存人是否仅具备偿还能姻力以及偿还渣借款的资金搅来源，收购伤人是否收购蹄实力。技3、特殊主宫体锋（1）上市遵公司管理层胞及员工：收言购人应当详黎细披露收购薪的资金来源牲及付款安排拴。薪酬待遇捡近2年资金室、业务往来竖情况，是否伍存在资金占妨用、担保行衔为及其他利茶益输送行为街（2）自然甚人或者自然劳人控制的壳骑公司：除关忽注与上市公铸司及其关联般方业务宪往来外，还纠需关注收购黑人收购实力央，真实身份输，诚信记录润，代他人收漏购的情形。府4、特殊来层源资金乞（1）员工押安置费、补涛偿费或者身遥份置换费员工的同意田有关部门的纱批准疑（2）奖励孙基金顶奖励基金的旺提取是否履小行了必要的汇批准程序吵奖励基金的尼发放情况券（三）财务子报告和审计诸报告——简重组待1、基本要帜求诚（1）上市幸公司重大资肉产重组报告赢书引用的经疮审计的最近床一期财务资将料在财务报振告截止日后舟6个月内有碰效；特别情滩况下可申请丛适当延长，率但延长时间全至多不超过潜1个月。景（2）上市澡公司重大资赛产重组报告柱书引用的评摊估报告在返评估基准日测后1年岂内有效；胖不可延长。喇（3）提供柄最近2年的公财务报告和找审计报告。册特定情况，逃提供最近1架期的财务报饺告、审计报投告和备考财斑务报告。迫（4）出售港和购买资产棕均占资产总爷额70%，图出售全部经钩营性资产、馋同时购买其怪他资产的情翁况榨，提供重组挺完成后的资写产架构编制报的上市公司境最近1年的衔财务报告和驾审计报告。2、控制江（1）同一太控制介：不需确认胆商誉匠。炭审核关注点急：幻合并前敌，股权比例虏和生产经营掉决定权（如茂董事会构成谱）降非暂时性控箩制：合并前桌后控制时间检。满一般，合并昌前控制时间洞在1年以上尝，即认为是击非暂时性控衫制。送（2）非同焰一控制赛下：反向收鲁购。洋非同券一控制惨下的企业合蕉并，以发行摔权益猎性证券桃交换股权的权方式进行的悉，通常发行猫权益风性证券净的一方为收纳购方乔；巨某些企业合侵并中，发行址权益匪性证券纸的一方因其引生产经营决哥策在合并后葵被参与合并灰的另一方所傻控制的，发筒行权益温性证券卫的一方虽然绪为法律上的耀母公司，但珠其为会计上妙的被收购方仙（会计与法承律收购方确粮定存在差异薄）3、业务途业务是指企延业内部某些俩生产经营活贼动或资产、株负债的组合绑，该组合具板有投入、加渴工、处理过辣程和产出能傻力，尽管一躬项业务通常留有产出，但腐产出并不是逢必须的。烂构成业务的返反向收购，高资产以公允痕价值入账，士需要确认商牙誉栗不构成业务裙的反向收购丽，资产以账珠面值入账，穷不需要确认庙商誉嚷（1）审核软关注点：哨资产、负债剧全部剥离滔仅留有现金浓及交易性金斧融资产躺（2）不构丧成业务的案须例：邀所留资产为忽一家公司的进参股权及办吩公楼。参股柿权处于司法弦冻结状态，仿且上市公司逢不能控制，衫另外办公楼背也处于闲置赏状态。格所留资产为即一块未开发辜的土地，并庙且政府已发牧文拟将该块或土地收储。席另外，重组餐方承诺，如聪重组完成后遮当地政府未耻将该块土地户收储，重组盈方将购买该竹块土地。浪所留资产为虑常年亏损，甘并已处于停羽产状态，不蝶具备投入、袜加工及产出愤能力。役所留资产只运有货币资金去或交易性金汽融资产。制4、标的资衰产未来可持抓续盈利能力责5、标的资渴产为境外公颠司政（1）同时那符合下列所租有情形，可茶以考虑给与历豁免：荐被收购公司专在成熟市场笑上市；剂被收购公司顿最近两年的霸财务报告已输按国际财务鼻报告准则编翅制；者被收购公司量最近两年的划财务报告由公审计业务列追全球前十位颈的会计师事招务所审计，乏且审计意见刑为无保留意职见。隙（2）得到钥豁免的公司雾：诸与中国会计钱准则之间的奉重大差异做笼出充分说明驴；垂收购完成后文的3个月补食充提供。兔（四）评估掘报告——重抬组风1、评估的庙关注点逼（1）评估剥报告有效期虽：评估基准宿日后12个瘦月；苗（2）评估拒资料齐全性仁：包括评估速报告说明外。如用资产耻基础法评估策，还应提供冒资产评估明泛细表；悟（3）评估遥方法选择恰坐当性；瞒（4）采用幸两种以上评完估方法；鹿（5）评估铜参数选择恰博当性；突（6）不同秋评估方法下驰评估参数取拍值是否存在言重大矛盾；豪（7）评估涌基准日至审织核期间是否咐发生重大变匹化；载（8）以往唱评估情况。洋2、评估基扫准日至资产家交割日期间社损益处理领通常，期间值盈利部分鹿归上市少公司；亏损义部分由交易真对方承担。多3、不以评茧估为依据的顽交易项目晋上市公司吸软收合并其他红上市公司的也交易价格以坊双方股票市弃价、独立财挡务顾问估值末、净资产账剂面值等为定剧价依据，关虾注以下内容惠：抢（1）独立棵财务顾问对膏交易定价的最意见；鹿（2）充分寨考虑合并双渔方的股票市谜价、公司估测值（资产和芦盈利能力）颠、盈利预测绵以及隐含资待产价值（土讯地、无形资敲产）等因素被；担（3）充分祸考虑市盈率谜、陡市净率丝的市场平均衡值等参数；床（4）充分斩揭示交易价姐格的影响和拜风险并确保逐投资者在知冈悉该风险的基情况下，严除格履行法定随表决程序。踢（五）盈利散预测报告—栋—重组蛮上市公司进较行重大资产海重组，原则滥上应当提供园注入资产的诱盈利预测。俊如无法抽作出竞盈利预测的轨，上市公司员应当提供管答理性层讨论聪与分析。但柏注入资产采量用收益法进樱行评估作价亭的，则必须呜提供注入资号产的盈利预硬测。剃1、杜预测利润是争否包括非经畏常性损益；搅2、营对未来收入怪、成本费用卡的预测是否候有充分、合述理的分析和狼依据；杀3、咸盈利预测报峡告中是否存鹊在预测数据嘱与历史经营蜓记录差异较蛋大的情形；昼4、陆盈利预测数骡据与历史经障营记录差异锈较大的，相词关解释是否弹合理；坦5、螺盈利预测报习告中的预测缝盈利数据与纺评估报告（机收益法评估充）中的预测黑盈利数据及彼管理汁层讨论锣与分析中涉螺及的预测数删据是否相符饲；书6、粉盈利预测报帖告、评估报裙告及管理命层讨论趴与分析中对吉未来的各项灌假设如不相睬符，相关解愉释是否合理栋。烦7、押资产评估机储构采取收益刺现值法、假摧设开发法等眉基于未来收合益预期的估痛值方法对拟腊购买资产进叠行评估并作精为定价参考栏依据的，上尾市公司应当编在重大资产冒重组实施完牵毕后三年内樱的年度报告粉中单独披露展相关资产的挽实际盈利数劈与评估报告环中利润预测纷数的差异情导况，并由会恋计师事务所打对此出具专还项审核意见燃；交易对方膀应当与上市材公司就相关起资产实际盈马利数不足利词润预测数的煤情况签订明减确可行的补棚偿协议。能第六章添记并购重组信筹息披露的规叠范要求甲一、涉及上小市公司的合代并锈职（一）上市预公司吸收合级并的几种情狐况佩上市公司监饭管法规体系谨中尚无专门骆的吸收合并菊监管制度，书但已有30被多家公司进蹦行了相关实质践。从市场穷已经发生的迁合并案例看职，上市公司筑可以成为合闪并方，合并泳其他公司，请也可以被其兄他公司合并愉。上市公司虑合并涉及个矮案的数量虽纷然不多，但监影响重大，检日益成为行做业重组的主朵要手段，受锄到市场的广盆泛关注。今上市公司吸纵收搭合并非乞上市公司，坑非上市公司料规模大于原寻上市公司，彼实现借壳上罗市或整体上拖市，可能上己市公司的收抛购。但如都市股份乱吸收合并海墙通证券，海博通证券借壳背上市。桶非境内上市灵公司吸收合摘并国内上市豆公司并上市饲，涉及股份寻发行。赢如上海役电气吸并旦上扎电股份。谢上市公司吸抖收合并上市详公司，实现筛行业整合。牺如东方皮航空吸并上挑海至航空。拾（二）装吸收合并与桐发行股份购掘买资产的区边别滚1、吸收合戴并不同于非传公开发行，益发行对象不箭受限制，为纯被荐吸并方植的全体股东京。娱2、相关资佩产过户和验卵资手续相对股简便，涉及个的税费较低猾，资产过户津和股权交换料均不涉及所宿得税。跳3、程序相差对复杂，如稼债权人公告矿等。舍4、需要赋插予异议股东员现金选择权跟。霸二、重组备劫忘录奸（一）砌上交所关于息重组信息披酒露工作备忘后录寿第一号信睬息披露业务准办理流程甜第二号上尘市公司重大返资产重组财岛务顾问业务兄指引（试行渔）战第三号资菊产评估相关连信息披露湾第四号重沸组内幕信息糠知情人名单右登记及提交碍第五号立坚案调查公司亡申请重大资盖产重组停牌载注意事项恼第六号上她市公司现金辟选择权业务疯指引（试行颗）乒第七号借建壳上市的标恶准和条件宇第八号上杰市公司重大问资产重组预权案公告格式吩指引（试行傍）烂（二）决重大资产重成组操作流程闸1、筹划、宋停牌奥（1）签署北保密协议；傲（2）首次狗申请停牌时救间不得超过棒30天，经米延期后累计席不得超过3程个月；桌2、二级市向场核查笛（1）停牌林后5个工作志日提交内幕牺知情人名单摘；数（2）核查霞结果：无异粥常、存在个营别知情人交祝易、有涉嫌冠内幕交易可改能贤。盗3、汪首次董事会绞、披露重组翼预案并复牌浴（1）延期删复牌申请并喂公告原因；伪（2）交易称所对重组预某案形式审核仁；该（3）偏财务顾问应稠对重组预案司出具核查意凶见；构（4）预案坊披露前蹦取得国贼资管理部门宅预审同意裙；黎（5）确定疤发行均价。错4、二次董棕事会、披露哑重组报告书下草案温（1）审计杠、评估机构距出结果，标渔的资产权属蹈规范；破（2）重组篇方案不得有段重大调整（躬交易对象、粉交易标的）榴；狠（3）重组穿资产定价。面5、股东大盈会陪（1）股东攀大会前步取得国律资管理部门眯批复，为避圾