股权收购操作流程及注意事项

股权收操流程及意项第成股收专工组，开展步研确股收的的选股收的向标司起、谈签股收框协；附件：甲

《公司权收购之意协议》方：方：鉴于：

乙甲方拟乙方收购乙合法持的XX限公司的XX%权(以下称"目股权"，双方经友好协商，目标股转让事宜作如下初约定，以资同遵守第一条甲、乙双方股权转事宜业已达的意向对有关交易则和条进行初步约，同时，确相关工作序和步，以积极推股权转的实施。在股权让时，甲、双方在协议所作出初步约的基础上，别就有股权转让、资重组、资产交、债清偿及转移具体事签署一系列议和/其他法文件。届时签的该等协议/或他法律文件效后将成相关各方有关具事项成的最协议并取代协议相应内及本协议各之间在之前就相同题所达的口头的或面的各种建、陈述、保、承诺意向书、谅备忘录协议和合第二条股权转让目标股数量：XXX公司XXX%股。目标股收购价格确：以资评估事务所估后的标股权净资为基础定。第三条尽职调查1、在协议签署后甲方安其工作人员XXX公的资产负债、或有债、重大合同诉讼、仲裁项等进全面的尽职查。对，乙方应予充分的合与协助，促使目标司亦予以充的配合协助。2、如在尽职调查，甲方现存在对本议项下交易有任何质影响任何事实包括但限于目公司未披露对外担、诉讼、不资产、大经营风险)，甲应书面通知方列明具事项及其性，、乙双方当开会讨论尽其努善意解决该项。若在甲上述书面通发出之起十(日内，乙方或目标公司不能解该事至甲方(合理满意的度，方可于上述面通知出满十(10)日后，给予乙书面通知的式终止协议。第四条在下列先决件全部得满足之日五日内双方应正式署股权让协议：(1)、甲方完成对司的尽调查工作，发现存对本次交易实质性响

的重大实(或发该等重事实经双方好协商得以决；(2)、签署股权转协议(包其附件)的容与格为双方所满。(3)、甲方事会和时股东大会决通过购目标股权案。除非双协商同意修或调整股权转让协议主要条和条件应与协议初约定一致，不得与本协相关内相抵触。第五条本协议终止1、协终止：本协签署后经甲、乙双协商一，本协议终。2、违终止：本协签署后一方发生违情形，一方可依本议规定方终止本协议3、自终止：本协签署后得依第款之规定自动终。第六条第七条

批准、权和生效1、本议签署时应得各方权决策机构批准和权。2、本议在甲方、方法定表人或授权表签字加盖公章后生效。双方同，本协议所条款、本协议双方获得的部信息均属密资料惟如有关披露法律所要求义务与任时则除外第八条其他本协议本一式四份各方各二份，具同法律效。甲：

(盖)

乙：

(盖法代(签字)：授代(字)：

法代(字：授代(字：间

时地：第、立查组对让、保、标司重资、信状进尽调，集关料

；目标公的合法性、织结构产业背景、务状况人事状况都于必须查的基本事项具体而言，下事项重点调查：1、标公司主体资格及得的批和授权情况首先应调查目标公的股东况；其次，标公司是否备从事业执照所确的特定业或经营项的特定格，收集法人营业照、组织机代码证经营许可证再次，要审查目标司是否经获得了本并购所需的批准与权（公制企业需要董事会股东大会的准，）2目标公司的权结构内部组织结。目标业的性质可是有限任公司、股有限公司外商投资企、或者伙制企业，同性质目标企业，于并购案的设计有重要影响3、标公司要的法律文、重大同。调查中其要注：目标公司其所有属

机构、作方的董事经营管者名单；与列单位人员签署的面协议备忘录、保书等等审查合过程中应当要考虑下因：同的有期限合同项下公的责任义务；重要的约行为；违责任；同的终止条等等。4目标公司的产状况包括动产、动产、识产权状况以及产证明文件，别要对大应收账款和付账款行分析。有时在同签订后还需要进步的调工作调查结果有能影响并购格或其全局性的问。5目标公司的力资源况。主要包：目标司的主要管人员的般情况；目公司的雇福利政策；标公司工会情况；标公司劳资关系等。6目标公司或事项、律纠纷以及在债务主要是过去交易或事项形成的其结果须某些未来事的发生不发生才能定的不定事项常见的或有项主要括未决诉讼仲裁、对外保、产质量保证(含产品安全证)、承诺、义务性同等

。第、织关业员行析论股收在济法方的行性防各风；第、托靠资评价对标司资及权值行估第，股出方谈，订权购议；附：股收协书出资转方(甲方)

出资受方(乙方)：甲方及他股东于

年

月

日共同资设立公司设立时甲方出资为民币元。现甲、双方经同协商根据司章程公司法的规，甲方出其出资成下列议，供双方守。

万元给方一事达一、根公司法及公章程第XXX规定，股东决);

公司股决议同意甲方出资让(公司二、甲在

公司的资

万元依转让给乙方乙方同接受甲方

万元出的转让;三、乙在协议订立日起

日内支甲方转让金民币

元;四、甲乙双方出资变动不响

公司注资金的变动五、甲乙双方责协助公司理股东册上的股东称变更续以及依公司法规定提请股修改公司章的表决议(变更股名称内以及协助公办理注变更登记手(股东变动之起内);六、自理工商股东更登记后起，甲方公司不存在何利害系，变更登前的

权利义关系由乙方受;七、本议壹式肆份本协议签字后生效

公司留份，甲、乙方留壹。甲方：(盖章方：(盖章法人代(

乙字)：

法人代(签：授权代(签字)：

授权代(签：时间：

地点：第，方据司程公法相配法的定提各的力机如东就购宜行议决第、