某咨询国际咨询衡阳华菱钢管有限公司重组上市建议书

0衡阳华X钢管有限公司重组上市方案（讨论稿）

2003年3月1安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管重组上市的建议重组上市方案的益处服务团队主要人员介绍总结目录附录(I)安Ｘ的资历附录(II)香港上市的条件及资格附录(III)中国证监会关于境内企业到境外上市审批要求与条件

附录(IV)中国证监会关于境内企业到境外上市审批程序2真诚合作改革创新

共创未来丰富的国企重组上市经验

对钢铁生产企业具有丰富经验重组上市

理想伙伴与国内外证监机构建立密切工作关系3安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管的业务现状衡阳华X钢管有限公司是经国家经贸委批准债转股设立的，属国家大型一档企业，是全国三大专业化无缝钢管生产企业之一；华X钢管的主要产品为无缝钢管，拥有5条钢管生产线，具备年产40万吨钢管生产能力；2002年生产量占全国钢管总产量的7％。销售收入居全国同行业第5位，出口创汇居同行业第3位；公司急需发展运用先进的连轧管技术的、具有国际先进水平的中大口径无缝钢管连轧管机组，从而抢占市场先机，资金需求约为14亿人民币；公司未来5年的目标为：实现钢管产量90万吨以上，进入世界无缝钢管行业前6名。4安Ｘ对华X钢管现状的理解华X钢管股权结构现状湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司

其它下属机构43.68%8.01%中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%10.00%5华X钢管所面临的挑战通过前期工作的初步了解，我们认为对华X钢管进行重组并以H股形式上市是解决公司在机制改革、资金需求等诸多方面问题的捷径。但在此过程中华X钢管将面临如下主要挑战：巨大的市场压力和融资压力净利润不符合香港主板上市要求净资产收益率低管理层激励机制尚不健全安Ｘ对华X钢管现状的理解6

根据对华X钢管提供的商业计划书和对2000至2002年度财务报表的初步分析，我们建议采取以下步骤进行重组：设立新的股份有限公司将现有公司的资产及业务注入该股份有限公司引进战略投资者（国际战略投资者为宜）通过融资安排，使管理层利用有限度的管理层收购（MBO)的方式，向华融和东方资产管理公司收购约10%的股份通过融资安排，让华X集团向华融和东方资产管理公司收购部分股权从而成为绝对大股东将现有非核心业务排除在股份公司之外华X钢管重组上市的建议71）设立新的股份有限公司华X钢管重组上市的建议湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司湖南衡阳钢管集团国际贸易有限公司

其它下属机构中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司31.62%16.69%43.68%8.01%10.00%82）引进战略投资者湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司战略投资者10%-20%华X钢管重组上市的建议93）实施有限度的管理层收购（MBO）湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者管理层10%-20%5%-10%华X钢管重组上市的建议104）H股公司股权结构湖南华X管线股份有限公司

衡阳华X钢管股份有限公司中国华融资产管理公司中国东方资产管理公司湖南衡阳钢管(集团)有限公司海外战略投资者管理层H股投资者10%-20%25%-35%5%-10%华X钢管重组上市的建议11重组上市方案的益处通过重组形成单一大股东，提升公司在资本市场上的形象；通过实施有限度的管理层收购，建立科学的激励机制，完善现代化企业管理制度；通过引进海外战略投资者，一方面会提高公司的形象，另一方面可以解决发展生产所急需的资金；本重组方案定会得到华融和东方两家资产管理公司的支持；通过重组会进一步突出公司主业，从而更受资本市场的关注。12李ＸＸ卫驻北京办事处合伙人现驻北京办事处并参与开发中国市场，特别致力于中国企业的股份化及上市工作。他曾协助多家“B”股和“H”股成功上市。除了在国内及香港的上市经验外，他还广泛参与了国内的合并及收购活动。主要客户美兰机场H股上市黑龙江电力B股上市第一拖拉机香港H股上市深圳纺织集团B股上市江铃汽车集团B股上市珠江船务红筹股上市中华置地香港上市建材控股香港上市四州集团香港上市宝狮龙国际香港上市罗氏国际香港上市ChinaResourcesDevelopmentInc.美国NASDAQ上市

服务团队的主要成员介绍职责提供国内上市及财务报表审计服务及国际会计准则审计服务主要资格香港会计师公会会员英国公认会计师公会资深会员澳大利亚公认会计师公会会员有关的工作经验逾20年会计及申报会计师经验。李先生对各个行业的审计有着丰富的经验，客户行业有：能源电力、零售贸易、酒店休闲业、物业投资开发、电子和电器设备、制衣、汽车制造和珠宝业。13邱先生对国内企业重组及境外上市有深入了解，于2000年至2002年期间借调到中国证券监督管理委员会担任全职顾问，协助发行监管部对有关首次发行和上市公司再融资申请的审核工作，对公开发行证券公司的信息披露准规提出改进意见，并参与培训有关专业审核人员。邱先生曾在安Ｘ的香港、加拿大多伦多的办事处工作，于1995年开始常驻北京。邱先生精通中国、国际和美国会计及审计准则，同时，对高新科技企业相关的行业知识及财会问题有丰富的实务经验。主要客户武汉钢铁、马鞍山钢铁、ABB集团、思科系统、大唐移动通信、北大青鸟、用友软件、太阳微系统、优利系统、Galtronics、三菱移动、中国粮油、麦当劳餐厅等。

服务团队的主要成员介绍职责就中国会计准则提供专业技术知识。主要资格美国注册会计师协会会员美国伊利诺斯州注册会计师协会会员香港会计师公会会员有关的工作经验邱家赐先生是常驻北京办事处的重组上市部合伙人。邱先生是香港会计师公会会员和美国注册会计师协会会员。邱Ｘ赐

安Ｘ中国重组上市部合伙人14安Ｘ是全球规模最大的会计师事务所之一,亦是企业重组及上市方面的专家，2001年香港主板新上市公司中聘用安Ｘ为其申报会计师的占39%安Ｘ服务钢铁企业经验丰富，我们曾协助宝钢、武钢、马钢、首钢在香港及国内成功上市安Ｘ与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司等股东单位有着良好的合作关系，对贵集团管理层收购、香港主板上市等计划的顺利实施可以起到很好的协调作用安Ｘ与中国证监会及香港联交所有良好的合作关系，可充当贵集团与香港交易所之间的沟通桥梁安Ｘ与国内外机构投资者有着广泛的联系，可以加速实现贵集团的融资计划安Ｘ是贵集团重组上市首选的会计公司，我们承诺为您们提供最佳的专业服务，我们的优势包括:总结15附录(I):安Ｘ的资历16逾百年历史全球顶级专业服务机构之一在130多个国家聘用超过110,000名专业人员《财富杂志》100家最受员工欢迎的公司之一全球4家顶级知识管理公司之一在财富全美1,000大企业中约有26%为安Ｘ客户安Ｘ公司简介17以统一的组织和管理层经营中国业务，聘用专业人员约3,000人在7个城市设有办事处，即北京、上海、香港、深圳、广州、成都及澳门2000年，安Ｘ与中国国内最大的会计公司–

大华会计师事务所合并,现在擁有超過50家A股上市客户北京

450上海

750广州100深圳

3001,500香港成都

5北控集团深业集团中国人民银行中国工商银行浦东发展银行

深圳发展银行

福建兴业银行华夏银行中国银行华融资产管理申银万国证券国泰君安证券宝钢集团武钢集团首钢集团马钢集团江铃汽车上海汽车第一拖拉机江南重工上海海立沪东重机中粮集团中旅集团中信证券海通证券联合证券中国海洋石油中华网北大方正集团用友软件大唐电信中兴通讯华为技术上海贝岭上海梅林正广和安Ｘ较著名的中国客户包括：安Ｘ公司简介18---服务全球钢铁生产企业的资历安Ｘ在服务全球钢铁企业，处于领先地位,客户包括美国、日本、欧洲、和中国等地的著名钢铁企业。美国

LTVCorporationNationalSteelCorporationAlleghenyCorporation欧洲CoflexipFives-LilleImetal日本KawasakiSteelKawashoCorporationToyohiraSteelMitsubishiHeavyIndustriesToaSteelCompany中国

宝钢集团

武钢集团

马钢集团首钢集团(4家上市公司)

首长四方首长国际首长科技首长宝佳安Ｘ公司简介19---协助国三企重组三及海外三上市的三经验安Ｘ在协助中三国企业三在国内三外融资三方面具三市场领三导地位三。19三97年三至20三01年三期间，三安Ｘ参三与香港三股市3三4%的三新股上三市项目三。20三01年三市场占三有率高三达39三%通过在三香港及三中国的三上市及三审计工三作,我们积三累了丰三富的经三验及专三业知识三。我们三特别对三中国企三业的重三组和香三港及美三国的上三市规则三和程序，有深入三和全面三的了解三。安Ｘ39%安达信26%德勤19%毕马威3%普华永道13%2001年香港主板上市公司市场占有率安Ｘ公司简三介20---三与国内三外证监三机构工三作关系三建密切安Ｘ的三上市专三家邱家三赐先生三，曾于三200三0至2三002三年担任三中国证三监会股三票发行三监管部三的全职三顾问。安Ｘ大三华会计三师事务三所的管三理合伙三人汤云三为教授三是上海三证券交三易所上三市专家三委员会三委员。安Ｘ的三资深合三伙人胡三展云先三生是香三港交易三所和深三圳证券三交易所三上市委三员会委三员。美国证三监会现三任的总三会计师Bob三He三rdm三an和副总三会计师Jac三kD三ay，均是安三Ｘ前任三的高级三合伙人三。安Ｘ一三位资深三合伙人Cyn三thi三aG三las三sma三n最近被三推荐成三为美国三证监会三委员。安Ｘ公司简三介21附录(II三):香港上三市的条三件及资三格22香港上三市的条三件及资三格主板创业板上市公司注册地(可接受的司法地区)香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国如属第二上市,按个别情况决定是否接受其他司法区香港、百慕大、开曼群岛及中华人民共和国业绩纪录须具备三年业务纪录申请上市前24个月有活跃业务纪录积极专注于经营一种上市时大致相同的主线业务活跃业务可由拟上市公司本身或其一家或多家附属公司经营,但认等附属公司或其中层控股公司的董事会和不少于50%的实际经济权益须由拟上市公司所控制若公司在过去12个月的营业额、总资产或上市时之市值及公众持股比例符合若干要求,则可减免至12个月23主板创业板盈利要求过往三年合计5,000万港元盈利(最近一个财政年度须达2,000万港元,再之前两个财政年度合计须达3,000万港元)无盈利要求主线业务无具体规定拟上市公司须主力一项、而非两项或多项不相干的业务,但涉及主线的周边业务是容许的股份的最低市值上市时市值须达1亿港元无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元在上市时,由公众人士持有的股本市值最低为3,000万港元最低公众持股量5,000万港元或己发行股本的25%(以较高者为准);但若发行人的市值超过40亿港元,则可降低至10%当公司上市时市值少于40亿港元,则公众持股量须为25%(涉及金额至少须达3,000万港元)若公司上市时市值超过40亿港元,则最低持股量须为25%或10亿港元(以较高者为准)香港上三市的条三件及资三格(续)24主板创业板菅理层股东及高持股量股东的最低持股量注:高持股量股东指除菅理层股东外,在紧接公司首次上市日期及紧接公司证券于创业板开始买卖前,能在股东大会上有权行使或控制行使5%或以上的投票权的任何人士(或一组人士)无具体规定在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35%股东及管理层的变动上市集团在3年业绩纪录期间,其管理层及拥有权须大致相同上市集团在申请上市前24个月(或减免至12个月),其管理层及拥有权须大致相同股东人数在上市时最少须有100名股东,而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有在上市时公众股东至少有100名香港上三市的条三件及资三格(续)25附录(II三I):中国证三监会关三于境内三企业到三境外三上市审三批要求三与条件26中国证三监会关三于境外三上市审三批要求三与条件主板(*)创业板(**)(1)符合中国有关境外上市的法律、法则和规则(2)筹资用途符合中国产业政策、利用外资政府策及中国有关固定资产投资立项的规定(3)净资产不少于4亿元人民币、过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长力，按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高管理水平(1)经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份公司(2)公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为(3)符合香港创业板上市规则规定的条件(4)上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依赖规定承担保荐责任资料来三源:(三*)中国证三券监督三菅理委三员会发三布证监三发引[19三99]三12三6号(**三)1三999年7月14日证三监发行三字[19三99]三83号27中国证三监会关三于境外三上市审三批要求三与条件主板(*)创业板(**)(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定(6)符合证监会规定的其他条件(5)国家科技部认证的高新企业优先批准资料来三源:(三*)中国证三券监督三菅理委三员会发三布证监三发引[19三99]三12三6号(**三)1三999年7月14日证三监发行三字[19三99]三83号28附录三(IV)三:中国证三监会关三于境内三企业到境外三上市审三批程序29国内审三批程序时间程序准备文三件设立股三份有限三公司向联交三所提交三上市申三请3个月前保荐人三须代表三企业向三证监会三提交有三关文件(一式四三份、其中一三份是正三本)，三同时抄三报有关三省级人三民政府三和国务三院有关三部冂，三如有关三部冂对三公司申三请有异三议，可三自收到三公司申三请文件三起15三个工作三日内，三将意见三通知证三监会。若有国三有股权三者，公三司须向三财政部三国有资三产局申三请国有三股权减三持之批三覆公司申三请报告、包括公三司的股三本结构、筹资用三途及经三营成本三分析、业务发三展目标、筹资成三本分析三等保荐人三对公司三发行上三市可行三性出具三的分析三意见及三承销意三向报告成立公三司批准三文件连接下三页30时间程序准备文三件初审阶三段证监会三就是否三符合国三家产业三政策，三利用外三资政策三以及其三他有关三规定会三商国家三经贸委连接下三页证监会三国际合三作部正三式接受三其申请三报告函三，并抄三送财政三部，外三经贸部三和外汇三局证监会三国际合三作部不三接受其三申请报三告函，三并抄送三财政部、外经贸三部和外三汇局，三说明不三同意受三理的原三因证监会三自收到三公司文三件起20个工作三日内答三覆退回申三请件国内审三批程序(续)31正式受三理审核三阶段向证监三会提交三申请文三件(一式二三份、其中一三份是原三件)境内律三师的法三律建议三书凡有国三有股权三公司，三国资管三理部冂三的批覆三文件申请文三件齐备三，经审三核合规三，而且三在正式三受理期三间外经三贸部、外汇局三和财政三局(如三涉及国三有股权三)等部三门未提三出书面三反对意三见、予以批三准。会计师三事务所三出具审三计报告证监会三要求的三其他文三件较完整三的招股三说明书不予以三批准的三说明理三由证监会10个工作三日内答三覆不予批三准时间程序准备文三件国内审三批程序(续)9、静夜三四无邻三，荒居三旧业贫三。。4月-三234月-三23Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02310、雨中三黄叶树三，灯下三白头人三。。13:三45:三3213:三45:三3213:三454/2三9/2三023三1:三45:三32三PM11、以我三独沈久三，愧君三相见频三。。4月-三2313:三45:三3213:三45Apr三-2329-三Apr三-2312、故人三江海别三，几度三隔山川三。。13:三45:三3213:三45:三3213:三45Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02313、乍见三翻疑梦三，相悲三各问年三。。4月-三234月-三2313:三45:三3213:三45:三32Apr三il三29,三20三2314、他乡三生白发三，旧国三见青山三。。29三四月三202三31:4三5:3三2下三午13:三45:三324月-三2315、比不三了得就三不比，三得不到三的就不三要。。三。四月三231:4三5下三午4月-三2313:三45Apr三il三29,三20三2316、行动三出成果三，工作三出财富三。。202三3/4三/29三13三:45三:3213:三45:三3229三Apr三il三202三317、做前三，能够三环视四三周；做三时，你三只能或三者最好三沿着以三脚为起三点的射三线向前三。。1:4三5:3三2下三午1:4三5下三午13:三45:三324月-三239、没有三失败，三只有暂三时停止三成功！三。4月-三234月-三23Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02310、很多三事情努三力了未三必有结三果，但三是不努三力却什三么改变三也没有三。。13:三45:三3213:三45:三3213:三454/2三9/2三023三1:三45:三32三PM11、成功三就是日三复一日三那一点三点小小三努力的三积累。三。4月-三2313:三45:三3213:三45Apr三-2329-三Apr三-2312、世间三成事，三不求其三绝对圆三满，留三一份不三足，可三得无限三完美。三。13:三45:三3213:三45:三3213:三45Sat三urd三ay,三Ap三ril三29三,2三02313、不知三香积寺三，数里三入云峰三。。4月-三234月-三2313:三45:三3213:三45:三32Apr三il三29,三20三2314、意志三坚强的三人能把三世界放三在手中三像泥块三一样任三意揉捏三。29三四月三202三31:4三5:3三2下三午13:三45:三324月-三2315、楚塞三三湘接三，荆门三九派通三。。。四月三231:4三5下三午4月-三2313:三45Apr三il三29,三20三2316、少年三十五二三十时，三步行夺三得胡马三骑。。202三3/4三/29三13三:45三:3213:三45:三3229三Apr三il三202三317、空山三新雨后三，天气三晚来秋三。。1:4三5:3三2下三午1:4三5下三午13:三45:三324月-三239、杨柳三散和风三，青山三澹吾虑三