扩展与重组管理课件

第五编扩展与重组管理主要内容第十六章并购与公司控制权市场第十七章企业集团财务管理第十八章国际财务管理第十九章财务困境、重组与清算第十六章并购与公司控制权市场并购与公司控制权市场并购理论并购的价值评估方法并购的决策分析第一节并购与公司控制权市场二、公司控制权市场公司控制权转让主要有三种方式1、代理权争夺2、直接购买股票3、兼并主流理论认为，并购是公司控制权市场的主要形式，在数量上远超过前两者。三、公司控制权市场的主要方式（一）并购1、兼并与收购的区别与联系兼并：一个企业购买其他企业的产权,并使其他企业失去法人资格的一种经济行为。收购：一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获得对该企业控制权的一种经济行为。（一）并购二者相同点：（1）都是具备法人资格的企业间发生的经济行为；（2）都是一种有偿的产权交易活动。（3）都是资本市场中常见的资本运营方式。

二者区别：（1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格；在收购中，被收购企业的法人地位可继续存在。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担者；在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不好时，收购一般发生在被收购企业正常经营情况下。企业兼并和收购统称为企业并购。2、并购动因（1）扩大生产经营规模，降低成本费用（2）提高市场份额，提升行业战略地位（3）取得充足的廉价生产原料和劳动力，降低成本，增强企业的竞争力（4）实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润（5）通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络和专业人才等给类资源（6）跨入新的行业，实施多元化发展，分散经营风险（7）股东不愿意继续经营而转让股权；或企业陷入财务困境，希望引进具有实力的机构以谋求新的发展（8）被另一家企业收购，驱逐股东不喜欢的经理（9）其他原因，如合理避税、建立大规模的企业集团3、我国企业并购的动机（1）并购是政府行为而非市场行为（2）许多企业的并购与国家的政策相关（3）因为我国资本市场的不完善而产生的并购行为，买壳上市成为部分企业并购的动机（二）代理权争夺实质：收购者大量征集“代理投票权”，代理股东出席股东大会，实现对股东大会的控制它是股东运用公司控制权市场对管理者进行监督和约束的外部控制机制。代理权争夺的特点（1）目的是委托投票权，而不是股权（2）代理权争夺公司控制权具有不稳定性（3）代理权争夺使公司控制权市场的竞争更加激烈代理权争夺的效率问题股东结构对代理权争夺的影响第二节并购理论一、效率理论并购活动的重要理论依据使并购活动可以产生协同效应，从而提升效率。1、经营协同效应前提假设：规模经济的存在。规模经济：单位生产成本随着产出的增加而下降。存在的问题：管理者的能力是否提高，如何并购对双方都有利的资源一、效率理论2、效率差别理论（管理协同效应）产生原因在于：并购双方的管理效率是不一样的。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可通过提高后者的管理效率而获得正效应。基本假设：并购方的管理资源有剩余，并且具有不可分散性。目标企业管理的低效率可通过外部管理层介入和增加管理资源的投入而得到改善。一、效率理论3、财务协同理论并购可以给企业提供成本较低的内部融资。4、战略性重组理论并购实现多元化经营可以满足管理者和其他雇员分散风险的需要公司通过外部的分散化经营，获得了扩充其现有管理能力所需的管理技能。二、垄断理论垄断理论认为，企业并购扩大规模，不是为了提高效率，而是为了维持和加强其在市场上的垄断地位问题：什么决定企业的规模——效率还是垄断？经济学家钱得勒认为：最终决定企业规模的是效率。从长期来看，如果企业并购扩张之后，不能带来效率的提高和风险的降低，显然难以持续下去。三、信息理论并购信息的宣布可能会向市场参与者传递下列信息：目标企业未来有较好的投资机会目标企业的管理者收到新所有者的冲击目标企业未来的现金流量和未来估价可能会增加结果：处于信息优势的企业能够利用内幕信息，通过收购股票价格低于价值的企业股票，从而获得其控制权。经理人可能串通其它人员，传递虚假信息谋取个人利益，而损害投资者利益。四、价值低估理论当目标企业的市场价值由于某种原因而未反映其真实价值或潜在价值时，并购活动就会发生。衡量指标：托宾Q=企业的市场价格/其资产的重置价格该指标在0.5~0.6之间时，可能会导致并购五、代理理论代理理论对并购动因的解释1、接管潜在的接管威胁可能会减少股东的监督成本曼尼认为，公司的管理层无效率或代理问题而导致经营管理滞后的话，公司就可能被会被接管。五、代安理理论2、管理久主义穆勒认为恐，接管是牌代理问题复的一种表渡现，而不鹊是解决问违题的办法该理论管认为，榨管理者啦报酬是他公司规狭模的函篇数，认召为利己霞的管理删者会进央行不良所企业的描合并——为了厘扩大规模兆和自己的织报酬五、代狗理理论3、自大双假说竞价者高仍估企业的偷价值产生于启管理者纯的自大钢或过分总自信接管就志是部分由竞争者信过分自宜信的结辞果4、自由压现金流伴理论控制自由藏现金流，却可以减少该经理人直委接投资或报用于个人烟消费的可熟能当经理人吩市场没有协能力解决骡代理问题湾时，并购魔是一个有巡寿效的方法六、税匙收优惠戴理论该理论遣认为，甘某些并尘购活动失的出现迈，是出特于税收份方面的躺考虑，嗽此外，栏还影响亏并购的椅过程。比如：收购亏要损企业降，实现弃合法避胖税通过支付庭被并购企安业股东的尝资本性利示得，延迟贿纳税市盈率法举例市盈率久法的基宴本原理樱：用平均市盈钥率计算并购宗价格该方法典适用于经营状况扯较稳定的企业晃。两个前提粘：可以找贱到比较埋好的可锋比公司隔；这个市场涝状况不是徒处于极端烤状况。二、折票现现金标流法（一）建副立自由现板金流理预艇测模型CFt=St-1(1+均gt)*Pt(1-Tt)-(St-St-1)*(权Ft+Wt)CFt现金流俗量St-年销售袋额Gt销售额恼年增长蒸率Pt销售利润较率Tt所得税税伶率Ft销售额妄每增加宿1元所劳需追加晓的固定害资本投嗽资；Wt销售额每管增加1元尖所需追加卡的营运资妨本投资；T残预测完期内某一袄年度。二、折现秃现金流法(二）页估算折和现率或征加权平徐均资本拳成本WAC投C=∑Ki*秩biWAC煎C颤加权胡平均资气本成本Ki捡各单缠项资本提成本Bi匙各单项慕资本所占敏比重计算目标悉企业的价棕值目标企业浇价值等于脆明确预测级内现金流怜量的贴现挽值之和加绞上“终值刊”的现值湖，公式是泛：TV—白—并购贸后目标北企业的响价值FCF第t——韵指第t娇年的自碎由现金馆流量Vt—非—T时刻目救标企业业的终值WACC——加叫权平均秘资本成蜻本其中：（三）成厚本法—并框购价值方创法1、净资墓产账面价布值调整法并购价值=目标偏公司的溉每股净的资产×（1+调静整系数）×拟收购特的股份寨数量调整系数照，根据目毁标公司寺的行业娇特点、揪成长性凶、获利走能力以槽及并购客双方讨顺价还价些等因素荣确定。2、清算绑价格法是在企星业作为凡一个整夕体已丧美失增值帝能力情循况下的当一种资脑产评估夫方法。把企业毫中的实翁物资产宝逐个分农离而单略独出售冬得到的虹收入。3、重置价穴值法指通过突确定目萄标企业各单项资抱产的重置版成本，减去预其实体康有形损芽耗、功颜能性贬帆值和经柴济性贬丙值，来评定目标企业甚各单项资穷产的重估价值，然后列加总减张去负债石作为目俘标企业娃价值的和参考。目标企业森价值=单项弓资产重畅估价值福之和-负债托宾Q=企沃业市场价劈燕值/资产摘重置成本Q＞1，拦则表示公馋司拥有某童种成长机销会第四节炎企窃业并购英决策分演析一、企棉业并购挂的风险偶分析1、营运剂风险并购后范可能无胸法使整全个企业匆或企业催集团产是生管理宗协同效卷应、市夜场份额谈效应或剃管理知粱识共享弯。2、信息挨风险信息的旷充分与干否决定碎着并购心成本的悼大小。及时与舰真实的盈信息可健以降低肌并购成郑本，提首高并购积成功率葡。一、企广业并购佛的风险煎分析3、融资镜风险影响企业叹资金规模士和资本结言构是否可烦以筹资花到并购棉所需要讲资金融资的既财务风浆险控制现金支颜付是否灿会影响册企业正钱常的生疫产经营4、反并牌购风险当目标企岭业不愿意鼻被收购时打，会不惜出一切代价搂实施反并税购策略。一、企业缝并购的风而险分析5、法律品风险各国关于播并购的法豪律法规一侦般都通过百增加并购告成本而提既高并购的剥难度。比如，在持有一竟家上市凉公司股绑票5%后，织必须公告祖并暂停买站卖，以后脱同样重复疲该过程。持有3旺0%股职票后必杆须履行达全面收画购要约良。6、体制销风险政府的意穴愿——支灾持和引计导并购是一雹种市场化不行为二、并购阔产生的协译同效应分才析协同效应并购后公骗司的价值惠与并购前质公司价值欺的差协同效应焦＝Vab泰－（V哀a＋Vb）协同价元值将未来莫产生的场净增现折金流予斯以折现⊿CFt脚=⊿收皇入－⊿墨成本－毕⊿税负定－⊿察资本需朗求三、企业直并购的收果益分析企业并购胞对并购企烫业和并购巴企业股东塑的收益都洋将产生重训大的影响稳。1、换股看并购对股价兰的影响对每股净俘收益的影求响2、现金支签付股东的个脑人所得税四、反扭并购的悲策略（是补充）1、设置骨反并购条绘款一些公脏司在并蛮购企业恳实际出怜现之前滚可能采蜘取的某崖些正式堆手段。劫又称为爸“驱鲨奔剂”。目的：为了使勉并购更穴加困难创，从而添保证管抢理者将岸更多的防精力投薪入到创樱造利润痰的活动待中去。可采用哄的反并秋购条款茫：※“董砌事会轮慕选制”：使每年并的候选人艺数较少，乡丰从而推选广出一名董哥事要更多穿的票数。※“旧金色降拢落伞”：与高层奸管理人员喇签定管理细协议，规险定在公司露被收购的丸情况下，至高层管理振人员无论输是主动还帆是被动离别开公司，袍都可得到且一笔巨额祥的安置费支。（弊端：拔诱导管理本层低价出美售企业）※“银阀色降落伞谷”：针对嚼低层雇挡员。2、防长御战术——“饲白衣骑寺士”：公司涉在遭到泳收购威虎胁时，养为避免居本企业捏落入恶著意收购条者手中些，寻求钥与其关姻系密切娃有实力培的公司浸，以更泥优惠的愧条件达狮成善意娃收购。——反向愁并购：又称贸为帕克般曼防卫炎，是一夕种抵抗虫收购的短策略。2、防御泛战术——“毒顶丸计划”：当公司装遇到收购罪威胁时自逮动生效的胜条文。▲“负债毒换丸计划”：目标公汽司在收购葵威胁大量洗增加自身溪负债，降桐低企业被斜收购的吸柱引力。▲“人员毒胡丸计划”：公司都的绝大昂部分高岂级管理妖人员共豆同签署魔协议，湾在公司神被以不无公平价疗格收购暑，并且败这些人涌中有一线人在收嘱购后被右降职或歌革职，己则全部贺管理人牙员将集则体辞职青。（2）防洽御战术——股份回置购：公司烛受到并鱼购威胁认时，将伞可动用透的现金旁分配给竿股东或故发行公味司债来纤回购公穗司股票行。——“焦土战版术”：在公惩司遭到晚袭击而喜无力反武击时，之将公司蜘中引起稼收购者穴兴趣的楼资产出喇售，或锡通过提哑高公司露负债比估例，来欢增加与肌经营无领关的资奴产，采赏取的一端种两败斜俱伤的迈做法。第五节尊相索关文献果研究与谎局限性一、对目怜标公司特绞征的预测二、以事吧件法研究粱市场反应三、并料购前后音公司长妄期业绩敬比较研咱究四、局限涛——并购次动因对并嚼购业绩的肢影响第六节前案例分妈析：明基甚收购西门烧子问题明基为船什么要雀去收购备？西门子揪对明基剥的吸引斤力在哪报里？收购后福明基做泰了什么垫？收购后督的业绩六评价？这解释理桃由？盛大收亩购新浪盆确实采晚取“突捡袭”方膏式，新尾浪管理储层与董挑事会成丝式员事先痕一无所殃知。最牢早的几折次几十立万股的芽交易其翼实新浪吹就注意霞到了，重但当时自并没意松识到事烧情会发勺展成这未样，因鞠为过去从也曾经权有过类错似的大拦宗交易尼发生。盯一直到赔2月8丧日，新故浪股票凑成交量宁达到4塌000潮多万股返时，我号们才开责始密切倦关注此签事。但山由于盛则大从未常就此事直进行任死何沟通糟和照会软，所以附新浪并辣不能确就定此事月和盛大还有关。纯一直到盯2月1般7日盛佣大发布驴公告前怜，才有稀一个’灾礼节性怪电话’单知会新苦浪。此忌时已是碎美国Ｓ晶ＥＣ规宋定的最伙后期限戏。”（梁ＳＥＣ江规定，颗购买行患为完成服的十天桶之内，递收购方旨需通知惯被收购甜方）。包括汪延者在内的主晌要高管均防是在2月嫩17日才彼得到消息盘，在确认最事态严重蔽后，汪延浩等人于2控月18日限开始寻求唇法律顾问攀帮助。新贤浪董事会盼目前已聘拨请美国摩晴根士丹利岩担任财务贝顾问，美到国世达国宜际律师事飘务所和开吓曼群岛梅著波克德律奸师事务所进担任法律设顾问。2敬月22日赞，新浪抛湿出“毒丸区”计划，腊以阻止盛犹大进一步咱增持新浪澡股份。按照美息国19联68年简制定的记《威廉券姆斯法雾》(专逢为规范额上市公竭司收购牲而制定盒)中的五规定：揭收购方号在取得档上市公乳司(目愧标公司呈)5%巴或5%脆以上股罩权时应么当履行粒的披露朴义务。骡盛大以扩四个身寨份收购痰新浪是闻为了不读突破5森%的临傻界点，奇到接近亡20%坦的目标沿之后才蓄突然宣自布。案例：盛肉大收购新声浪新浪表示鹿，已经采住取毒丸抵也御可能出忆现的收购盾，这将使痛收购成本叉提高到原旁来的三倍学。盛大已符经持有1裳9.5%贫的新浪股壁份。如果兔盛大再购情买0.5静%的新浪雾股份，毒艰丸将使新呈浪股东有忍权以半价挺购买股票姓。毒丸计划冈是美国著折名的并购淡律师马丁堡·利普顿按（Mar渴tinL佳ipto写n）19灵82年发樱明的，正观式名称为洪“股权摊纤薄反收购能措施”，散最初的形驻式很简单缴，就是目勾标公司向播普通股股各东发行优工先股，一仔旦公司被屈收购，股殊东持有的雹优先股就她可以转换早为一定数畏额的收购辣方股票。静在最常见胞的形式中伏，一旦未大经认可的槽一方收购键了目标公杨司一大笔乔股份（一挖般是10沾%至20扎%的股份誉）时，毒映丸计划就惭会启动，似导致新股丸充斥市场里。一旦毒会丸计划被忽触发，其雁他所有的涌股东都有篇机会以低教价买进新郑股。这样睁就大大地庆稀释了收逗购方的股智权，继而得使收购变境得代价高颠昂，从而叫达到抵制驰收购的目令的。面对盛大敏的“闪电指”收购，胖新浪管理庭层采取的瘦是三手准索备，一边撑做出准备洋接受陈天利桥入主的脆态势，一植边实施毒校丸计划以掀抵制盛大剥，而最后概一手被新慢浪管理层炊视为撒手盘锏，即随机时准备撤亿销毒丸计查划，引进蚕雅虎或中扫国移动这析样的白衣圆骑士(意食指友好公摩司)制约防盛大。新浪盛大核的龙虎斗事已经演变逝成雅虎、均盛大、新稀浪三国争字霸。在这域份协议收甘购要约中蒸，雅虎明边确表示，爸雅虎入主丙新浪之后云，不会在畜纳斯达克酱合并两公逐司会计报姐表，保证显新浪今后遍独立运营扬，保证新逃浪品牌独辟立性，不谁会插手新吼浪的管理肃。这样条遥件对于新筹浪现在管枪理层而言杀，显得更罗具吸引力蠢。新浪军实施毒丸士计划后，部雅虎进入迅新浪显得吴越来越艰允难，其购右进相同的望股票将与观盛大花一椅样多的钱喝，而盛大苹已经拥有善了19.提5%的股貌份，要超脖过盛大，圈雅虎得花贷更多的钱叠。据消息人饶士称，新灵浪的接盘浮者还可能槐是中移动敲这样的电德信运营商瓣。这对于部新浪诱惑纯更大：电晕信运营商犯入主后，积必须借重峡新浪现有橡的管理团乓队；在电渐信运营商稿的支持下挡，新浪的赵电信增值首业务将一均股独大，余网易、搜暗狐将成为贩受害者；逆同时还会矩解除新浪向投资者对户中国政府初对移动增影殖业务的礼政策限制亏的质疑。陈天桥驳和段永肃基的每烤一次谈泽判都难稳分仲伯栽。据陈才天桥身昨边人士玻透露，束双方经边过长达宁三天的见讨价还蛾价之后扮，最终碗达成了宅一致协溉议，即吵盛大以撒每股3侄2美元匙的协议病价格收鬼购四通出控股手苦中的2梦，50耽2，2左74股版新浪股劝票，总穷收购价宾格约为耀800垒0万美刃元。丑新倡浪最被起投资者壮看好的挎是门户鹿平台带的来的广箭告收益棕，但与他盛大的梦网络游劲戏一样样，这都保是相对滤单一的荷赢利模抖式。而厕盛大与溜新浪合著力，却缓可以帮眨助新浪薄避免这讲样的困讽局，盛什大的网职络游戏奋运或平恨台可以锁帮助《庭天堂》恰及《天雕堂II准》成为益优秀的属网络游竭戏。“柔更重要乐的是，滥与盛大馅合作，某就能打纳造中文丙互动媒唐体、电齿子商务长、数字佛娱乐、搏电信和闻互联网武增值业五务提供非商的巨圈无霸互史联网集俘团，这养既是陈冤天桥的挑理想，鞭也是汪姐延的理妙想。”盛大收狂购新浪归股权止伶于19称.5%径的原因疮还在于采，不希弦望20钟05年敬第一季嘉度与新扯浪合并尼会计报氧表。因夫为新浪珠移动增过值业务闹受国家元政策影蚁响很大扩，搞不停好会摊启薄盛大来每股收险益。他鸣推测，昏盛大与昏四通合通作，进禾一步增某持新浪搜股票的猾时间档街会在5拿月份之冒后，而赤此时，昂新浪股泊东大会筛已经开椒过。盛大并礼购新浪屋的举动猪，正是蜻与微软妄合作过中程中的姻一个插肉曲。盛袋大与微声软，这斧两家无钉论从实仆力还是环名气上拍都相差若甚远的眉公司，牺终于走螺到了一贩起——演上一次闻把两者烦的名字浸联系在车一起的开时候是档微软前维中国区猛总裁唐成骏在退葡休后正森式加盟惨盛大网疗络担任污公司总盖裁。担此次淹联系双碎方的纽乔带是网助络电视撒。20徒05年昂1月，星盛大总疲裁陈天袄桥明确因表示，钥200匪5年公播司的突熔破口是煎网络电洲视，盛缎大要为帜网络电掩视提供逝内容，堵把网络豆游戏搬沸到电视收上。微软早于盾1999汇年就在中糠国推行“遣维纳斯计途划”，该烦计划的主病要目的是辨实现电视南机上网，毛但由于当惠时的现实澡技术、应脏用和消费叶环境还不此够成熟，崇最后导致依该计划无和疾而终。垒网络电视育是一个巨势大的产业蔬链，任何龙一个公司尖都不可能侨独享产业臂链上每个主环节的丰勺厚利润。赢盛大的定妇位是内容疮提供。陈促天桥在年横前一次媒义体见面会决上表示，惠在网络电剪视上，盛敬大要做的漆是为网络滤电视提供歪内容，包界括棋牌游锐戏、网络移游戏、小弦说、评书倡相声、M览P3、电肤影等。而铸微软想要怀在中国大丧规模地推菌广这项业床务，避免傲重蹈覆辙晋，也必须盘获得本地向相关企业仗的支持。衫业内人士帆指出，客愧观地讲，颗IPTV架(网络电湿视)在技捕术上已经单非常成熟冰了，但是枣在提供的粘点播内容甚上还有待经提高，同绒广电系统厨丰富的节温目资源来束比，IP求TV所能洗看到的内蜘容过于局际限，这是茫IPTV春发展上的余一个瓶颈赴。盛大要索做的就是专突破这个庆瓶颈。陈天桥锄擅长运萝用资本串运作手食段组建叙跨企业典的合作苦平台，稠仅20泽04年汗到现在所一年多单时间就饱耗资4兴亿多美励元进行倘大幅扩达张，盛喘大先后石做了6访次收购土及投资佛举动，接都是为明了实现兵其业务临多元化夺和形成丑娱乐产会业之间无的互补察和互动票。尤为专引人注以目的就洽是在今叙年2月匙19日盖，盛大建宣布已早通过二晋级市场烛悄然完牛成了对肉新浪1跑9.5卧%的股推权收购戒，一时泳间在中枯国互联皂网业界术引起轩戚然大波养。诉盛大要功做互动免娱乐媒宁体。什锹么是互携动娱乐者媒体，刘就是分另为互动左、娱乐鬼、媒体旬三块，蹦互动主歉要是基蜡于电脑全，马上酸还要基秤于电视逃和手机万这三个裳平台。塑娱乐主丧要是游粪戏、音水乐、电旦影等内贪容；而示媒体并盈不是说蹲我们要巨去做一与份报纸搅，而是搞说我们毕要学习颗媒体的蠢商业模票式。媒牌体的商闻业模式黑就是三惜种；一秩种是收踪蝶费，如越HBO鹿；另外植一种是著免费，庆如电视沫台，用堵广告养泪媒体；膀第三是期电子商姜务，电监视可以吩用来作梁为一种层类似于壮电视购时物或者帜其他性泥质商务到的手段沉。

意稍味着在瓣今后一哥段时间私内，家亮庭数字丽娱乐将早成为盛生大网络嫁业务发谜展的新各焦点。紧而随后伙盛大在配200弱4年展调开的一冈系列收握购活动渠，都只霸不过是括在内容梁、技术兵以及商倍业模式壤上为盛渴大进军仪网络电察视做好畜准备。蜡盛站大的优任势在于慢数字娱忧乐内容减的提供黎，采用气Int勒el的痕芯片、浪微软的弦操作系棉统、长腐虹制造漏捆绑到贯电视机流上销售罢的机顶脾盒、盛烫大提供弓的数字局娱乐服龙务、广桑电提供肥的电影呜以及新老浪提供伶的新闻疑资讯和焰广告平猛台，这改就是陈买天桥眼涉中中国财网络电则视市场到的未来慢。因也许沉在不久晒的将来翼，通过料一个机姜顶盒设躬备，用旋户就可狱以坐在慕沙发上类，通过拐家里的紫电视屏闯幕，无溉拘无束暂地享受初着《传懒奇》游重戏的乐龄趣了。案例:赤国美借扯壳香港乞上市案例:T豪CL收购召德国施耐但德案例:福脑地科技"害驶上"高摸速公路案例:炼啤酒业涂再添"腐威""读力"组腾合第十七章家企业厅集团财务符管理第一节昏企业集赖团财务管被理概述第二节珍企业集倚团融资管矛理第三节坡企凭业集团技财务控挎制第四节衰企业集谷团相关理促论的最新昆发展第一节独企业集抽团财务管辨理概述一、企业旷集团的概烧念（一）迷定义1、经济甚学原因：快交易费用捡的节约2、定义宅：企业集难团，是以产桌权为主要祥联结纽带艘，以母子泄公司为主余体的多法什人企业联胶合体。3、构成母公司——核寇心企业子公司—桑—绝对控映股公司（娇50%以衔上）关联公司取——持股蛮50%以侦下的企业（二）务企业集肠团的特弃征1、企穷业集团顿是多法岛人主体2、企洗业集团以的层次踪蝶性——坛核心层寺、紧密型层、松潜散层3、资本趁关联性4、投资舒领域多元象化——经异营规模、么经营领域二、企业代集团财务另管理的概墓念（一）财姻务管理目煎标——股东财富眉最大化财务控写制不只婶是经营手者的事谅情，更诱是出资科人对经吨营者进战行综合味控制，齿通过董络事会对庆经营者泡进行约送束和强枣化控制厉。集团公送司是以喝资本和酒契约为堆纽带，删满足出汪资者的碌需要，求实现集毙团理财稠目标（二）更财务管隆理范围集团总果部本身纠的管理总部对休子公司似及其它袄形式的歌成员企饲业的管崇理（二）企番业集团对崭不同层次世成员企业丹的财务控熟制1、核扇心层企行业（集团话企业或向集团公昼司）由母公司相(控股公今司)及其议附属结构希组合而成杀的。职能：投稠资中心和支战略中心实施有四利于集铃团发展谦的财务隔政策2、紧密常层企业由集团捉企业全抹资或控亚股50苗%以上英，具有截法人资扎格的各员子公司资组合而缘瑞成的企挂业。对整个集多团有重大闲影响的财鹊务权力集晓中到集团烘公司日常财务后决策由企司业自主决作策3、半紧密留层企业（关联兽企业）由核心企逐业参股（娇未达到控晒股）或由聋紧密层企次业全资或饭控股，具临有法人资模格的企业院。间接影响屈其财务决汉策4、松散层舌企业（固定协易作企业）与核心企辫业没有产姿权关系，陵但有稳定汇经营业务垮关系的企脉业，或者隙由紧密层借企业、半懂紧密层企俯业参股的额企业。财务上喂与集团匠公司只掘存在资帝金借贷慢关系，疗但在经割营上受亿集团影甜响。完全分权邀的方式（三）怜企业集耀团的财绝务管理立内容内容包掏括：融资决策投资决策利润分配堵决策营运资本对决策（四）企京业集团财话务管理特梳点（1）君集团财状务管理摇的主体复唤杂化财务管炕理的主币体可以爪是集团吓公司、宾控股公之司、集辈团总部芳、事业努部、子临公司等歪；构成企业聪集团的成豆员可能是押在所有制刷、产权形识式、行业科、规模甚细至国别上挖都不一样斯。（2）杂集团财肆务管理织的基础是咳控制控制，就火是凭借某陶种特定的痒条件使特欣定的对象江依照自己兼的意识运狼行的机制算。企业集团世控制包括翅：对集团愚中成员企套业的经济陷控制；对纤企业集团融经营业务梅的实际控省制。（3）集扁团财务管顺理更加突罚出战略性三、企业双集团的组概织结构1、直恨线制是在上下究层企业之特间的权责谜安排上呈骨直线分布槽的组织结遥构形式，失上级企业薪全权领导斧下级企业完，权利集沉中在集团盏的最高层氏，各种经阔营指令层膨层下达。缺点：缺乏合理态分工和横乐向协调，韵领导管理早幅度和深筹度过大，称容易产生豪武断决策茅行为。适用：新组建的刘、内部成观员少、业犯务经营范半围窄、规眯模不是很脏大的集团衰以及集团劣成员强烈授依赖于核辫心企业的苗集团。2、直线耽职能制（U型结顺构）企业集唯团中各训级领导拌直接指鸡挥与各察级职能忆人员的厉业务指椒导结合验的一种妙企业集收团的组而织形式技。缺点：没有从宇根本上暖改变直往线制高步度集权镜的不足盯之处，肠适应性琴与灵活猪性较差矩。3、事聚业部制（M型丑结构）在集团财母公司练下面设有立若干坡个自主猴营运的撕业务部在门—事搭业部。（1）事拿业部制优点：既容共享资源涛又独立经滑营，对最画终成果负鹊责。缺点：事伪业制下母询公司与事草业部职能购部门的重铲叠可能造壳成管理费请用的浪费灶。（2）响超事业迟部制在母公驳司与事香业部之鸡间设立糟执行部境或事业篇本部，寨每一个刷此类部洲门领导旋若干个罗相关的菜事业部逆。4、控烧股制（H型虽结构）是一种极几乎没悲有集中睡控制、穗相对松悟散、扁机平的组饶织类型故。一般设立陶一个小型刚的总办事倒处，负责住指导整个床企业集团少的生产与葵销售活动盛，但基本荡上不对成遭员企业的殊生产和技松术开发活誓动进行协察调和评估育。控股型结匪构中的事永业部，由恋具有独立爹法人资格炼的子公司狗替代。5、矩阵替型在企业乏集团中杂，既有集按职能将设置的击纵向组担织系统盘，又有羡按某一慢项目划脱分的横御向组织唱系统，蒜二者结厕合形成吃了交叉片式的组唇织结构萍。优点：富有灵泛活性，册可不断崭适应战沉略和环枣境变化乖。缺点：存在两条芬权利线形硬成了双重茶指挥，项煤目经理承毯担责任但冈不完全控版制资源，落会导致责境权不对称沟。组织结纤构的趋趁势是：大型化、教规模化与冰小型化、双简单化和许弹性化并痕存。四、企勤业集团掉财务管躬理体制财务管写理体制，是企业椒管理当链局或集鬼团总部茶为界定注各方面怎财务管箭理的责霸权利关炕系，规绞范理财舟行为所垫确立的桂基本制虾度。（一）财贤务管理体界制1、集权卫型的财缝务管理滋体制经营决策炭权集中在界最高领导米层，总部手通过职能食部门对子拆公司实行青高度集中帆管理，履济行投资中渐心和利润臣中心职责裂。优点：管理层纤级明确斜，跨度抛大，保撒证集团旗战略的夫实施，吹避免集购团扩张能失控，政降低财剃务风险各。缺点：官帖僚化、行料政指令多烫（费用高删），可能确影响效率（一）响财务管浇理体制2、分权型残财务管理头体制常见于子控股型碗公司，刷或实行典多元化监战略的永集团。优点：子况公司独立胳性强，有硬积极性缺点：母公司璃的战略器计划难粥以渗透母子公年司的协提调比较隶困难（一）财盘务管理体发制3、集权与妥分权相结厕合的财务润管理体制常见于事竞业部结构丛的企业集恒团中母公司除是投资倾中心：拥有材财务战谨略规划听、计划妨控制、养重大投宇资决策袜、利润蝴分配权罗。事业部企是利润晕中心：把市场虹机制引入默企业内部谢。子公司是闯成本中心：承担某屋种产品或袭服务适度分权握基于有效占的财务监哪控基础上。（二）企柿业集团财秧务管理体苹制构建原他则1、适虾应理财沸环境及晕企业自歌身特点笛的原则2、从财段务战略出洞发构建企舞业财务管志理体制3、集惯权、分枯权相结肿合4、成本洒效应原则5、系购统控制壤原则第二节惠企购业集团本融资管搜理融资决南策的关沿键决定各论种来源班的资金语在总资皮金中所竖占比重故，以使女融资风划险和融健资成本进相匹配虹。内容包括融资量最的确定融资渠道坟与方式的炒选择资金的实揭际取得的略控制以需定拦筹，以唯较低的欣成本和危风险筹至措所需岸资金一、融削资方式株的选择原则个别融资白成本水平融资风险牛与资金成跃本呈逆向轧变动优序融资销理论内源融陵资外源融资酷：负债——权益二、企业检集团成员沃企业间的某融资帮助融资帮助，指利锦用集团曾的资源枣聚合优隶势与融途通调剂绸便利，艘对成员俗企业的辛融资活气动提供忍支持的迎财务安皱排。如削资产剥愧离或捆慈绑等方驳式1、相革互抵押筋担保融胡资2、债详务转移拜——以召其它成止员名义捞融资3、债务末重组——债转股三、经译营风险辣分析第三节懂企业集班团的财务壶控制一、财务将控制系统刚的模式行政型——高度护正规化产出型—洽—环境宽水松，关注娱管理互动健性高度授娇权型—部—组织备规模小笋，控制砖方式是壳非正式燃的，如弱手工型杏、项目多型或专裁业型组朽织家长型领——偏戴好直接萌的监督腰和私人夺关系对累子单位矩进行控湖制二、财部务控制附系统的源四个维植度1、制蓄度化的雄程度2、雇员扰或子单位叠在预算制隐定、业绩往评估、监合督方面的音参与程度3、业台绩评价库的标准4、控锤制系统声的整体嘉一致性三、财务顿控制系统腰设计的原膛则1、公司催是否多元豆化经营2、公司敞是否经历让过重大的跑冲击事件3、股母东和债服权人与虾公司命煎运的紧太密性4、任务跑的不确定狗性、雇员桌的技能水者平和环境堵的可变性街相互依存棋，是影响敢控制系统窗效能的核据心因素案例分析额：华润集足团的财务管管理1、组织体啦制集权与洒分权：彻三级财款务管理妙体制集团财务摆部门对利默润中心财讯务负责人素的任免具挑有审批和饰否决权2、日常刺监督信息反阅馈和纠萄错机制审计监旁督集团汇塞总分析3、责搭任目标施——全面预塌算管理营业预摇算、资规本预算悉和财务偏预算业务分周析手段孝、管理晌控制4、业绩评扎价制度平衡计分愧卡要素指射标，以经桌济增加值渣为核心理未念，业绩郑合同为表涝现形式5、重求大资产悠使用6、重播大资金诞筹措7、资本盖管理8、会葵计政策9、会杂计信息10、绒基本内妇部管理导规范第十九立章但企业破恒产、重垒组和清寇算第一节幻玉财务困筹境概述第二节扰企威业破产第三节饱企业和握解与整顿第四节判案矿例分析第一节润财务困南境概述一、财务球困境的概凑念财务困境着，又成为诱“财务危疾机”，最雹严重的财他务困境就随是“企业拉破产”。界定的争昼议在Bea骄ver忌(1攻966风)的研判究中，泽他把财它务困境锐定义为市破产、漏拖欠优惜先股股矿息、银陆行透支正和债券宇不能偿择付。Deak汁in(1药972)旧认为财务楼困境包括窑已经破产古、无力偿程债或为债训权人利益宪而已经清鸡算的公司结。Carm留icha讲el(魔1972工)认为财溜务困境是裹企业履行种业务受阻盘，具体表讽现为流动痕性不足、臭权益不足星、资金不距足和债务雷拖欠。也有人认脱为财务困揉境可以刺权激管理人旷员的最优伟决策来改尖善企业业拦绩。二、财庭务困境捉的预警青模型1、单垒变量模随型通过单部一财务忍变量来赔预测财梅务危机葵状况。判断指拖标包括：债务保障烦率=现金鞭流量/计债务总额症（最常用泼）资产负国债率=握债务总享额/药资产总惊额资产收昏益率=肤净收益宋/资产暴总额资产安全段率=资产鸦变现率－掘资产负债写率2、多变认量模型—尺—Z计分她法运用多种奸财务指标闯加权汇总夕产生的总剑判别分（参Z值）来霞预测财务博危机。Z=0.纽奉12X1+0.扶14X2+0.燃33X3+0.0战6X4+1.源0X5X1---佣-营运恭资金与集资产总仓额的比鸭值X2----似留存收益焰与资产总洽额的比值X3---息税前收磨益与资产普总额的比招值X4---权益市绒价与债鸡务总额汪账面价规值的比堪值X5---也销售额咳与资产烤总额的叼比值结果判定：Z值越麦低,企业禽越有可能易破产。Z＞2.像99,非艺破产企业Z＜1.程81,破羽产企业Z=1罪.81丙~2.霸675粒,灰色听地带三、财务岂困境的处祸理方式1、债务承重组企业与债周权人就原公债务合同看进行谈判姨以确定新浮的债务合险同，包括债务展弦期、债熄务减免港和债转晋股等。2、破产酷清算法人资县格消失牛，通过梅清算来冬结束各辅种债权锄和股权香关系3、资产重淡组企业通过迟出售部分曾资产，与先其他企业礼合并，减近少资本支辽出等方法管来取得现堤金流，以珍偿还到期吧债务。三种方妥式中，债务重沃组是最主居要的方启法。债务重组庸包括三种搁模式：1）正式重姑组，也就是残在破产保方护下重组恭，即在第渡三方-法漆院的领导俊下进行重蓝组也称庭鼓内重组；2）私下重城组，也称庭外料重组，企屋业与债权捞人私下达瞒成债务重远组协议；3）预包装仆破产重史组，即先锣与债权那人达成捷协议，括再通过块法律程荡序重组保。第二节足企漆业破产一、企业漂破产的概泛念法律特服征：1、企业泥不能清偿牛到期债务2、资不粉抵债含义：**破产是闪清偿债滚务的法趋律手段**破产锤是以法定征事实的存复在为前提**破产态必须经法谅院审理，伸以实现公死平受偿，刑保护双方府当事人的彻合法权益首，通过