某集团资本经营业务分析报告

某某集团资本经营业务分析报告第一页，共一百一十四页。导读问题提出间接融资直接融资发展模式企业目标问题确定发展思路总体设想第二页，共一百一十四页。资本经营是某某加速发展的必由之路内向封闭型发展模式——通过自身产品经营不断积累资本，逐步扩大经营规模，扩展经营领域——传统方式，发展速度慢外向开放型发展模式——根据产业发展的需要，积极引入外来资本，快速扩大规模，迅速进入新的领域，形成竞争优势——现代方式，发展速度快企业发展模式第三页，共一百一十四页。资本经营是某某加速发展的必由之路强者愈强弱者愈弱资源能力外向型发展方式内向型发展方式增大投资探寻机会快速发展实力增强资本运作自我积累小量投资等待时机逐步发展第四页，共一百一十四页。产品经营资本经营资本经营是某某加速发展的必由之路文化经营以产品经营为基础，将产品经营与资本经营相结合，走外向型发展之路，是某某实现跨越式发展的必然选择文化经营：企业通过内部文化系统的整合与再造，带动整体实力的提升，谋求从根本上解决企业长远发展问题的经营方式。资本经营：企业通过对其可以利用的资源与生产要素进行运筹、谋划和优化配置等方式，实现资本保值增值目标的经营方式。资本经营重视借助产权与资本市场等外部力量实现企业目标。产品经营：企业以产品为中心，通过对其产品相关的因素进行整合，不断提高产品的市场竞争能力，以实现其利润最大化目标的经营方式。第五页，共一百一十四页。打通融资通道是某某实现跨越式发展的重要条件发展方向资金需求融资通道资金供给精干已有业务，营造新的经济增长点，快速提升企业整体实力，最终形成自己的优势领域，是某某第三次创业的核心目标建立融资通道，导入外部资本，在产品经营的基础上进行资本经营，走外向开放型发展之路借助新的融资通道，化解相关风险探索进入金融产业的可行性，营造企业新的经济增长点第六页，共一百一十四页。应当从整个金融业出发探讨建立融资通道的路径直接融资间接融资资本的最终需求者——企业直接向资本的最初所有者包括个人和法人筹资。企业通过银行或者其它金融中介机构间接地向资本最初所有者筹资。特别说明：某某研究融资通道的目的之一是想构建能够为自已所控制的金融中介机构，进而进行融资，因而本报告中间接融资部分主要讨论某某所关注的民营银行、资产管理与基金问题，将银行贷款并入了直接融资部分。第七页，共一百一十四页。直接融资和间接融资有很多方式直接融资定向募股发行债券公开上市申请贷款民间借款间接融资民营银行基金资产管理投资银行证券公司保险公司融 资 通 道第八页，共一百一十四页。研究某某资本运作的可行思路某某可以利用哪些融资通道？某某资本经营如何运作？金融领域是否存在商机？某某如何在金融行业开辟一片天地？某某如何降低当前的融资风险？需要解决的核心问题第九页，共一百一十四页。导读总体设想间接融资直接融资通道选择资本经营金融产业发展思路问题提出风险防范第十页，共一百一十四页。民营银行资产管理公募基金私募基金某某从事非金融资产管理业务没有疑问；介入金融资产管理业务需要取得资格，近期内进入该领域可能性不大借助民营银行融资可能性不大。民营银行发展前景看好，短期内国家批准设立的可能性不大，可试图进入信用社，时机成熟时转向民营银行以公募基金为已融资可能性不大，某某可以以证券投资为目的参与发起设立公募基金私募基金完全可以成为某某进行融资与资本运作的工具，国家对投资人的限制会影响其运作间接通道融资对于某某而言并不理想，唯有私募基金可以成为某某的选择对象，但从产业发展角度来看，民营银行商机较大第十一页，共一百一十四页。公开上市定向募股债券贷款在主板与二板市场直接上市短期内某某难以实现，但通过买壳上市完全可以绕过各种障碍其不仅是企业融资、化解风险的手段，而且是管理工具，某某应当充分运用某某不具备发行公司债券的资格，银行贷款有限但它是企业融资的一大途径某某进行资本运作时应当重点关注直接融资第十二页，共一百一十四页。将未来融资通道转向私募基金、买壳上市与定向募股，产业经营与资本经营相结合是某某实现跨越式发展的理想路径产品经营企业价值高业绩好有利条件支持资本经营私募基金、上市运作、定向募股、并购重组、以资本为纽带的战略联盟等资本运作第十三页，共一百一十四页。资本市场投资运作和民营银行均具有较好的发展前景，可以作为某某新产业的选择对象证券投资民营银行信托投资小步尝试积累经验逐步发展介入合作社积累经验伺机进入密切关注等待时机第十四页，共一百一十四页。导读间接融资问题提出直接融资民营银行资产管理公募基金发展思路私募基金金融分业总体设想证券保险第十五页，共一百一十四页。某某意欲建立拥有控制权的间接融资通道，研究其可能性与现实性是两大核心问题间接融资某某建立金融机构是否可行利用金融机构是否可以实现融资目的第十六页，共一百一十四页。构建融资通道需要了解我国实行分业经营

分业管理的金融体系证券法银行业、证券业、信托业、保险业分业经营，分业管理证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立银行业吸收存款，发放贷款，办理结算及相关中间业务信托业受人之托，代为理财（金融业中受托资产为金融资产）证券业股票、债券等证券的发行、承销、交易与相关业务保险业人寿、财产等商业保险及相关业务各行业金融机构与监管机构行业 监管机构 金融机构银行业 中国人民银行 商业银行、信用社、财务公司信托业 中国人民银行 信托投资公司、证券公司、投资银行证券业 证监会 证券公司投资银行保险业 保监会 保险公司 第十七页，共一百一十四页。各类金融机构的业务存在很大的差异商业银行存贷款、代理业务综合类证券公司证券、购并、理财经纪类证券公司证券经纪业务信托投资公司受托理财保险公司保险业务投资咨询公司投资咨询第十八页，共一百一十四页。导读间接融资问题提出直接融资金融分业资产管理公募基金发展思路私募基金民营银行总体设想证券保险第十九页，共一百一十四页。民营银行是非国有经济控制的股份制商业银行2000年7月9日，长城金融研究所成立时提出了民营银行概念。大多数专家认为，民营银行是非公有经济为主的商业银行经营权不受政府部门控制或与政府部门没有联系，完全由企业自主决定，包括主要领导成员的任命产权结构中主要以非公有制经济为主，在一定程度上可包括国有法人的部分投资，但不包括政府投入的资本。民营银行试点的倡导者徐滇庆认为，民营银行并非私人银行，而是现代企业制度规范下的新型股份制银行，最大股东占股不能超过总股本的8%。第二十页，共一百一十四页。民营银行试点工作已进入第二阶段（一）2000年7月9日，在丰佳集团的资助下，由国内50多位一流经济学家和知名学者组成的长城金融研究所在西安成立，目的是重组西安小城市信用社。重组方案报上去，有关领导的批示，希望其应该到经济发达的地区去搞试点，完善制度，为中国加入WTO之后做好准备。长城金融研究所调整思路，着手在国内选择典型地区与典型企业进行试点工作。1、民营银行试点由来2、民营银行试点单位选择长城金融研究所专家们考虑到我国民营经济有三大模式：以个体经济见长的浙江模式，以乡镇企业为主的苏南模式，以三资企业为主的珠江三角洲模式。此外围绕西部大开发，可以选择西安作试点；东北地区是老工业基地，能否建立民营银行也需要试点。最后目标缩小到浙江台州、江苏江阴、广东广州、陕西西安和辽宁沈阳五个地方，进而确定了民营银行试点的五种发展模式，分别进行试点研究。浙江泰隆、沈阳瑞丰、陕西长城、江苏申达以及广州中力最终被确定为试点单位。第二十一页，共一百一十四页。民营银行试点工作已进入第二阶段（二）试点目的民营银行试点目的是通过“玩猫捉老鼠游戏”，完成民营银行监管制度的设计与创新。长城金融研究所的研究目标是制度创新，是为国家创造一些必要的规章制度。这里面包括金融开放的准入法规、监管法规、退出清算法规。民营银行试点分为三个阶段第一阶段——纯理论研究阶段已经结束，许多理论问题已经搞清楚了。现在正在编辑《民营银行200问》。3、民营银行试点目的与阶段第二阶段是5个试点的股本结构设计阶段，现在正在进行。同时分别参照国外经验撰写向亚洲发展银行和世界银行提交的报告，以期获得这些金融机构的股本投资，这部分投资将在未来组建的每个民营银行中占有5%的股份。引入亚洲发展银行的投资目的是推动未来民营银行运营的规范。第三阶段是上报中国人民银行。到第三阶段至少还要经过2年时间。人民银行怎么作决定现在还不知道，所以现在还说不出民营银行的具体成立时间。第二十二页，共一百一十四页。被选五家企业的试点方案正在起草之中牵头单位银行名称地区试点代表浙江泰隆城市信用社泰隆银行台州以个体经济见长的浙江模式沈阳东宇集团瑞丰银行沈阳东北老工业基地西安丰佳集团长城银行西安西部大开发地区江苏申达集团名称未定江阴以乡镇企业为主的苏南模式广州力中集团名称未定广州以三资企业为主的珠江三角洲模式徐滇庆给未来民营银行家定了几条标准：40岁左右、亿元资产、大学文化、有时间、做实业最好是高科技。其在选择试点单位时将之列为重要条件。浙江泰隆、沈阳瑞丰、陕西长城及江苏申达将是其中4家试点银行的主要发起股东，这些企业身家都在10亿元左右，大都有上市公司，已经积累了资本运营经验，目前他们已完成设立银行的可行性研究。5个试点单位的试点方案已经易四稿，还在修改。第二十三页，共一百一十四页。专家对发展民营银行普遍看好积极意义民营银行的建立既可以开放对银行业的进入管制，又可以解决民营企业的资金来源问题。民营金融机构的建立必然会促进国有银行的改革，改变四大国有银行垄断的格局，形成良性竞争的市场环境。市场定位社区银行，为民众服务，为民营企业服务（徐滇庆）竞争优势民营金融机构对当地的中小企业情况比较熟悉，能利用当地信息，大大降低银行风险；民营银行取得信息的成本低、运作比较灵活，给中小企业开辟了新的融资渠道；非公经济为主，政企分开，市场选择经理人，机制灵活。发展数量徐滇庆：按照中国经济规模，比较合适的数量是300-500个经叔平：上市公司中金融股的比重总数的20%到30%即应该有200家到300家象民生银行这样的上市银行。第二十四页，共一百一十四页。政府对民营银行的态度很不明朗2000年7月9日长城金融研究所提出了民营银行概念。民营银行成为社会关注的焦点。随后不久，即2000年12月6日，中国人民银行正式宣称“我国目前只允许个人入股银行，不允许个人开办银行，这主要是考虑到私人资本的规模还不够，同时当前还不具备向民间开放金融市场的监管机制和存款保险制度”，于是民营银行的试点开始降温。2001年3月21日，长城金融研究所完成民营银行试点报告，并已经呈报高层审阅。从3月25日中国人民银行行长戴相龙关于当前中国金融体制改革的谈话中，基本上看不到人行放松——特别是放松对国内民间资本准入金融市场标准的影子。可以推断政府对发展民营银行态度不是很积极。第二十五页，共一百一十四页。民营银行必须执行国家有关商业银行的法律法规章程符合商业银行法和国公司法有关规定。注册资本最低限额，商业银行最低限额10亿元人民币，城市合作商业银行1亿元，农村合作商业银行5000万元人民币。中国人民银行根据经济发展可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。董事长（行长）、总经理和其他高级管理人员具有任职资格。有健全的组织机构和管理制度；有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。设立商业银行，应当经中国人民银行审查批准。经营业务：吸收公众存款，贷款，票据贴现，发行金融债券，同业拆借办理结算，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，买卖、代理买卖外汇，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务经中国人民银行批准的其他业务。中国境内禁业限制：不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资。商业银行设立条件商业银行经营业务第二十六页，共一百一十四页。某某短期内设立民营银行的可能性不大民营银行首先必须符合商业银行相关法律规定注册资本最低限额具有任职资格的高级管理人员从事存贷款与相关中间业务不得从事信托投资和股票业务不得投资于非自用不动产不得向非银行金融机构和企业投资试点民营银行的注册资本金最低限额为10亿元人民币试点民营最大股东持股最高比例为8%专家普遍认为，近两年内设立民营银行的可能性不大第二十七页，共一百一十四页。若想进入银行业某某需要寻找其它途径民营银行信用合作社新设参股先进模式借鉴：浙江台州银座城市信用社浙江台州泰隆城市信用社第二十八页，共一百一十四页。结论民营银行的发展前景被众多专家所看好民营银行不能作为企业融资工具，唯有将其作为产业来做才能获得成功提前进入该领域将为未来发展赢得有利时机当前介入信用合作社是可行的办法民营银行发展前景看好，但短期内国家批准设立民营银行的可能性不大，某某可以试图进入信用合作社，为将来进入民营银行做准备第二十九页，共一百一十四页。导读间接融资问题提出直接融资民营银行金融分业公募基金发展思路私募基金资产管理总体设想证券保险第三十页，共一百一十四页。资产管理是信托业的核心内容信托业民事信托公益信托商事信托财产信托投资经纪投资咨询财务咨询融资服务………

核心：资产管理第三十一页，共一百一十四页。金融资产与非金融资产均是资产管理的对象分类金融资产管理非金融资产管理具体对象现金、债券、股票、基金、认股权证、票据等动产、房产、地产、版权、知识产权等运作方式贷款、投资、同业拆借等出租、出售等主要法规信托法、信托投资公司管理办法、国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知

信托法经营机构信托投资公司、证券公司信托投资公司、非金融资产管理公司监管机构中国人民银行第三十二页，共一百一十四页。介入金融业的资产管理公司就是信托投资公司金融信托信托资产管理《信托投资公司管理办法》中规定：信托投资公司是指主要经营信托业务的金融机构。资产管理公司介入金融业务，经营范围与经营方式与信托投资公司没有差异名称差异并不改变其本质资产管理公司没有取得金融资产管理资格之前从事相关业务属于违规行为第三十三页，共一百一十四页。取得金融资产管理资格是某某介入

金融资产信托业务的必要条件

《信托机构法人许可证》申请条件公司章程符合公司法与中国人民银行规定注册资本最低限额3亿元人民币，经营外汇业务注册资本中应包括不少于等值1500万美元的外汇具备中国人民银行规定的入股资格的股东具备任职资格高级管理人员组织机构与相关制度健全营业场所、相关设施符合要求第三十四页，共一百一十四页。某某取得金融资产管理资格的门槛很高注册资本股东资格专业人员组织制度法律障碍第三十五页，共一百一十四页。信托投资公司业务范围与某某融资目的没有矛盾

信托投资公司可以经营的业务受托经营资金信托业务。受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务。受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务。经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务。代理财产的管理、运用与处分。代保管业务。信用见证、资信调查及经济咨询业务。以自有财产为他人提供担保。中国人民银行批准的其他业务。 信托投资公司的上述业务包括外汇业务。第三十六页，共一百一十四页。信托投资公司禁业规定可能会对某某有所影响信托投资公司可以接受为了下列公益目的而设立的公益信托：

救济贫困；扶助残疾人；发展教育、科技、体育、文化、艺术事业；发展医疗卫生事业,维护生态环境；发展其他有利于社会的公共事业。经中国人民银行批准，信托投资公司可以办理金融同业拆借。信托投资公司业务限制不得办理存款业务不得发行债券，不得举借外债信托投资公司不得以经营资金信托或其他业务名义吸收存款第三十七页，共一百一十四页。信托资金来源限制对某某融资影响较大信托投资公司接受由其代为确定管理方式的信托资应当符合下列条件信托资金总额不得超过注册资本金的10倍信托期限不得少于一年单笔信托资金不得低于人民币5万元第三十八页，共一百一十四页。即使从事金融信托业务，也不能为某某自身产业服务

信托投资公司经营信托业务，不得有下列行为：承诺信托财产不受损失或者保证最低收益将信托资金贷放给自己或者关系人将信托资金投资于自己或者关系人发行的有价证券以信托财产为自己或他人债务提供担保将信托财产挪用于非信托目的的用途

关系人是指：持有信托投资公司10%以上股权的股东信托投资公司投资控股的企业信托投资公司的董事、监事、经理、信托业务人员及其近亲属前项所列人员投资或者担任高级管理人员的公司、企业和其他经济组织第三十九页，共一百一十四页。起草中的《证券公司资产管理业务暂行办法》对证券公司的限制有利于资产管理公司的发展从业必备条件综合类证券公司具有不低于人民币3亿元的净资本10名以上有证券从业资格的专业人员相关管理制度委托资产条件与投向委托管理的资产必须是货币资金或者在合法证券托管、登记系统中的证券资产委托人委托管理的资产总额不得低于人民币2百万元委托资产只能投资于在证券交易所上市交易的证券资产管理人限制资产管理人不得向资产委托人承诺收益或者分担损失资产管理人管理的全部委托资产持有一家公司发行的证券不超过该证券（总股本）10%资产管理人禁止行为挪用客户委托管理的资产未经批准将不同资产委托人的委托资产帐户混合管理管理委托资产过程中的内幕交易、操纵市场……第四十页，共一百一十四页。了解资产管理业务的主要方式对某某具有借鉴意义新股申购基金管理现金管理国债管理个人专户管理收购培育托管经营第四十一页，共一百一十四页。某某短期内很难取得金融资产管理资格专访人行非银司有关人士国家正对信托投资公司进行整顿，短期内人行不可能批准设立信托投资公司从政策上讲目前私人或民企发起设立信托投资公司较难第四十二页，共一百一十四页。结论金融资产管理是信托投资业务，经营该业务必须取得从业资格国家目前正重点对信托投资公司进行整顿，已有信托公司全部需要重新注册登记，短期内国家不会批准新设信托投资公司当前国家不允许私人或民营企业介入信托投资业务从长远来看，向私人与民营企业放开信托投资业务势所必然某某近期不能从事金融资产管理业务第四十三页，共一百一十四页。导读间接融资问题提出直接融资民营银行资产管理金融分业发展思路私募基金公募基金总体设想证券保险第四十四页，共一百一十四页。基金是资产管理的主要工具与投资对象基金资产管理公司投资设立证券投资产业投资风险投资第四十五页，共一百一十四页。明确基金称谓的内涵是进行基金运作的前提投资基金法草案——投资基金(简称基金)，是指根据特定投资目的向公众或者特定对象募集，实行分工和专业化管理的集合投资方式。证券投资基金管理暂行办法——证券投资基金是指一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资。依运营形态分开放式基金和封闭式基金依募集对象分私募基金与公募基金依组织形态分公司型基金和契约型基金依资金投向分证券投资基金、产业基金、风险投资基金法律定义常见分类第四十六页，共一百一十四页。基金在我国已有一定的发展历史从1991年开始，中国人民银行及各地分行批准设立了一批投资基金，截止1996年底，这类基金共设立了75只。此外，还设立了47只基金类收益券。1997年证监会颁布了《证券投资基金管理暂行办法》。截止2001年6月30日，11家基金管理公司管理的36只封闭式基金净值总额达到693.37亿元，占深沪两市流通市值的6%左右。1999年11月，中美就中国加人世贸组织签订合作协议书，其中明确规定，中国加入世贸后，将允许境外基金管理公司和境外基金进入，允许设立中外合资基金管理公司，外方出资比例开始时最多可占33％，三年后可以达到49％。合资公司参与境内投资基金的发行与交易，以后可允许外资单独在国内设立基金管理公司，单独设立基金。2000年10月，证监会颁布了《开放式证券投资基金实施办法》。地下存在的私募基金已发展到相当大的规模。第四十七页，共一百一十四页。从《证券投资基金管理暂行办法》来看，某某可参与发起设立公募基金，要成为主要发起人不具备条件 申请设立基金的条件主要发起人为按照国家规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司每个发起人的实收资本不少于3亿元主要发起人有3年以上从事证券投资经验、连续盈利的记录，但基金管理公司除外发起人、基金托管人、基金管理人有健全的组织机构和管理制度，财务状况良好，经营行为规范基金托管人、基金管理人有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施第四十八页，共一百一十四页。《证券投资基金管理暂行办法》规定，基金管理公司负责管理运作公募基金资产，公募基金的管理人与托管人不能合一基金投资、管理与托管证券投资基金从事股票、债券等金融工具投资经批准设立的基金，应当委托商业银行作为基金托管人托管基金资产，委托基金管理公司作为基金管理人管理和运用基金资产基金托管人、基金管理人应当在行政上、财务上相互独立，其高级管理人员不得在对方兼任任何职务基金相关机构基金主发起人——证券公司、 信托投资公司、 基金管理公司基金参与发起人——一般机构基金管理人——基金管理公司基金托管人——商业银行基金监管机构——证监会第四十九页，共一百一十四页。某某成为基金管理公司主要发起人的可能性很小设立基金管理公司应具备的条件主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司主要发起人经营状况良好，最近3年连续盈利每个发起人实收资本不少于3亿元拟设立的基金管理公司最低实收资本为1000万元有明确可行的基金管理计划和合格的基金管理人才基金管理公司从事的业务基金管理业务发起设立基金证监会《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》中补充说明基金管理公司的主要发起人应当是依法设立的证券公司或信托投资公司，其他市场信誉好、运作规范的机构也可以作为发起人参与基金管理公司的设立第五十页，共一百一十四页。应当注意的是，《投资基金法草案》与《证券投资基金管理暂行办法》的规定有所不同基金管理人由基金管理公司或者其它投资顾问机构担任基金托管人由商业银行或者其它金融机构担任向公众募集的基金，由基金管理人设立设立基金应当具备下列条件有明确的组织形式和动作方式有明确合法的投资方向和投资策略法律、行政法规规定的其它条件基金投资方向遵守基金契约或者基金章程的规定，同时不能从事下列事项：任何形式的证券承销贷款或者担保使基金承担无限责任的投资法律、行政法规禁止从事的其它事项第五十一页，共一百一十四页。某某只能参与发起设立公募基金与基金管理公司公募基金资产基本投向证券，为我所用可能性小公募基金虽然不能成为融资通道，但可作为资本市场投资运作的工具某某想通过公募基金融资可能性不大，但可以证券投资为目的参与发起设立公募基金结论第五十二页，共一百一十四页。导读间接融资问题提出直接融资民营银行资产管理金融分业发展思路公募基金私募基金总体设想证券保险第五十三页，共一百一十四页。私募基金形成过程委托人（一般为企业或其他机构）与管理人（一般为咨询公司或投资公司等机构，个别场合为个人）私下商议约定，将一笔资金委托该管理人进行证券投资运作（通常管理人也拿出一部分自有资金与委托人资金捆绑投资）。双方与托管人（一般为证券公司或证券营业部）约定，对证券投资帐户（股东帐户、资金帐户等）实行三方共管、信息共享，以避免管理人或委托人单方从帐户中调走资金、管理人向委托人隐瞒股东帐户中的交易信息等。为保障委托人的利益，管理人承诺给予委托人以保底性资金回报（如每年8％的回报率），同时，给予托管人以必要的托管费。第五十四页，共一百一十四页。我国私募基金已发展到第三阶段第一阶段第二阶段第三阶段1993－1994年，证券公司的主营方向从经纪业务走向承销业务，与之配合需要定向拉一些大客户，久而久之形成不正规的信托关系，而证券公司的角色亦转换成受托人，由大客户将资金交与证券公司代理委托进行投资。1997－1998年，一级市场非常活跃，上市公司将股市集资来的闲置资金委托主承销商进行投资。1999年至2000年，由于各种投资管理公司超热，大量证券公司从业人员跳槽。特别是1999年出来的一批证券业的资深人员，由于其专业知识稔熟，加上其市场营销技巧，进入该领域后在市场上形成了巨大反响。第五十五页，共一百一十四页。我国地下存在的私募基金规模庞大，大部分投资机构从事代客理财业务通过对投资咨询、投资顾问、投资管理、财务管理、财务顾问等五类公司抽样调查，估计我国目前代客理财的规模约在7000亿元左右。中国私募基金报告是否从事委托理财业务抽样调查结果第五十六页，共一百一十四页。代客理财公司的客户数量在10家以下的居多中国私募基金报告另据调查分析，代客理财公司的客户数量与公司注册资本近呈正相关关系第五十七页，共一百一十四页。大部分代客理财公司的理财规模较大中国私募基金报告理财规模第五十八页，共一百一十四页。注册资本在100－500万元的公司中，80％的理财规模在1亿元以上，20％的公司选择“不愿具体说”中国私募基金报告第五十九页，共一百一十四页。私募基金大部分投向股票市场中国私募基金报告委托资金投向50％多的公司投资于股票二级市场。注册资本500－1000万元的公司，受托资金均100％投资于股票二级市场。第六十页，共一百一十四页。受托公司给客户的平均收益率大部分在10-15%之间中国私募基金报告代客理财公司给客户的平均收益率第六十一页，共一百一十四页。保底分红与固定比例是代客理财利益分配主要方式中国私募基金报告代客理财的利益分配方式注册资本500－1000万元的公司，50%采取固定比例分配方式。

第六十二页，共一百一十四页。委托资金打入受托方帐户与委托方开户、受托方操作是私募基金的主要运作方式中国私募基金报告代客理财的具体运作方式A模式：委托资金打入受托方帐户B模式：委托方开户，受托方操作C模式：成立合资公司运作第六十三页，共一百一十四页。私募基金对企业投资者最低要求大部分在300万元以上中国私募基金报告企业投资者最低委托资金额要求第六十四页，共一百一十四页。私募基金对自然人投资最低要求三分之一在百万之上中国私募基金报告自然人投资者最低委托资金额要求第六十五页，共一百一十四页。企业是代客理财公司的主要客户群中国私募基金报告注册资本在3000万元以上的受托公司，其客户群均为企业。代客理财公司主要客户类型第六十六页，共一百一十四页。一半以上的公司要求委托投资最低期限在1年以上中国私募基金报告受托方要求的最低投资期限第六十七页，共一百一十四页。三分之二的受托公司披露信息中国私募基金报告所有被调查公司信息披露注册3000万以上公司信息披露第六十八页，共一百一十四页。三成的委托方采用保证金制度控制风险中国私募基金报告委托方风险控制手段第六十九页，共一百一十四页。研究地下私募基金主要形式对某某具有借鉴意义㈠工作室目前最公开最常见的私募基金。以较有名气的股评人士或研究人员命名，大部分负责给客户提供详细的市场操作计划。进入工作室的资金量门槛一般并不高。深圳一些著名咨询机构下的工作室50万就可达成口头协议。因资金量不大，一些客户提出了较高的年保本收益率，目前一般为20%左右。工作室大多数并不直接向客户收取，而是由工作室与客户所进行交易的营业部进行协商，从交易佣金中提取。据了解，在客户所付的佣金中工作室通常拿到2‰。投资咨询、顾问公司1997年至1998年以来，更加接近于严格意义上的私募基金以公司形式出现，如投资咨询公司、投资顾问公司以及投资公司。咨询公司、顾问公司一直在以“委托代理”的方式操纵着数目颇为庞大的地下私募基金。一些投资公司实质就是兼顾财务顾问、重组服务的民营投资公司基金，并且往往背靠着一些证券公司，对整个市场能够产生一定的影响。第七十页，共一百一十四页。研究地下私募基金主要形式对某某具有借鉴意义㈡券商一级市场基金证券公司最早参与私募基金。1993年，证券公司主营方向从经纪业务转向一级市场业务，与之相应的是需要定向拉一些大客户。久而久之，双方建立了相互信任关系，证券公司的角色亦顺理成章地转换成委托代理人。这部分资金大多发展成为隐秘的“一级市场基金”，专门在一级市场中打新股。其利用营业部的优势，实现的收益率不仅较高，而且基本上没有风险。1997年以来，随着一级市场的活跃，这类基金增长亦十分迅速。

“精英型”基金从1999年中期起，由于投资管理公司成为证券业一大热点，大量证券公司从业人员纷纷跳糟出来自己做业务。其中，有的原先是券商的操盘手，他们利用原来的关系从社会募集资金，或者是几个朋友凑钱委托其中一人操作。它们大多是较为“规范”的私募基金：以专用账户的形式存在，在出资额、使用期限、分配等方面都参照公募基金。这部分基金多数让大投资者做资金监管人，重大投资须经投资人本人同意。因其经营业绩相当不俗，这些“精英型”基金在市场上颇受追捧。第七十一页，共一百一十四页。研究地下私募基金主要形式对某某具有借鉴意义㈢委托方和操作方在第三方(一般是证券公司营业部)的介入下签订协议，双方按一定的比例出资，操作方负责操作，但没有提款的权力，以保证资金安全。证券公司方负责监督操作，如果“老鼠仓”内的资金损失超过一定比例，或者是接近操作方的出资量，证券公司会通知委托方，由委托方和操作方协商，或是就此平仓，损失由操作方承担，或是操作方增资，继续操作，直到协议期满。协议期一般为半年或是一年。“老鼠仓”到期后，双方按照协议分配所得。分配方式一般有三种：纯保底、纯分成、保底分成。如采用纯保底方式，委托方的收益一般在8%-10%，其余收益为操作方所得；如采用保底分成，保底收益一般为6%-8%，超出部分二八或是三七开，操作方得大头；如采用纯分成，分成比例可以达到五五开。证券公司因资金、交易量的增加而增加了佣金收入。老 鼠 仓第七十二页，共一百一十四页。专家认为，承认私募基金的存在，并进行立法加以规范是解决私募基金并问题的唯一出路立法机构对私募基金，可以存在三种态度：视而不见，不承认；承认存在，但管不了；承认存在，进行立法加以规范。对应有三种行为：维持现状、不闻不问。后果是面临三种风险——社会风险、扰乱正常金融秩序、引起证券市场的波动。全面查处、封杀、禁止。这样师出无门，也办不到。私募基金往往是神龙见首不见尾，同时容易引起债务纠纷。

“收编、招安”，使之由地下变为地上。这是唯一办法。原因是，大量民间游资闲置，货币市场供大于求，同时资本市场也供不应求；私募基金的实际操作人员已经具备一定的证券操作水平，这些操作人员有愿望变成“良民”。高西庆提出“私募基金”，人大还是坚持“面向特定对象募集”的提法。通过几方面将私募基金与乱集资区分开：对投资人的限制：搞成“富人俱乐部”。厉以宁提出：自然人投资人，个人净资产不少于100万元，每次投资额不少于20万元；法人投资人，净资产不少于1000万元，每次投资额不少于100万元。这种提法现在还在变化中。对基金管理者的限制：对于人员的经验、履历均会有所规定。成思危提出：基金管理人的实收资金不应低于公司型基金资本金的2%；（即50倍的概念）。资产管理公司、券商、信托投资公司都有资格发起成立基金。专访《投资基金法》起草小组组长王连洲：第七十三页，共一百一十四页。国家尚未出台私募基金专门法规，正在起草中的投资基金法草案对私募基金作出了专门规定

设立特定基金的条件有明确的组织形式和运作方式有符合本法规定的投资者投资者人数在二人以上一百人以下资金来源符合法律、行政法规的规定有合法的投资方向和明确的投资则策略法律、行政法规规定的其他条件《投资基金法》首次对私募基金（特定基金）进行规范，该法出台后将对私募基金的运作与监管产生巨大的影响。《投资基金法》目前已修改到第十稿。第七十四页，共一百一十四页。需要注意的是，投资基金法草案对私募基金的投资者作了限制特定基金的最低募集总额，不得低于二千万元。每个投资者应当以自有资产出资。自然人的最低出资额不得低于二十万元，法人或者依法成立的其他组织的最低出资额不得低于一百万元。设立特定基金的基金管理机构可以自行担任基金管理人，也可以由其他基金管理机构担任。基金托管人除另有规定外，不得由基金管理人自行担任。设立特定基金，不得向投资者保证投资回报率。基金管理公司、信托投资公司之外的机构管理特定基金须申请资格。特定基金投资者条件：自然人的净资产不少于一百万元，法人或者依法成立的其他组织的净资产不少于一千万元；具有一定的金融知识和投资经验；法律、行政法规规定的其他条件。第七十五页，共一百一十四页。有关专家认为，《投资基金法》中的特定基金主要针对产业投资和创业投资投资基金法中的特定基金主要是针对产业投资基金与创业投资基金将证券作为投资方向的私募基金法规短期内不会出台第七十六页，共一百一十四页。根据投资基金法草案相关规定，

某某可以从事私募基金某某具备发起设立特定基金的条件管理特定基金需要获得资格私募基金既可投资实业，也可投资证券，将私募基金资产投入非证券行业顺应国家政策导向投资私募基金自然人净资产不少于100万元，最低出资额不少于20万元，这一限制给某某带来了不利影响第七十七页，共一百一十四页。从事实业投资某某需要密切关注

《产业投资基金管理暂行办法》的出台产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。产业基金实行专业化管理。按照投资领域不同，相应分别设立创业投资基金、企业重组投资基金、基础设施投资基金等。设立产业基金须经国家发展计划委员会核准。《产业投资基金管理暂行办法》有关规定第七十八页，共一百一十四页。从事实业投资某某需要密切关注

《产业投资基金管理暂行办法》的出台设立产业基金应当具备下列条件基金拟投资方向符合国家产业政策发起须具备3年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前3年内持续保持良好财状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的实收资本不少于2亿元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于1000万元。产业基金中能向确定的投资者发行基金份额。投资者数目不得多于200人。产业基金拟募集规模不低于1亿元。投资者所承诺的资金可以分三期到位，但首期到位资产不得低于基金拟募规模的50%。产业基金须按封闭式设立，存续期限不得短于10年，不得长于15年。第七十九页，共一百一十四页。必须注意，《产业投资基金管理暂行办法草案》与《投资基金法草案》存在冲突，修改势所必然《投资基金法》草案产业投资基金管理暂行办法发起人资格未作规定法人2亿元，自然人净资产100万元投资者数目2—50人不得多于200人投资者资格自然人净资产不少于100万元，最低出资额不得低于20万元；法人或者依法成立的其他组织的净资产不少于1000万元，最低出资额不得低于100万元；未作规定最低募资2000万元1亿元基金存续期未作规定10—15年基金管理人发起人或委托他人产业基金管理公司或合伙公司基金托管人未作规定商业银行或专业性托管机构第八十页，共一百一十四页。从投资基金法草案来看，某某具备发起设立私募基金的条件将私募基金资产投向实业为国家政策所鼓励，投向证券市场同样可行对个人投资者的限制会影响某某最初设想私募基金完全可以成为某某进行融资与资本运作的工具，国家对投资人的限制会影响其运作结论第八十一页，共一百一十四页。导读间接融资问题提出直接融资民营银行资产管理公募基金发展思路金融分业证券保险私募基金总体设想第八十二页，共一百一十四页。某某不宜建立证券保险机构，但借助证券市场进行资本运作空间较大中国证券业发展相当成熟，证券公司之间竞争十分激烈，证券公司已呈两极分化之势，证券公司正转向证券业之外寻求发展。国家对证券业的监管日益严格，建立证券机构门槛很高，某某目前难以达到。证券机构融入资金投向实业障碍较多。借助证券市场进行资本运作空间较大。证券业保险业民营企业进入保险业的障碍很多。保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式。不得用于设立证券经营机构和向企业投资。保险业与某某进行资本运作的目的关联度很小。

第八十三页，共一百一十四页。综上所述，某某从事金融资产管理、民营银行、基金均存在障碍，能够解决融资问题的

唯有私募基金方式主要障碍金融资产管理国家短期内不会批准；注册资本3亿；人行规定的股东资格；单笔委托资金不低于5万，投资在1年以上公募基金主要发起人限制；3亿实收资本；资金投向证券市场私募基金2—50人，自然人净资产不少于100万元，最低出资额不得低于20万元；法人或者依法成立的其他组织的净资产不少于1000万元，最低出资额不得低于100万元；民营银行国家短期内不会批准，注资10亿，股东最高持股份额8%，资金运用严格限制第八十四页，共一百一十四页。近期某某不能从事金融资产管理或设立民营银行，以公募基金融资可能性不大，运作私募基金法律上可行基金金融资产管理非金融资产管理银行业证券业保险业?××√√×第八十五页，共一百一十四页。导读直接融资问题提出间接融资定向募股公开上市发行债券发展思路申请贷款民间借款总体设想第八十六页，共一百一十四页。定向募股合理运用十分有利于某某发展直接融资定向募股发行债券公开上市申请贷款民间借款优点：资本募集政策障碍较小资合与人合相结合，股东向心力强有利于降低企业控制人的风险缺点：寻找合适的投资人较难所募资本量有限主要股东意见不一时会引起内乱运用不当企业控制权易落他人之手定向募股方式很多，法律限制较少股权融资运用合理有利于某某提高管理水平，降低经营风险第八十七页，共一百一十四页。普通民营企业主板上市可能很小直接融资定向募股发行债券公开上市申请贷款民间借款主要为国内乃至全球有影响的大公司筹资服务企业一般来自于有发展前途的传统产业，具有较高的资本规模与相对稳定的业绩回报通过股票发行核准程序难度大地方政府或中央企业主管部门下达的发行计划指标地方或者中央企业主管部门同意申请的审批文件中国证监会审核核准目前上市的绝大部分是国有或国有经济控制企业，普通民企上市可能性小主板市场买壳上市二板市场第八十八页，共一百一十四页。某某二板上市目前不具备条件直接融资定向募股发行债券公开上市申请贷款民间借款上市企业大多数是有广阔前景、处于成长、扩张阶段的高新技术企业净资产值在人民币1000万元左右估计全国着手改制准备到创业板冲浪的企业至少在2000家以上，各大券商保荐企业已达230多家，海通证券称其拟保荐企业有50多家高风险是二板市场的一大特征某某当前业务均属传统产业，且规模小，实力弱，很难取得上市资格二板市场主板市场买壳上市第八十九页，共一百一十四页。买壳上市是某某实现上市融资的可行办法直接融资定向募股发行债券公开上市申请贷款民间借款非上市企业公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权后，再将优质资产注入到上市公司中，从而达到非上市控股公司间接上市的目的。买壳上市可以绕过上市的诸多限制条件，也不需经过登记和公开发行手续，时间短，可绕过会计、法律、审计等多项规范化制度及繁琐审批手续。拥有优质资产是通过买壳上市达到融资目的的核心问题。某某目前的各个业务单位不足以支持其实现买壳上市的目的。买壳上市主板市场二板市场第九十页，共一百一十四页。某某作为公司债券发行主体不具备资格直接融资发行债券定向募股公开上市申请贷款民间借款《公司法》规定公司债券发行主体：股份有限公司国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司公司债券筹资目的：生产经营资金作为有限责任公司的民营企业，某某不具备发行公司债券资格第九十一页，共一百一十四页。银行贷款可以作为某某的资金来源直接融资申请贷款定向募股公开上市发行债券民间借款目前以四大银行为主体的商业银行体系主要面向国有大中型企业，一般民营企业贷款渠道不畅目前贷款大都采用抵押或担保形式，在企业实力较弱、风险较大的情况下申请很难银行对贷款资金投向审查性监控严格，资金安排固定，企业资金运用不够灵活银行贷款过高时企业财务风险较大，对于成长中的某某而言化解风险尤其重要银行贷款可作为某某资金来源第九十二页，共一百一十四页。民间借款对寻求长远发展的某某不太适宜直接融资民间借款定向募股公开上市发行债券申请贷款民间借款是建立在个人信誉而非企业信誉之上的融资行为，个人负有无限责任民间借款来源受限，融资量少，成本较高民间借款容易发生纠纷，对于谋求长远发展的企业负面效用大民间借款是民营企业发展初期的常见方式，对于较大规模的民营企业不大适用第九十三页，共一百一十四页。某某直接融资的路径较多，重视股权融资

有利于自身健康发展直接融资发行债券民间借款申请贷款公开上市定向募股重视第九十四页，共一百一十四页。直接上市对某某而言有一定的难度，但买壳上市完全可以避开相关障碍定向募股利于某某提高管理水平降低经营风险发行公司债券某某不具备资格，银行贷款是其融资的重要通道结论第九十五页，共一百一十四页。导读发展思路问题提出直接融资间接融资金融产业总体设想资本经营风险规避第九十六页，共一百一十四页。融资通道、撬动产业、进入金融产业是某某

资本运营的三大具体目标资本经营与产品经营相结合，以资本杠杆撬动产业快速发展寻找金融领域商机，进入金融产业寻求新的融资通道，降低会员制融资风险快速提升企业整体实力，最终形成自己的优势领域，实现跨越式发展第九十七页，共一百一十四页。明确集团资本经营管理体系，是某某

进行资本运作的成功保障控股公司子公司孙公司孙公司孙公司子公司孙公司孙公司孙公司投资与决策中心——以资本经营为重点，从战略的高度把握好资本运营的全局，保证资产增值的最大化利润中心——以产品经营为重点，以利润为中心，参与市场竞争，扩大市场份额，保证自身资产的保值增值第九十八页，共一百一十四页。资本经营与产品经营相结合，借助资本市场

撬动产业发展，快速提升某某整体实力产品经营扩张发展企业价值资本经营购并重组合资结盟借壳上市定向募股私募基金第九十九页，共一百一十四页。搞好产品经营是企业资本经营成功的基础产品经营企业价值低