上市公司并购重组法律法规汇编

、深圳证券交易所并购重组相关规章9.1

深交所上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送（深圳证券交易所公司管理部2023年5月20日发布，2023年12月17日修订）

为了进一步落实《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）（以下简称《重组办法》）精神，规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本业务办理指南。

一、停牌及报送材料的一般规定

1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组事项（以下简称重大重组事项）时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称证券）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。二、应当及时申请公司证券停牌的情形1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。3、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。三、停牌及材料报送具体办理方法1、上市公司在交易日15时30分至17时00分之间可以以存在重大重组事项为由向本所申请停牌。2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表、按附件2格式起草的停牌公告和参照附件5格式起草的假设停牌期满不能提交重组方案的复牌公告（注：复牌公告落款日期应与停牌期满日保持一致）。附件1的“其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目。3、停牌申请提交时间应当填写至“分”。停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。4、本所设立专门的纸面机（号25918587）在交易日收市后15时30分至17时00分之间接收上市公司的停牌申请。该机只在上述时段方能接收上市公司停牌申请。上市公司通过其他方式、其他渠道提交的停牌申请不得早于通过前述专门用途机的提交时间。5、本所对接收到的上市公司重大重组事项停牌申请实行统一登记、集中管理。停牌申请经统一登记后分发到监管人员。上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务。6、上市公司应当在公司证券停牌后，方能向本所提交重组披露文件及相关材料。7、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。8、上市公司在按本所要求办理首次停牌申请事宜后五个交易日内，应向本所报备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\在线填报\内幕信息知情人”填报。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。9、上市公司报送重大重组相关的材料时，应当通过本所上市公司业务专区的专项业务申请受理界面提交专项业务申请，并通过上市公司业务专区报送信息披露申请。上市公司如采用专人送达方式向我所直接报送材料，应同时通过本所上市公司业务专区的专项业务申请受理界面提交专项业务申请。10、上市公司向我所提交重大重组相关的材料后，应关注监管人员的补正意见或反馈意见，并根据补正意见或反馈意见对材料完善后重新提交。11、上市公司待重组事项相关公告的信息披露申请审核通过并确认停复牌操作无误后，通过上市公司业务专区将相关公告提交给指定媒体，完成重组事项的披露工作。四、证券停牌后的工作1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司延期复牌的，应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司单次申请证券停牌时间一般不超过五个交易日，停牌期满前可连续申请。每次申请停牌应当按本指南第三条“停牌及材料报送具体办理办法”的要求填写停牌申请表和假设停牌期满不能提交重组方案的复牌公告，同时向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。5、上市公司应在停牌期满五个交易日前，向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件。相关文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，公司证券同时恢复交易。6、上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，本所将对该公司证券复牌。同时，该公司应按统一的格式及内容发布提示公告（附件5），说明上市公司曾筹划重大重组事项，但因重大重组事项尚存在障碍或不成熟而终止，同时按照证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》和本所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2023〕375号）的相关规定就不再筹划重大重组事项的期间作出承诺。五、重大重组停牌申请不受理及停牌后强制复牌的情形1、上市公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所将不接受公司股票重组停牌的申请。2、出现下列情形的，本所可以对公司证券强制复牌：（1）公司证券停牌五个交易日后，公司未就继续停牌提出申请的；（2）公司证券停牌五个交易日内，重组事项未取得实质性进展或未实现分阶段目标的；（3）公司首次申请证券停牌后五个交易日内，未向本所提交内幕知情人及直系亲属名单和重大资产重组交易进程备忘录的；（4）公司截至停牌期满前五个交易日，未向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件或相关人员买卖上市公司证券的自查报告的；（5）公司在停牌期满日未披露重组文件，且公司未提出延期复牌的申请或申请未获同意的。

深圳证券交易所公司管理部

附件1：上市公司重大资产重组停牌申请表重要提示：公司及相关方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请公司简称

证券代码

重组涉及金额（万元）

重组是否属于《重组办法》规范的范畴

是否涉及发行股份

是否需重组委审核

是否涉及配套融资

重组事项是否需要向相关部门咨询论证

上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态

独立财务顾问

财务顾问联系人

财务顾问联系

申请人名称

申请人联系

停牌申请提交时间

年

月

日

时

分承诺最晚复牌时间

年

月

日申请内容申请事项本公司申请对下列证券自下一交易日至

年

月

日停牌，停牌时间不超过5个交易日：证券1简称：

，证券1代码：

；证券2简称：

，证券2代码：

；证券3简称：

，证券3代码：

。重组方案简介

停牌原因1、准备报送重组材料；2、媒体已有传言；3、证券交易出现异常波动；4、预计筹划中的重组事项难以保密；5、其他：

承诺1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。2、自停牌之日起5个交易日内，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告或重组事项相关公告的，深交所可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。3、自首次停牌之日起5个交易日内，本公司将提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。4、本公司承诺于

年

月

日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或重组报告书。本公司至少在此日期前五个交易日向深交所提交相关信息披露文件。逾期未牌事项，并在公司董事会公告重大资产重组预案后对公司股票予以复牌能披露的，公司证券自动复牌并披露复牌公告，公司自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项（如申请延期后未能披露的，则承诺六个月内不再筹划重大资产重组事项）长期停牌原因

注：适用于预计停牌时间超过30天的公司停牌期间分阶段工作安排

进展安排实现情况（申请继续停牌时必填）其他

上市公司董事长签字

上市公司董事会签章

附件2：××股份董事会关于重大资产重组停牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。一、停牌事由和工作安排本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自××××年××月××日起开始停牌。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在××××年××月××日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于××××年××月××日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司承诺累计停牌时间不超过3个月；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。二、停牌期间安排公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，公司预计将在停牌期满前五个交易日向交易所提交符合要求的披露文件。三、必要风险提示本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。四、备查文件1、经公司董事长签字的停牌申请；2、有关资产重组的相关协议或证明文件；3、本所要求的其他文件。

××股份董事会年

月

日

附件3：上市公司内幕信息知情人员登记表

证券简称：

内幕信息事项：序号内幕信息知情人员姓名身份证号码或股东代码所在单位/部门职务/岗位知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段内幕信息公开时间登记时间登记人

公司简称：

公司代码：法定代表人签名：

公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、、、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。附件4：重大重组事项交易进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名公司简称：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：

公司盖章：附件5：XX股份公司关于终止筹划重大资产重组事项暨公司证券复牌公告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。公司曾于XXXX年XX月XX日与对手方筹划重大资产重组事项，公司证券已于XXXX年XX月XX日开始停牌。一、本次筹划的重大资产重组基本情况：1、交易对手方：2、筹划的重大资产重组基本内容：二、上市公司在停牌期间做的工作：详述。。。三、终止筹划的原因：重大资产重组事项尚存在障碍或不成熟或其他，详述。。。四、承诺：本公司至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。（注：如上市公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应承诺自本公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组）。五、证券复牌安排：公司证券将于XXXX年XX月XX日开始复牌。特此公告

XX股份董事会XXXX年XX月XX日9.2

深交所信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（深圳证券交易所公司管理部2023年5月20日发布，2023年12月17日修订）为规范上市公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年8月1日修订）（以下简称《重组办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2023年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称128号文）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称《指引》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《规定》）、《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的有关规定，制定本备忘录。一、总则（一）本备忘录规范的上市公司及上市公司控制或控股的子公司重大资产重组（以下简称“重大重组”），是指《重组办法》规定的重大资产重组行为。（二）上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构重大重组信息损害投资者权益。（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。（四）本备忘录内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、重组预案或重组报告书的材料报送（一）上市公司拟向本所报送重组预案材料前，必须先办理公司证券停牌事宜。在公司证券交易时段，本所不接收重组预案材料报送。公司如直接披露重组报告书，则应比照本条办理公司证券停牌事宜。（二）公司至少应在承诺的最晚复牌日五个交易日前，向本所提交按《重组办法》要求制作的相关文件。公司披露文件经本所对其完整性进行形式审查后对外披露，同时恢复公司证券交易。（三）上市公司应按照证监会和本所规定的格式和内容要求，向本所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。三、重组预案的披露及办理流程（一）上市公司拟披露重组预案的，报送的材料至少包括：1、重组预案；2、重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺；3、批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，提供已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；8、重组情况表（附件1）；9、重大重组事项交易进程备忘录（附件2），进程备忘录应符合《重组办法》第四十一条、《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第四条的相关要求；10、独立财务顾问核查意见，独立财务顾问出具的核查意见必须明确、具体；11、重组预案独立财务顾问核查意见表（附件3）；12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。13、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的要求向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组预案中进行披露。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，向本所提交相关说明。14、其他本所要求的材料。（二）上市公司向本所提交的重组相关材料完备、合规，且独立财务顾问核查意见符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组预案。上市公司披露重组预案后，本所办理该公司证券复牌事宜。（三）上市公司披露重组预案时，披露内容至少包括：1、重组预案内容。重组预案应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第八条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；2、重组协议或合同主要内容；3、关于重组预案的董事会决议公告，关于重组预案的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组预案中披露履行相关行业主管部门批准程序的情况；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组预案中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；7、上市公司拟购买资产的，应在重组预案中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组预案中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；8、独立财务顾问核查意见及重组预案核查意见表。核查意见应符合《财务顾问指引》第七条的要求，核查意见表应符合附件2的要求；9、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组预案中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组预案中披露股价异动的情况及由此产生的风险；10、涉及借壳重组的，上市公司应在重组预案中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；11、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组预案中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；12、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组预案中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组预案中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；13、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；14、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组预案同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告（附件5）；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组预案的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件6）。15、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。16、其他本所要求的内容。四、重组报告书的披露及办理流程（一）上市公司因重大资产重组停牌后，首次复牌时，公司认为重组报告书等相关材料达到披露标准的，可以直接申请披露重组报告书，而不需披露重组预案。（二）上市公司拟披露重组报告书的，报送的材料至少包括：1、重组报告书；2、重组协议或合同，交易对方出具的承诺和声明；3、批准重组报告书的董事会决议；关于重组报告书的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，已取得的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；7、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件的说明材料；8、独立财务顾问报告；9、法律意见书；10、重组涉及的审计报告、资产评估报告；11、上市公司购买资产的，应提供经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当提交无法提供盈利预测报告的原因的说明材料；12、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见应明确说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除。13、进行《重组办法》第二十八条第（一）至（三）款的重组，应提供上市公司最近一年又一期的备考财务报告和审计报告。14、如内幕信息知情人及直系亲属名单或其买卖上市公司证券的情况与前次报送的存在差异，应重新按《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》的要求向本所报备《内幕信息知情人员登记表》，同时提交相关人员买卖上市公司证券的自查报告。存在买卖上市公司证券行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系；律师事务所应当对相关当事人及其买卖行为进行核查，对该行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确意见。上市公司应当就上述说明和核查情况在重组报告书中进行披露。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。15、重组情况表（附件1）；16、重大重组事项进程备忘录（附件2），进程备忘录应符合《重组办法》第四十一条和《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求；17、重组报告书独立财务顾问核查意见表（附件4）；18、独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。19、重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益变动的信息披露义务，还需提交并披露收购报告书或权益变动报告书；20、其他本所要求的材料。（三）上市公司向本所提交重组相关材料完备，且独立财务顾问报告符合《财务顾问指引》要求的，经本所同意后，上市公司可以披露重组报告书。（四）上市公司披露重组报告书时，披露内容至少包括：1、重组报告书内容。重组报告书内容应符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十条要求，应充分揭示该次重组的不确定性和风险；2、批准重组报告书的董事会决议公告；3、关于重组报告书的独立董事意见；4、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；5、重组报告书涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，应在重组报告书中披露相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件；6、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应在重组报告书中披露取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复等情况；7、上市公司拟购买资产的，应在重组报告书中披露资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应在重组报告书中披露相应的权属证书的取得情况，并披露其是否具备相应的开发或者开采条件；8、独立财务顾问报告。独立财务顾问报告应符合《财务顾问指引》第八条的要求；9、重组报告书独立财务顾问核查意见表。相关格式应符合附件4的规定；10、法律意见书；11、重组涉及的审计报告、资产评估报告；12、上市公司购买资产的，应披露经审核的盈利预测报告。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当披露无法提供盈利预测报告的原因。在重组报告书中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析；13、存在买卖上市公司证券行为的，上市公司应当就相关方的买卖证券说明和核查情况在重组报告书中进行披露；存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（128号文）第五条情形的，上市公司应在重组报告书中披露股价异动的情况及由此产生的风险；14、涉及借壳重组的，上市公司应在重组报告书中重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况；同时还披露本次重组完成后上市公司是否具备持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显示公平的关联交易；15、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，上市公司董事会、股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，在重组报告书中一并披露；独立财务顾问同时核查并发表明确的专业意见；16、涉及发行股份募集配套资金的，上市公司应在重组报告书中明确发行股份的定价方式；配套资金比例不超过交易总金额25%的，上市公司应聘请具有保荐人资格的独立财务顾问，同时在重组报告书中披露独立财务顾问的保荐人资格情况；17、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；18、如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告（附件5）；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告（附件6）。18、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。19、其他本所要求的内容。（五）本次重组的重组报告书、独立财务顾问报告和核查意见表、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告齐备后，上市公司方能发出召开审议本次重组的股东大会通知。（六）上市公司就重大资产重组发出股东大会通知，议案内容至少应当包括下列内容：1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2、交易价格或者价格区间；3、定价方式或者定价依据；4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；6、决议的有效期；7、对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；8、涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，股东大会应当就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议（如适用）；9、其他需要明确的事项。五、重组方案行政许可审核前的披露（一）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件6）。上市公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出风险提示公告（附件6）。在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。（二）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第九条的规定，上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。（三）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。六、重组方案行政许可审核期间的披露和停复牌（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应及时公告进展情况并作出风险提示公告（附件7）。（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。（三）中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司应当在并购重组委工作会议期间申请证券停牌。上市公司收到会议通知即办理证券停牌，收到并购重组委的表决结果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。七、重组方案实施的披露（一）上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：1、中国证监会的核准文件；2、核准公告；3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见上网披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；4、本所要求的其他文件。（二）中国证监会核准上市公司重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，办理相关资产过户手续，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向本所提交书面报告，并予以公告。（三）独立财务顾问和律师事务所应当对重组实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时公告。（四）上市公司办理重大资产重组实施手续时，应报送的材料至少包括：1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料；2、独立财务顾问核查意见或上市保荐书；3、法律意见书；4、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方和财务顾问签字盖章）；5、资产转移手续完成的相关证明文件；6、财务顾问协议或保荐协议；7、重大资产重组实施情况报告书；8、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。涉及新增股份上市的，上市公司还需提交以下文件：1、新增股份上市的书面申请；2、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；3、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明。（五）重大资产重组实施情况报告书经本所审核后，上市公司应及时刊登重大资产重组实施情况报告书和重大资产重组承诺事项的公告。（六）自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告本所并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。八、重组方案实施后的信息披露（一）在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露。（二）独立财务顾问应当结合上市公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重组实施的下列事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人承诺的履行情况；3、盈利预测的实现情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。（三）实施《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，独立财务顾问应当结合重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，向本所报告并予以公告。自本备忘修订发布之日起，《信息披露业务备忘录第17号――重大资产重组预案审核关注要点》废止。附件1：重组情况表公司简称公司代码重组对方名称重组涉及金额（亿元）是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组是否同时募集部分配套资金是否立案稽查尚未结案是否需上重组委材料报送人姓名材料报送人联系独立财务顾问名称财务顾问主办人评估机构名称评估项目负责人（签字人）审计机构名称审计项目负责人（签字人）报送日期报送前是否办理证券停牌方案要点上市公司概况方案简述实施方案效果是否发行新股如是，描述具体方案附件2：重大重组事项交易进程备忘录交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名

公司简称：

公司代码：所涉重大事项简述：注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。法定代表人签名：

公司盖章：附件3：重组预案独立财务顾问核查意见表上市公司名称独立财务顾问名称证券简称证券代码交易类型购买□出售□其他方式□交易对方是否构成关联交易是□否□是否发行股份是□否□判断构成重大资产重组的依据是否属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组是否同时募集部分配套资金本次重组方案简介重组预案材料完备性序号项目是/否/不适用备注1重组预案文本是否完整，至少应包括《准则》第八条所列内容。2是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。3重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。4独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核查意见是否完整，至少应包括《指引》第七条所列内容。5重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办法》第四十一条的要求。6内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。存在买卖上市公司证券行为的，需向本所提交符合26号《准则》第十八条要求的相关说明。7如果存在128号文第五条情形的，上市公司是否充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并本所提交相关说明。（如适用）8上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。9交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。10上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具备相应的开发或者开采条件。11上市公司吸收合并、分立的等创新业务或无先例事项的重组是否已经相关部门原则同意。12上市公司是否处于被证监会立案稽查尚未结案状态。13重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。14如本所核查结果显示股票交易存在明显异常且上市公司决定继续推进本次重组进程的，公司应当在发布重大资产重组报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出风险提示公告；如筹划重大资产重组事项停牌期间因重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查且公司决定继续推进本次重组进程的，上市公司应当在披露重大资产重组报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出风险提示公告。独立财务顾问核查意见序号项目是/否/不适用备注1上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十二条的规定借壳重组，计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则；如是，重组方案是否符合《重组办法》第十二条的要求。2向第三方购买资产发行股份数量是否不低于发行后上市公司总股本的5%或拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币3发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套资金比例是否不超过交易总金额的25%4上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则》的要求。5重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于重组预案中。6上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。7上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。(1)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。(2)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。(3)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。(4)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。8本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。9本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关的违约责任是否切实有效。10上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否按照本所《信息披露业务备忘录第15号――重大资产重组风险披露》要求，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。11对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。12对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。13上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。14本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。独立财务顾问核查要点序号项目是/否/不适用备注一、交易对方的情况1交易对方的基本情况1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符1.2交易对方是否无影响其存续的因素1.3交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露2交易对方的控制权结构2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况3交易对方的实力3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等4交易对方的资信情况4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚4.2交易对方是否未控制其他上市公司如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题4.3交易对方是否不存在其他不良记录5交易对方与上市公司之间的关系5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应披露其符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，应披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有重大不确定性，并作重大风险提示2购买资产的经营状况2.1购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为3购买资产的财务状况3.1该项资产是否具有持续盈利能力3.2收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益3.3是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明3.5交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题3.6相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为4购买资产的权属状况4.1权属是否清晰是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入4.2如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股东，及各股东均追溯至其终极自然人股东或国资机构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清晰是否已办理相应的产权证书4.3该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷4.5相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议4.6相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与本次评估（预估）价格相比是否存在差异如有差异是否已进行合理性分析相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在公告中如实披露5资产的独立性5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性5.2注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况7涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任是否切实有效9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的9.1购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化9.2购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上9.3购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分9.4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排10交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响11购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求13上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定14借壳重组判断14.1控制权变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上14.2收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算15属于借壳重组的15.1借壳重组拟购买资产对应的经营实体持续经营时间是否在3年以上；如涉及多个经营实体，是否在同一控制下持续经营3年以上15.2借壳重组拟购买的资产对应的经营实体是否最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元（净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则）15.3借壳重组完成后，上市公司是否实现五分开，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显示公平的关联交易15.4拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是否在重组方案中披露三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）1出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形2出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产4交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任是否切实有效5上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否遵循《信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露》的规定四、交易定价的公允性1上市公司发行新股的定价1.1上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价1.2董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况2如交易价格以评估（预估）值为基准确定2.1对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不同评估（预估）方法评估（预估）方法的选用是否适当2.2评估（预估）方法是否与评估（预估）目的相适应2.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力2.4是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预估）结果2.5评估（预估）的假设前提是否合理预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估（预估）参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时2.6被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属2.7是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况2.8是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用3与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理4涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》要求。4.1预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因4.2评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，说明差异原因4.3采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数选取依据4.4采用市场法评估（预估）的，说明可比市场价格情况五、债权债务纠纷的风险1债务转移1.1上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序1.2如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移转移安排是否存在法律障碍和重大风险2上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序3上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序4上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意六、重组及定向发行须获得的相关批准1程序的合法性1.1上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序1.2履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求2重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域七、对上市公司的影响1如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致2重组的目的与公司战略发展目标是否一致是否增强了上市公司的核心竞争力3对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响3.1上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力3.2交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明主要资产的经营是否具有确定性主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形3.3实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性3.4实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性3.5本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性3.6盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性盈利预测是否可实现3.7如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题3.8交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力4对上市公司经营独立性的影响4.1本次重大资产重组是否有利于减少关联交易4.2本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争4.3相关资产是否整体进入上市公司上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立4.4关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性4.5进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）4.6是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费4.7是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形5对上市公司治理结构的影响5.1上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形5.2重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策5.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开5.4如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排5.4重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案5.5重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜1资产重组是否涉及职工安置1.1职工安置是否符合国家政策1.2职工是否已妥善安置1.3职工安置费用是否由上市公司承担1.4安置方案是否经职工代表大会表决2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明3二级市场股票交易核查情况3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动3.2是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑3.3是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑3.4是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑4相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务相关信息是否未出现提前泄露的情形相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形5上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是否不存在相关承诺未履行的情形如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响6上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充7重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险风险对策和措施是否具有可操作性8上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形涉及发行股份的，还需关注以下问题1本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性2上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除3上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续4是否符合