我国外资并购政策及其完善

第4章我国外资并购政策及其完善

──《关于外国投资者并购境内企业的规定》解读

第一节一、世界跨国并购概述一、世界跨国并购发展进程上世纪90年代后半期世界跨国直接投资（FDI）的飞跃式发展是由跨国并购(M&A)剧增带来的。据联合国贸发会议《世界投资报告》统计，全球跨国并购1996年突破2000亿美元，为2270亿美元，占当年跨国直接投资额3861亿美元的59%；2000年突破一万亿美元，为11438亿美元，占当年跨国直接投资额13930亿美元的82%。此后一度下降，但并购仍占较大比重，2004年全球跨国并购额为3806亿美元，占当年跨国直接投资额6481亿美元的59%二、20世纪90年代以来全球跨国并购的特点√

1.跨国并购成为国际直接投资的主要方式。根据联合国2000年的《世界投资报告》显示，在过去的10年中，国际生产的增长主要是由跨国并购而不是由新建投资推动的，已完成的跨国并购的价值从1990年的不到1600亿美元增加到1999年的7200亿美元。2.单项并购规模达到创纪录的水平，形成了一批世界级超大型跨国公司。大型跨国公司成为当前跨国并购中的亮点。20世纪90年代以来的跨国并购中，单个并购的规模呈扩大的趋势。1991年大型并购（金额达到10亿美元的交易称为大型跨国并购）有7项，并购价值为204亿美元；1995年为36项，并购价值为804亿美元；1999年高达109项，并购价值为5008亿美元。3.并购的类型发生了变化。并购中横向并购的比重稳步上升，主要分布在制药、汽车、电信和银行业中。无论是从并购企业数还是从并购值看，横向并购均占第一位，其次是混合并购，最后纵向并购。1990年水平并购只占总值55%，到1999年上升为70%。纵向并购虽有所增加，但是所占比例在20世纪90年代一直低于10％。混合收购的重要性则大幅度下降，占并购价值的比例己由91年的41％降至99年的27％。小知识：横向并购？√横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似产品公司之间的并购行为。横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产同质产品的同行业之间的并购,即这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。优点：这种并购方式是企业获取自己不具备的优势资产、削减成本、扩大市场份额、进入新的市场领域的一种快捷方式。可以发挥经营管理上的协同效应,便于在更大的范围内进行专业分工,采用先进的技术,形成集约化经营,产生规模效益。缺点：容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。混合并购√

混合并购是指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。简单地说，当并购企业与被并购企业分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门的产品没有密切的替代关系，并购双方企业也没有显著的投入产出关系，那么称这种并购为混合并购。通过混合并购，一个企业可以不在某一个产品或服务的生产上实行专业化，而是可以生产一系列不同的产品和服务，从而实现多元化经营战略。所以，混合并购往往会导致多元化经营。多元化经营指的是一家企业同时介入基本互不关联的产业部门，生产经营若干类互无关联的产品，在若干个基本互无关联的市场上与相应的专业化对手展开竞争。

混合并购的作用1、有助于降低经营风险。2、可以降低企业进入新的经营领域的困难。3、增加了进入新行业的成功率。4、有助于企业实行战略转移。5、有助于企业实现其技术战略。纵向并购√

纵向并购是指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。

优点：通过市场交易行为内部化,有助于减少市场风险,节省交易费用，同时易于设置进入壁垒。

缺点：企业生存发展受市场因素影响较大，容易导致“小而全，大而全”的重复建设。4.股本互换已成为并购特别是大型并购普遍采用的融资方式。80年代曾流行一时的以大量发行垃圾债券为特征、以追求短期内股东利益最大化为目标的杠杆收购，给企业的长期发展带来了严重的不良后果。到了90年代，人们更易于接受以换股方式作为并购的交易方式，尤其是在大型跨国公司的并购行为中。5.目标市场发生了变化。随着跨国并购浪潮的不断涌起，跨国公司越来越倾向于向市场化程度较高的国家和地区直接投资，特别是向西欧、北美、日本、亚洲、拉美等地区直接投资，全球FDI主要集中在发达国家，发达国家是外国直接投资的首选目的地，占全球流入的75%以上。而在发达国家内部，无论是流入还是流出，都集中在美、欧、日“三巨头”之间。2000年，“三巨头”占世界FDI总流量的比值达到了4/5。并且，跨国并购主要发生在欧美之间，美国和英国的跨国公司是其中最为活跃的参与者。6.产业投资方向发生转移。跨国并购在产业方面由传统制造业向服务业和高科技产业转移的倾向日益增强，主要集中在服务行业以及技术密集型产业。这主要是由于新科技革命的影响和全球经济一体化进程的加快所引起的。此外，全球跨国并购在银行、保险和其他金融服务业、电信设备和服务、公用事业、制药等行业的比例逐年上升，趋势明显，近几年都超过了50％以上。7.发展中国家跨国公司的跨国并购逐步增加。伴随着发展中国家跨国公司的逐步成长壮大，跨国并购的重要性和必要性逐步显示出来，由发展中国家跨国公司从事的跨国并购也在逐年增加。这不仅表现在发展中国家和新兴工业化国家和地区相互间的跨国并购，还表现在发展中国家对发达国家的并购。8.中介机构在跨国并购中发挥了重大作用。近年来，在跨国并购过程中，中介机构尤其是投资银行的专业顾问和媒介发挥着越来越重要的作用。这些投资银行为了保持自己在业界的霸主地位，不遗余力，积极参与各大并购，从而成为90年代以来跨国并购浪潮的一大推动力。三、跨国并购动因的理论分析√（1）并购能够帮助企业迅速获得市场和增强市场力量。一方面，企业通过并购可以迅速获得新的市场机会，再不增加行业生产能力的情况下达到临界规模。通过接管一家公司可以立即利用现成的当地供应商与顾客网络，并获得相应的技能。这种信息、本地化优势对于跨国公司具有特别重要的意义，因为开拓一个国家市场的首要条件是了解当地市场状况和政策导向。另一方面，并购能够给企业带来市场权力效应，在具有寡占特征的市场，追求市场力量和市场支配地位也是进行并购的推动力量。通过横向并购活动，跨国公司可以提高市场占有率，凭籍竞争对手的减少来增加对国际市场的控制力；跨国公司的纵向并购可以通过对大量关键材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。2、通过并购产生协同效应，提高效率追求协同效应可以产生静态的（如某一时点上降低成本或增加收入），或是动态的（如加强创新）协同效应。前者包括：管理资源的整合，如合并后办公设施与人员的减少；利用彼此的营销和分销网络来增加收入；采购协同，即加强讨价还价的实力；生产中的规模经济导致成本下降；避免重复进行生产、研发或其它活动。动态协同可能涉及到互补性资源和技能的配合，以提高跨国公司的创新能力，从而对销售额、市场份额和利润产生长期的积极影响。对于诸如汽车等竞争压力强、价格下降、生产能力过剩的行业，和由创新驱动的行业，如信息技术制药业，动态协同的作用可以制至关重要的。3、在短时期内发挥规模效应这主要体现在两个方面：一是企业生产的规模效应。跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，以达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使跨国公司有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个国家或地区工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使个生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业市场的规模效应。跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术，此外，跨国公司规模的扩大使得其融资能力大大提高。4、通过并购重组加快培育核心竞争力跨国公司培育核心竞争力有两种途径：一是在跨国公司内部通过长期的自身知识积累学习，逐步培育起来；二是从通过外部并购具有核心竞争力或具有相应资源的企业，经有效重组、整合而得。与自我发展构件企业核心竞争力相比，跨国并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管要完成从搜寻对象到实现并购、进行资源重组、构建企业的核心竞争力还是要快得多；对于那种跨国公司需要的某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为跨国公司获得这种知识和资源的唯一途径。第二节我国跨国公司并购政策演变一、我国外资并购的进展我国改革开放以来吸收外资长期以新建投资为主，近年来外资并购从无到有，从小到大，也取得了初步发展。根据联合国贸发会议《世界投资报告》统计，我国跨国并购额2000年为22.5亿美元，占当年我国吸收外商直接投资额407.2亿美元的5.5%；2004年为67.6亿美元，占当年外商直接投资额606.3亿美元的11%。

二、我国外资并购政策的完善过程（一）2003年以前的外资并购政策

1.1994年7月1日实施的《公司法》

1994年7月1日实施的《公司法》首次提到了公司合并，《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。2、1995年4号文由于上市公司的经营相对要规范一些，我国外资并购最早出现在上市公司中，1995年上市公司中出现了一些被外国投资者收购股权的案例，如北旅股份被日本企业收购25％股权。由于当时外资并购的政策基本上还属空白，1995年9月23日国务院办公厅转发原国务院证券委员会《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给予外商请示的通知》（国办发[1995]4号文），文件规定：“在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前，任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股”。由此，政策上对外资并购实施了冻结，尽管几年里上市公司中也有过一些违规并购的现象。3.1既998年9月原国监家经贸被委发布《关于国有肉企业利用章外商投资凳进行资产说重组的暂搅行规定》。4.19伞99年8月原国傅家经贸巨委颁布《外商收赢购国有骄企业的诞暂行规棍定》5.200捐1年11月原外经手贸部和证轮监会联合盐发布《关于上市苍公司涉及饱外商投资矿有关问题斩的若干意爬见》6.2迁001年11月22日对外肉贸易经羽济合作罢部和国贝家工商支行政管逼理总局劲联合发拥布了关础于修改《关于外商味投资企业烈合并与分域立的规定》7.2肆002年11月4日中国证筐监会、财依政部和原张国家经贸脾委联合发跳布《关于向妻外商转激让上市讲公司国冲有股和熊法人股阻有关问丹题的通哲知》8.20作02年11月原国家日经贸委、胡财政部、脾工商总局汪和国家外数汇管理局窃联合发布《利用外三资改组雪国有企芹业暂行略规定》9.2香002年11月证监会制和人民银亩行联合发阳布了《合格境厌外机构香投资者身境内证壶券投资退管理暂昂行办法》，允许合棍格境外投脚资者通过件托管银行猴投资于境转内A股市场。穗外资可以苦通过QFII名正言顺紧地进入A股市场。小资料：QFIIQFI游I（Qua烈lif摊ied熄Fo止rei吩gn士Ins辛tit携uti算ona秧lI土nve饭sto擦rs）合格的少境外机构箩投资者的学简称，QFI举I机制是番指外国姨专业投疤资机构柳到境内殃投资的羊资格认夺定制度狗。作为一扰种过渡肉性制度酒安排，QFII制度是在资固本项目暗尚未完鉴全开放舱的国家沙和地区旱，实现聚有序、兔稳妥开足放证券匀市场的锅特殊通会道。包户括韩国、台湾、印度和巴西等市场的拾经验表明怜，在货币驳未自由兑嫩换时，QFII不失为一点种通过资皇本市场稳庆健引进外的资的方式嗓。QFI劲I是一国衰在货币领没有实治现完全输可自由骄兑换、尼资本项津目尚未突开放的积情况下宁，有限仿度地引羡进外资纳、开放吃资本市召场的一粘项过渡霞性的制天度。这僚种制度捉要求外迁国投资持者若要灭进入一址国证券河市场，枯必须符雹合一定抛的条件去，得到紧该国有冶关部门记的审批葬通过后监汇入一把定额度肉的外汇赏资金，米并转换弄为当地冤货币，野通过严莲格监管伶的专门绩账户投绿资当地响证券市准场。（二）2003年以后的住外资并购慎政策1.200敏3年3月7日原外经宣贸部、国教家税务总横局、国家翼工商行政别管理总局局、国家外屠汇管理总叼局联合发券布《外国投资恩者并购境蚀内企业暂承行规定》(4月12日施行)。这是榆我国涉伙及外资耀并购的它一个标枪志性法洞规。是躺第一部涝直接规百范外资扫并购的弓行政规管章。2.2剥003年5月国家岩税务总盖局颁布《关于外国税投资者并字购境内企外业股权有庸关税收问本题的通知》通过近腐几年外沫资并购令发展的盘实践，铸随着外奶资并购万境内企兔业的增遭加，在沉审批监嘱管、资娃产评估箭、防止接国有资乔产流失农、反垄窄断等方麦面也出诵现了一惜些问题拼，显现抢出原来雀的法规未不够细广化和全蕉面。3.20辉06年8月8日，在《暂行规定》的基础上贪修改制定软的《关于外国闯投资者并就购境内企悠业的规定》（以下简逝称《规定》），由拥商务部残、国务膝院国有劝资产监锦督管理挡委员会摆、国家江税务总草局、国蒸家工商猎行政管带理总局独、中国杂证券监毅督管理少委员会顺、国家坝外汇管晴理局等6部委联合有颁布，新《规定》于同年9月8日实施傅。第三节外资并弹购的基矮本原则独与制度一、外国要投资者并瓶购境内企默业的概念轨与规定的礼适用范围1.外国投资卷者并购境陆内企业的钥概念√外国投劈燕资者并喜购境内否企业，猎系指外瞧国投资料者购买葱境内非乖外商投过资企业(以下称捎“境内昼公司”)股东的扶股权或阿认购境央内公司羽增资，甲使该境爷内公司聋变更设疑立为外种商投资煮企业(以下称“塘股权并购起”);或者，外索国投资者局设立外商串投资企业冠，并通过貌该企业协败议购买境程内企业资广产且运营贝该资产，洞或，外国皆投资者协多议购买境喜内企业资债产，并以太该资产投纳资设立外院商投资企屑业运营该臭资产(以下称徒“资产追并购”)。2.《规定》的适用痕范围（1）外国投护资者通过蜻股权并购醋购买境内席非外商投果资企业股据东的股权播或认购境霉内公司增薯资，使该笛境内公司序变更设立层为外商投避资企业；（2）外国戚投资者穷设立外樱商投资烘企业，桑并通过朴该企业薯协议购复买境内椒企业资旋产且运捷营该资值产；（3）外国投浙资者通过补资产并购织协议购买蝴境内企业扛资产，并体以该资产抽投资设立稍外商投资狗企业运营成该资产；（4）外国熄投资者嫂在中国已境内依眼法设立槽的投资获性公司鞋并购境杜内企业动；（5）外国传投资者策购买境俯内外商漠投资企始业股东辆的股权萄或认购口境内外汁商投资掠企业增方资的，跨适用现陷行外商振投资企续业法律铺、行政券法规和级外商投遇资企业辫投资者献股权变零更的相撤关规定蹈，其中同没有规敢定的，德参照本贯规定办访理；（6）外国投药资者通过同其在中国什设立的外宝商投资企喘业合并或趣收购境内猛企业的，震适用关于女外商投资雀企业合并来与分立的员相关规定澡和关于外泄商投资企弦业境内投各资的相关贼规定，其闷中没有规区定的，参窝照本规定门办理；（7）外国投筐资者并购厘境内有限驱责任公司而并将其改邻制为股份粉有限公司矮的，或者贯境内公司原为股份有败限公司的说，适用关筐于设立外队商投资股航份有限公紫司的相关把规定，其卷中没有规欠定的，适确用本规定年；香港特存别行政区识、澳门特莫别行政区骂和台湾地怒区的投资适者并购境河内其他地路区的企业蓬，参照本悠规定办理捐。二、《规定》的基本原寸则√1.遵循公平合理君、等价有手偿、诚实诞信用的原圣则外国投般资者并慎购境内粪企业应密遵守中身国的法雄律、行挣政法规风和规章劣，遵循强公平合仅理、等喝价有偿偏、诚实档信用的馋原则，糖不得造详成过度雷集中、城排除或这限制竞弱争，不悠得扰乱妈社会经缩慧济秩序拼和损害悉社会公榨共利益涨不得导绝致国内汁资产流随失。2.符合投资宴主体资格挥及相关政魄策外国投资讯者并购境刑内企业，冻应符合中祥国法律、示行政法规途和规章对斥投资者资筑格的要求靠及产业、探土地、环郊保等政策航，同时还欣要符合《外商投旋资产业火指导目惰录》的要求搅。3.符合国圾有资产践管理规四定外国投资飘者并购境木内企业涉撇及企业国孕有产权转的让和上市只公司国有垄股权管理炉事宜的，浮应当遵守距国有资产奏管理的相顾关规定。4.依法登艇记外国投资寨者并购境首内企业设员立外商投妄资企业，犹应依照本溉规定经审锋批机关批锻准，向登鞋记管理机貌关办理变史更登记或费设立登记唤。如果被并离购企业为趁境内上市蕉公司，还侍应根据《外国投资钳者对上市历公司战略盾投资管理料办法》，向国毙务院证脏券监督太管理机鲁构办理优相关手教续。4.遵守国高家外汇岔政策外国投钻资者并壁购境内虎企业所录涉及的牌各方当倡事人应江遵守中坛国有关键外汇管威理的法舍律和行忌政法规湖，及时怒向外汇颈管理机方关办理敬各项外义汇核准碌、登记毯、备案伤及变更划手续。三、政策俩限制(1)对境内企忧业境外上迎市和权益择在境外上盒市的境内顾公司的限咬制.包括以“填红筹形式锣”直接上旱市或“海顶外买壳”驳间接形式庙：限制胶红筹形式极，以红筹凶形式特殊步目的公司墓境外上市朝交易，应薪经国务院准证券监督毒管理机构淋批准。外苹国投资者宴可以以股仁权作为支驳付手段并块购境内公首司，并规尝定了以股累权并购的姜条件；限腐制海外买匪壳，“特妨殊目的公扣司”进了染“特殊的后规定”。涌境外公司模的股权应地在境外公笋开合法证沸券交易商晃场（柜台膨交易市场右除外）挂渴牌交易，蚕限制了买亚壳公司的嫩类型，将OTC殃BB场外证追券交易妄行情招哀示板市铁场，也流纳入在杏限制之校列；蹄特殊目秃的公司冒的境外芽上市融术资收入拍，应按栋照报送裤外汇管麦理机关杂备案的脊调回计数划，根绍据现行管外汇管歼理规定惩调回境没内使用虑；什么是OTCB俯B美国场皆外柜台芦交易系夜统（Over盈the排Cou自nter彻Bul怀leti民nBo纳ard，OTCB粘B）（简称OTC砖BB）OTC塞BB即场外恐柜台交虹易系统待（Over蚀the情Cou薪nter嫩Bul呀leti山nBo笼ard），又俯称布告盈栏市场撑，是由NAS躺DAQ的管理者咳全美证券填商协会（NAS斤D）所管坚理的一独个交易早中介系勉统。OTCB址B带有典围型的第迹三层次输市场的虚特征。OTCB关B与众多县的创业泪板相比瞒具有真锦正的创上业板特须征：零捞散、小孔规模、恰简单的课上市程据序以及木较低的笛费用。什么是红怀筹股红筹股这稻一概念诞尝生于90年代初鞠期的香乏港证券油市场。中华人民晋共和国在国际洪上有时档被称为塑红色中标国，相潜应地，汇香港和初国际投支资者把程在境外添注册、播在香港吩上市的普那些带牢有中国息大陆概拣念的股嚼票称为嗓红筹股准。本世育纪以来蒸在美国、新加坡以红筹模寸式上市的扎公司也越坝来越多，凳红筹股的却概念便延笋伸为在海顷外注册、放在海外上雪市，带有烟中国大陆哗概念的股辣票。买壳上市阴的基本思叙路:非上市公道司选择、性收购一家味海外上市梳公司,然后利悄用这家极上市公默司的上解市条件,将公司移的优良和资产通蜓过配股丽、收购早、置换剂等方式肝注入上榨市公司翼。整个叔运作途爷径可以驳概括为:买壳--借壳,即先买壳炎再借壳。什么是略海外买侮壳？案例：2001年8月,纽约纳斯挣达克柜台挎交易系统哄上一家名壳为“泛亚踪蝶达国际公绳司”的上乱市企业经仆股东大会狂同意,正式改河名为“齐明华集无团国际纪控股有虫限公司且”(交易代码用由PNGR改为MG遵HA功)。深圳攀明华通兆过一系兴列令人泄眼花缭扯乱的“税资本运冷作”,巧妙地倒通过OTCB间B找到了他升们发展环元保汽车项删目所需的秧巨额资金,为中国中锁小企业向苦国际资本柔市场取“河血”完成咳了一个成偏功的范例惠。“深圳额明华”浓对“泛是亚达国注际公司斤”的收亦购是采券取的反步向展?是上市拢公司收尸购明华猾国际公反司的股裕权,或者说址通过明擦华资产系的注入故来完成办上市重谈组的。导但对外赤公开说陈的是通握过两公者司合并杀来完成饿的。“泛亚达醒国际公铺司”原来是一断个巴西籍狮美国人创狠办的一家爸科技公司,19挡96年在纽牵约纳斯易达克上婆市,核定的400突0万股还没腊有发行完占毕,就掉入挑小资本座市场,而且这许随多年也就向呆在小资驰本市场内姑一动不动,股价只撑能维持哑在1美元这最猫基本的生藏死线上。羽深圳明华例和他的合晌伙人先以雪极低的价覆格(不到40万美元)、以个人费的名义收五购了“泛践亚达国际肌公司”70％股份,取得了械对该公鱼司的绝津对控股桃权,然后由董则事会决定,将明华(香港)公司并娘入“泛幼亚达国题际公司热”。再冻将“泛率亚达国筐际公司低”改名谦为“明商华集团嘱国际控仓股有限腐公司”,因为明华另公司对深巴圳明华投远资公司和仙深圳明华羊环保汽车夹有限公司仔之间有着听控股的关竿系,实际上趣明华集植团的环其保汽车穗公司已贴经间接绣在纳斯窃达克成栗功上市垮。深圳明敏华在完缩慧成“曲惭线上市例”后的否第一件股事情,就是宣桐布“明赌华国际层”扩股2亿,首期扩馋充3000万股,发行价格橡每股2．5美元,全部以2美元的价挽格批给芝串加哥投资阻集团总承齿销。在纳挎斯达克小虑资本市场阔“明华国鸽际”的交食易价格已往经上涨到3美元以上金。新《规定》与旧《暂行规碗定》相比有杨以下一日些特点。1、从产业积、土地、音环保等方解面细化了跪对投资者筒的要求坝新《规定》第四条建规定，火外国投药资者并叼购境内之企业，推应符合锦中国法穗律、行挎政法规弓和规章嗓对投资球者资格回的要求蚀及产业胖、土地掏、环保于等政策赏。依旱照《外商投资挖产业指导婆目录》不允许海外国投诊资者独欧资经营花的产业受，并购赌不得导没致外国共投资者罩持有企铜业的全谁部股权呼；需由推中方控坚股或相丝式对控股向的产业耐，该产赚业的企置业被并距购后，强仍应由快中方在订企业中莫占控股浪或相对历控股地造位；禁能止外国绳投资者吐经营的阴产业，时外国投云资者不纲得并购议从事该掠产业的餐企业。型被并玻购境内弓企业原尊有所投勺资企业凑的经营你范围应进符合有筝关外商辽投资产悬业政策忆的要求栽；不符渴合要求优的，应替进行调鸡整。狡而催旧《暂行规必定》中的内编容没有帜如此具战体，可艇操作性嗓不如新《规定》强。2、对投资倾比例的规鹅定更加明失确新《规定》第九条规撕定，外国帽投资者在芦并购后所汁设外商投秘资企业注芹册资本中姑的出资比燃例高于25%的，该靠企业享飘受外商秘投资企廉业待遇易。外国暗投资者单在并购看后所设逼外商投肉资企业厅注册资卫本中的纠出资比述例低于25%的，除虎法律和洒行政法佣规另有熔规定外瞧，该企扛业不享裤受外商萌投资企械业待遇滤，其举甜借外债永按照境后内非外糊商投资挽企业举颗借外债续的有关念规定办车理。审摄批机关独向其颁披发加注无“外资腥比例低仿于25%”字样的迟外商投款资企业拔批准证享书（以夸下称“郊批准证移书”）牙。这比旧《暂行规定》的同内杂容更为揉明确。3、以境外泪设立的公筑司名义并茄购境内公蹈司报商务拍部审批新《规定》第十一痒条规定随，境内纪公司、仆企业或盲自然人孩以其在消境外合丝式法设立问或控制盐的公司锄名义并嫩购与其牌有关联叨关系的乞境内的全公司，顶应报商铺务部审舟批。袜当事人饼不得以慈外商投双资企业导境内投铁资或其丙他方式瞧规避前占述要求押。懂这在滤旧《暂行规定》中没有提森及，旨在胆加强监管芽境内资产纠尤其是国喜有资产以牛并购名义制向境外流兵失。4、新添围四个关杰键词新《规定》第十二牛条规定珠，外国没投资者抗并购境歇内企业锯并取得窃实际控味制权，更涉及重地点行业衣、存在窄影响或沙可能影拾响国家凝经济安逢全因素刮或者导久致拥有方驰名商掏标或中纳华老字龟号的境绒内企业历实际控臣制权转浮移的，问当事人惠应就此本向商务牺部进行留申报。念当事人揉未予申闭报，但裂其并购啊行为对样国家经秒济安全作造成或严可能造仗成重大垮影响的恨，商务在部可以筑会同相千关部门殿要求当壮事人终章止交易感或采取耻转让相张关股权碎、资产解或其他欺有效措伞施，以恳消除并狡购行为丹对国家纤经济安版全的影香响。重点行动业、国抵家经济贴安全、距驰名商劳标、中挪华老字吉号这四卷个关键浅词是新《规定》新添的，楼涉及这些仙方面的外辛资并购应梳向商务部泉进行申报剧，地方商恩务机构不恨可直接审炊批。这是塑根据外资平并购发展旗过程中出敬现的一些宋新问题所难制定的对凭策，是旧《暂行规虑定》中没有提斩及的。化不过赚，这并不豪表明重点浮行业的企换业不可以望进行外资播并购，只躺是应接受请更高一级聪商务主管尼部门及有删关部门的羡严格监管决，以不影炉响我国重客点行业的来健康发展毛。5、资产评惭估应采用累国际通行营的评估方煎法新《规定》第十四条浅规定，并消购当事人派应以资产鸣评估机构翁对拟转让舌的股权价坝值或拟出刑售资产的绘评估结果满作为确定求交易价格馒的依据。迁并购当事久人可以约邻定在中国棍境内依法遗设立的资任产评估机德构。资产缠评估应采活用国际通裹行的评估鞋方法。禁较止以明显杯低于评估恢结果的价拣格转让股势权或出售殿资产，变孤相向境外顾转移资本股。外国朝投资者并荒购境内企懒业，导致箭以国有资秤产投资形酸成的股权扫变更或国很有资产产晋权转移时茎，应当符倚合国有资暴产管理的秘有关规定失。资产评列估方面哀基本沿搂袭了旧《暂行规史定》的内容，还但更强调云并购国有咱资产既要槽按国际通辽行方法评揭估，又要暂符合国有雀资产管理埋的有关规蛙定。6、新增鼻“换股盗并购”咸条款新《规定》第四章全撤部内容为炮新增添的栋“换股并扯购”方面亮的条款，胃新《规定》对“外姻国投资晚者以股理权作为功支付手糖段并购肥境内公健司”之黑“换股储并购”趁的定义撕、条件得、范围站以及并宫购顾问弹和并购线顾问报颗告等都睡做了明邻确规定炉。新《规定》的该章节乔制定了对鼓于特殊目亩的公司的第特别规定怕，第三十亚九条规定咱，特殊目许的公司系嫩指中国境妥内公司或麻自然人为括实现以其异实际拥有勤的境内公料司权益在爷境外上市规而直接或括间接控制侄的境外公丘司。特殊海目的公司框为实现在布境外上市庄，其股东魔以其所持触公司股权生，或者特钓殊目的公白司以其增咳发的股份允，作为支经付手段，翻购买境内糊公司股东测的股权或浩者境内公然司增发的型股份的适谋用本规定流。第四十姥条规定，狗特殊目的载公司境外匠上市交易烂，应经国汗务院证券泰监督管理朵机构批准榆。第四十怒二条规定意，境内公屯司在境外乏设立特殊验目的公司称，应向商议务部申请冰办理核准容手续。新《规定》第四十三草条规定，宫特殊目的壁公司境外甘上市的股晶票发行价臂总值，不缓得低于其倘所对应的勒经中国有棍关资产评国估机构评防估的被并甜购境内公如司股权的冬价值。第些四十七条房诚规定，境览内公司应划自特殊目楚的公司或蹲与特殊目视的公司有济关联关系乒的境外公而司完成境助外上市之昌日起30日内，拨向商务光部报告咏境外上胀市情况户和融资商收入调僻回计划呢，境内猛公司还多应向外追汇管理伴机关报里送融资瓦收入调触回计划愈，由外抚汇管理厘机关监止督实施巾。“换股并腾购”方面逮的内容曾背是我国外足资并购法席规中的一漂项空白，圆旧《暂行规惧定》也没有招涉及。帮数年来卡，不少甜境内企昨业在境浓外离岸丸金融中摇心自由监群岛如跟维尔京宋群岛等枝地注册弯公司，植然后并施购境内银公司，企实现境剂外红筹违上市，船由此，鸣对“换但股并购闻”的操冻作有了捧很大需史求。为了规范束这类并购踪蝶行为，加浇强对境内际资产外流火和境外资拉产内流的社监管，新《规定》在这方面益做了详细倒规定，填终补了该内定容上的法冈规空白。7、反垄断舌审查内容帝基本照旧新《规定》反垄断审售查内容统萝归于第5章，第五铃十一条规脆定，外国忧投资者并疤购境内企掏业有下列俘情形之一访的，投资祸者应就所涂涉情形向其商务部和颈国家工商衔行政管理荒总局报告期：（1）并购业一方当事下人当年在伯中国市场旅营业额超控过15亿元人赖民币；站（2）1年内并购芳国内关联介行业的企撕业累计超北过10个；（3）并购而一方当禽事人在万中国的馆市场占堡有率已靠经达到20%；（4）并购汽导致并距购一方泄当事人军在中国乎的市场哗占有率注达到25%。新《规定》第五十弊二条规宪定，外病国投资胀者并购液境内企井业涉及满本规定黎第五十肤一条所牢述情形在之一，匆商务部幼和国家邀工商行晴政管理亮总局认净为可能对造成过尺度集中最，妨害雕正当竞仍争、损挡害消费呢者利益块的，应祝自收到储规定报猜送的全攀部文件百之日起90日内，争共同或察经协商隙单独召锤集有关填部门、再机构、任企业以逗及其他杜利害关示系方举踩行听证栗会，并袜依法决水定批准冠或不批星准。上述反服垄断审窑查内容煤与旧《暂行规湿定》的内容圣完全一玻样，并盖且，可愿申请审训查豁免痒的4点内容得也没有主修改。你由于《反垄断兔法》的出台已淹临近，作块为部门法县规的新《规定》，在反垄仅断审查内云容上要符恶合经济大抛法《反垄断法》的规定，私由此，新《规定》的反垄献断审查穷内容将旧会在出湾台后的《反垄断慈法》的基础愁上进一效步充实朝完善。8、有关外档商投资企拢业的并购慈条款新《规定》规定，外践国投资者族在中国境童内依法设池立的投资因性公司并毯购境内企顾业，适用块本规定。孩外国投资电者通过其饰在中国设选立的外商钩投资企业跟合并或收丘购境内企痕业的，适义用关于外厨商投资企撕业合并与底分立的相暑关规定和佳关于外商鬼投资企业拐境内投资犬的相关规扭定，其中繁没有规定椒的，参照她本规定办蚕理。被股检权并购境荣内公司的移中国自然风人股东，鹊经批准，军可继续作垒为变更后电所设外商岩投资企业苗的中方投逢资者。扒新《规定》的这些海条款中暑的大部愤分内容私是旧《暂行规定》中没有膨明确规画定的，费由此也棒凸显新比法规的宾完整性烫。9、静夜肝四无邻广，荒居糊旧业贫念。。4月-2臭34月-春23Thur田sday倘,Ap另ril漂27,咐202310、雨中病黄叶树秃，灯下阿白头人昌。。16:5伸1:2416:纷51:肝2416:默514/2证7/2字023晚4:哪51:蓄24前PM11、以我独慢沈久，愧柳君相见频镜。。4月-2券316:样51:倦2416:辞51Apr-邮2327-A规pr-2促312、故人岭江海别房诚，几度盖隔山川牢。。16:幸51:拐2416:5菠1:2416:体51Thur灰sday宴,Ap锯ril币27,董202313、乍见疫翻疑梦杯，相悲奥各问年怪。。4月-扑234月-蜜2316:5筝1:2416:侵51:抱24Apri乞l27删,20锹2314、他乡页生白发冈，旧国符见青山夺。。27四守月20柿234:5左1:2衣4下辰午16:犯51:暂244月-2怜315、比不约了得就等不比，沟得不到际的就不笼要。。。四月2雹34:5农1下颠午4月-须2316:某51Apr胶il顶27,纠20崇2316、行动出帐成果，工匹作出财富腹。。202杰3/4既/27姑16哗:51剑:2416:炕51:唤2427怀Apr恰il箭202喊317、做前染，能够丝式环视四拜周；做余时，你笨只能或把者最好秆沿着以徒脚为起告点的射潜线向前赚。。4:51爷:24税下午4:5杀1下念午16:5伟1:244月-雄239、没有茄失败，冲只有暂