航运与港口行业的资本运作

航运及港口行业资本运作主讲者：金建

先生（德勤合伙人中国业务发展执行总监）日期：2007年11月23日第一页，共六十二页。一、航运港口行业现状与未来运行趋势二、中国航运港口企业资本运作三、各市场IPO标准及比较四、上市过程中需关注的问题五、德勤的全球资源与中国经验

目录2第二页，共六十二页。一、航运港口业现状与未来运行趋势第三页，共六十二页。1.1航运港口行业现状航运港口行业正在经历大的行业变革全球化带来了全球货流的变化，同时拉长了运距新兴市场的经济发展导致航运市场的航运周期被打破航运经营由单纯竞争转向合作，由单纯的航运业务逐步向上下游发展港口资源争夺日益激烈4第四页，共六十二页。1.2

航运港口行业未来运行趋势航运业整体将维持高景气度干散货市场维持增长集装箱运输市场供需基本平衡油运市场有望出现转机受益于航运市场的繁荣港口业也将持续向好5第五页，共六十二页。二、中国航运港口企业资本运作第六页，共六十二页。航运港口企业的发展，除了受到运价变化，产能利用率等影响外，还主要依靠运力或者吞吐量扩张而带来的外延式增长；由于航运港口业具有资金密集特点，运力和吞吐量的扩张需要大量的资金做支持航运港口企业之间的联合主要有战略联盟和购并两种形式。相比较而言,兼并收购具有其它联合方式所没有的优势,将成为航运企业之间实行联合的主流。2.1

行业特性决定了资本运作是重要的发展途径7第七页，共六十二页。在保留现有银行贷款和政府自身投资情况下，国内轨道交通企业应当更多地通过市场化、证券化的长期融资方式，同时结合项目融资等中短期融资，解决发展过程中的资金问题、改善债务型的资本结构等问题。相关融资方法如下：2.2

航运港口行业资本运作策略

ABS融资BOT融资融资租赁方式可转换债券私募股权融资IPO融资8第八页，共六十二页。

ABS融资ABS融资的优势ABS融资的劣势

拓宽了融资渠道

国家尚缺乏关于ABS的法律法规，法律风险高

有效盘活现有路网资产

实施过程中由于面临与众多债务人的协商，极易导致成本高、效率低

分散了投资风险2.2

航运港口行业资本运作策略

9第九页，共六十二页。BOT融资BOT融资的优势BOT融资的劣势

缓解政府的财政负担，减少政府投资建设项目的风险

国内法律对BOT规定的不统一带来的法律风险

提高项目的建设管理和经营管理水平

项目公司破产的风险

由于BOT融资模式较可能的合作方是发达国家的企业，因此，有利于先进技术和管理方式的引进

项目公司擅自处置财产的风险（如抵押等）2.2

航运港口行业资本运作策略

10第十页，共六十二页。

融资租赁

融资租赁的优势

融资租赁的劣势

筹资速度较快

资金成本较高，全部租金往往超过租赁物的购置成本

减少设备陈旧而遭淘汰的风险

承租人遇到财务困难时，固定的租金支付会构成一项沉重的财务负担。

租金在租期内分摊，减少了一定的财务压力

不能享有租赁物的残值

未经出租人同意，承租人不得擅自对租赁资产加以改良2.2

航运港口行业资本运作策略

11第十一页，共六十二页。

可转换债券

可转换债券的优势

可转换债券的劣势

可以通过财务杠杆提高运营公司股东的投资收益

如果股价低迷，则存在兑现债券本金问题，增加了对管理层的压力

由于存在转股的预期,可以给予债券投资者较低的利息水平,从而减少运营公司的财务费用支出

在有回售条款的情况下，存在回售风险

公司可以在转股的时间、方式、价格等方面具有较大的灵活性

在公司股价大幅度上扬情况下，将会减少筹资数量2.2

航运港口行业资本运作策略

12第十二页，共六十二页。私募股权融资

私募股权融资的优势

私募股权融资的劣势开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担企业文化存在潜在的冲突减少政府投资和担保企业原有控制人存在减少甚至在极端情况下丧失对企业的控制的情况无需公开披露公司相关信息引入了战略投资者增强了公司技术、管理等提高公司治理水平2.2

航运港口行业资本运作策略

13第十三页，共六十二页。IPO融资IPO，即公开上市。从综合角度看，作为一种股权融资形式，IPO模式是相对较好的适宜航运港口企业的融资方法。IPO融资的优势开拓了融资渠道，同时不增加公司债务负担提高公司的知名度和信誉减少政府投资和担保提供了股权流通性提高公司治理水平提供股权激励，方便吸引和留住人才2.2

航运港口行业资本运作策略

14第十四页，共六十二页。2.3

中国企业国内上市将增多2006开始，国内A股市场显示出强劲增长态势，全年市值增幅高达184％政府有意提高海外上市申请标准，以求更多企业留在国内上市以做大做强A股市场股指期货的即将推出需要红筹和H股公司回归A股上市，政府将会为此解决回归上市中的法律障碍15第十五页，共六十二页。2.4

未来中国企业“双轨”上市将越发普遍海外上市申请周期普遍短于国内上市申请周期海外市场的投资者比国内投资者更成熟海外市场市盈率较高，能筹集到更多资金海外市场更合理的股权退出机制海外市场监管更严格有利于公司治理和提高公司声誉国内外两地先后上市的模式符合政府做大做强A股市场的意愿，有利公司海外上市申请16第十六页，共六十二页。中国企业海外上市平均筹资额更高数据：德勤2.4

未来中国企业“双轨”上市将越发普遍17第十七页，共六十二页。香港集中了大部分中国海外上市企业，对于中国企业，特别是国有企业有集聚效应；政府也鼓励企业“先A后H”的上市历年的平均筹资额较高香港的地理人文与中国大陆相似，市场对于中国企业的认知程度较高2.5

香港仍是中国企业海外上市主要地点18第十八页，共六十二页。2.5

香港仍是中国企业海外上市主要地点在三地IPO的中国公司平均数量比重数据：德勤19第十九页，共六十二页。在三地IPO的中国公司平均筹资总额比重2.5

香港仍是中国企业海外上市主要地点数据：德勤20第二十页，共六十二页。三、各市场IPO准入要求及其比较第二十一页，共六十二页。3.1

国内IPO准入要求在国内上市的要求一般要求必须是在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经营不少于三年。财务要求最近三年连续盈利且累计盈利超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动生产的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期不存在未弥补亏损发行前股本总额不少于人民币3000万元公开发行的股本不低于总股本的25％。如果公司总股本超过4亿元人民币，公司发行比例应不低于10％其他要求前三个年度的管理层及控制权没有重大变动。22第二十二页，共六十二页。3.2

海外IPO准入要求

香港上市的要求一般要求必须是在中国大陆、香港特别行政区、百慕达或开曼群岛注册成立的公司对澳洲及英属哥伦比亚注册成立的公司，也接受上市申请，但必须符合若干条件财务要求其他要求管理层及拥有权在活跃业务期间大致相同选择一（三年经营记录）上市时市值至少为2亿港元最近一年盈利不少于2000万港元前两年合计盈利不少于3000万港元选择二（三年经营记录）上市时市值至少为20亿港元经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元前三个会计年度的业务现金流入合计是少为1亿港元选择三（三年经营记录）上市时市值至少为40亿港元经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元上市时最少有1000名或以上股东创业板（一至二年经营记录）上市时市值不少于4300万港元没有盈利或其他财务要求23第二十三页，共六十二页。3.2

海外IPO准入要求

新加坡主板上市的要求售股量及股权分布市值少于3亿新元，至少发行25%的股份；如果市值超过3亿新元，最低不可少于12%的股份有不少于1000名的公众股东（如果是第二上市，至少2000名公众股东）其他财务要求其他要求遵循新加坡财务报告准则、美国GAAP或国际财务报告准则选择一（三年经营、连续管理记录）最近3年累计税前利润至少750万新元，其中每年的税前利润均超过100万新元选择二（一至二年连续管理记录）近1年或2年累计合并税前利润不得低于1000万新元选择三（无经营、连续管理记录要求）根据发行价格，在公开发行时的资本总市值至少为8000万新元24第二十四页，共六十二页。3.2

海外IPO准入要求

美国主要证券交易市场上市条件比较4000纽交所NYSE税前净利润要求（万美元）最低有形资产净值（万美元）交易所美交所AMEC纳斯达克全国市场Nasdaq-NM纳斯达克小资本市场Nasdaq-SC最低发行市值要求（万美元）最低发行股数要求（万美元）最低股东人数要求4001500500近1年250，近3年6507540004000600030040004000400人1001101002000人（外国公司5000人）110400人300人做市商433325第二十五页，共六十二页。3.3

海内外上市费用对比

较低中国内地明细总体Exchange中国香港（主板）新加坡美国较高较高较高承销费用，一般为发行金额的1.5%-3%律师费会计费用未来费用，指准备证交所要求的材料所产生的其他费用，如法律、会计和印刷费用

承销费用，一般为发行金额的2.5%律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险其他费用，包括向港交所缴纳的上市费，评估费（如果需要评估的话），投资者联络费用

承销费用在5%-10%之间，一般为发行金额的7%律师费审计和会计费用印刷费用董事和高级职员责任险承销费用律师费会计费用印刷费用26第二十六页，共六十二页。国内IPO的标准一般要低于境外上市标准国内IPO的准备期相对较长，一般在香港上市大概一年左右，新加坡可能会九个月到十一个月之间。境外的IPO费用通常高于国内。3.4

海内外IPO事项对比27第二十七页，共六十二页。3.5

各海外市场综合对比

香港新加坡美国加拿大平均发行市盈率10－201030－50N/A投资者偏好制造业/通讯，IT,金融，房地产制造业、通讯/IT、食品/农业通讯/IT(高科技企业）资源/能源再融资状况容易较容易一般一般市场流动性强较强一般一般上市所需时间较短短较短短上市成本较低低高低备注适合中国国有企业,高科技企业适合中小型企业适合高科技企业适合矿业类企业28第二十八页，共六十二页。四、上市过程中需关注的问题第二十九页，共六十二页。第1阶段：重组方案的制定第2阶段：撰写上市申请文件—招股书处理各项法律和会计问题企业的“包装”战略第3阶段：回复监管机构就上市申请文件的提问第4阶段：股票的销售4.1上市过程中需关注的主要问题

30第三十页，共六十二页。公司重组中可能遇到的问题业绩的可连续计算估值/转让定价重组过程中，外币资金的来源(红筹)重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本重组过程后，产生过多的关联交易重组过程后，业务的完整性法律问题（如土地使用权）4.2

重组方案的制定31第三十一页，共六十二页。内帐、外帐不符税务处理方法/规划不健全关联交易繁多交易条款过分简单导致难于决定会计处理方法股东/董事借贷4.3

处理各项会计问题32第三十二页，共六十二页。会计制度的差异处理各项资产减值准备的提取股权投资差额/商誉(确认、摊销)投资物业职工奖励及福利基金收益、费用确认固定资产折旧期、研发成本的处理、外汇损益、借贷成本的资本化、存货倒推4.3

处理各项会计问题33第三十三页，共六十二页。如何阐述企业的业务,特别是如何凸显企业的优势,淡化企业的弱点,将直接影响企业日后股票的销售。常见需留意的项目如下：过分依靠某一个客户/供应商关联交易繁多、同业竞争依靠主要的股东股东/董事借贷4.4

企业的“包装”战略34第三十四页，共六十二页。上市申请文件的水平直接影响本阶段所需的时间香港联交所提问的一些例子：毛利率的合理性：盈利操控与「洗钱集团」的金钱交易应收帐款的正确性4.5

回复监管机构的提问35第三十五页，共六十二页。股票的定价路演市况4.6

股票的销售36第三十六页，共六十二页。股权稀释市盈率严格的监管法例和治理的要求维持上市地位的专业费用增加营运成本受到香港和中国的证劵法例规管对投资者和分析员沟通上市费用4.7在上市前的其它考虑因素37第三十七页，共六十二页。主要类别包括:专业费用,包括保荐人,公司法律顾问,保荐人法律顾问,申报会计师,估值,公关顾问,包销商佣金(如适用)印刷成本,市场推广支出首次上市费(于递交上市申请表时向交易所缴付)其它:包括股票过户登记处费用,收款银行费用4.8

上市费用38第三十八页，共六十二页。五、德勤的全球资源与中国经验第三十九页，共六十二页。德勤是全球居领导地位的专业服务机构之一,专门为客户提供高素质的会计、审计、税务和各方面的咨询服务,2006年的全球业务收入达到200亿美元,为“四大”会计师行之冠。我们为全球超过一半的最大型企业及众多全国性企业、公共机构、发展迅速及成长中的公司提供服务。我们为700余家年销售额或总资产超过10亿美元的公司提供专业服务。德勤中国拥有丰富的经验,并一直为中国会计准则、税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献。在香港,德勤更为三分之一以上在香港联合交易所上市的公司提供服务。世界著名的上市公司中有超过30%是德勤的客户。我们拥有全球员工逾150,000人,事务所遍布150多个国家。具备丰富国际经验的专业人员,竭力为全球各地的客户提供全面划一的优质服务。

5.1

德勤的荣耀40第四十页，共六十二页。由美国爱默生调查公司自2000年起举办了12次地区性客户满意度调查,德勤8次拔得头筹德勤入选《咨询杂志》评选得全球十佳咨询企业,名列第8德勤被全球证券化刊物《国际证券化报告》评选为欧洲、北美及亚太地区最佳证券化机构德勤获得香港社会服务联会颁赠《商界展关怀》荣誉,以嘉许德勤对社区及企业公民得贡献德勤连续4年入选美国《财富》杂志评选得“100最佳雇主”德勤当选2001年《亚洲华尔街日报》“亚洲最佳雇主”（员工发展机会项）德勤当选为2006CRF等专业机构评选“中国最佳雇主”（排名第三十八）专业化能力,客观公正的观点以及创新的解决方案为德勤在业界赢得了骄人的荣誉与成就,已经成为最大的管理咨询专业服务企业5.1

德勤的荣耀41第四十一页，共六十二页。1917年在上海成立办事机构－大美会计师事务所1981年在北京建立分支机构1985年在上海建立分支机构1993年在上海成立沪江德勤会计师事务所2002年更名为德勤华永会计师事务所191720055.2

德勤大陆的发展

42第四十二页，共六十二页。北美名列第二位175个分所分布于2个国家拉丁美洲及加勒比地区60个分所分布于28个国家非洲74个分所分布于35个国家欧洲301个分所分布于49个国家名列第二位中东29个分所分布于16个国家

亚太地区110个分所分布于26个国家名列第二位5.3

德勤的全球资源与行业经验43第四十三页，共六十二页。

德勤中国已经在广泛的地理领域内建立了稳固的体系北京天津大连南京上海广州香港深圳澳门苏州德勤分所历史早在1917年,我们就在上海设立了事务所。现在的业务开始于20世纪80年代中期。我们中国大陆地区的总部设在上海。我们在中国大陆地区共有8家分所。北京分所上海分所南京分所上海2,455北京1,310广州305天津160深圳430南京135大连120苏州60大陆4,975香港澳门2,025总计7,000分所职员总数5.3

德勤的全球资源与行业经验44第四十四页，共六十二页。5.3

德勤的全球资源与行业经验45第四十五页，共六十二页。PortofRotterdam,theNetherlands(荷兰鹿特丹港）Changemanagementaimedat,amongstothers,performanceimprovementattheRotterdamMunicipalPortManagement(RotterdamPortAuthorityandtheCommercialAffairsdivision);Thereorganizationandrefocusingofthemanagementcontrolsystem;CargoCardUseofsmartcardsintradeandtransport;Developingaportbenchmarktool;AmsterdamPortAuthority(阿姆斯特丹港务局)DevelopingabusinessdevelopmentstrategyNetherlandsInstituteforMaritimeResearch(荷兰海事研究院)ProfessionalInlandShippingAnalyzer

DutchNationalPortCouncil(荷兰全国港口协会)EDI-gamePortofRotterdamFeasibilitystudyforanationwidePortCommunitySystemDanishRegionalPortAuthority(丹麦港务局)CommercializationofcargoactivitiesPortofVarna,Bulgaria(保加利亚瓦尔纳港)MasterplanTurkishPortAuthority(土耳其港务局)CommercialAccountingSystemGujaratMaritimeBoard,India(印度古吉拉特邦海事理事会)ImplementingthePortDevelopmentGujaratProgram(reorganizationandrestructuring)GovernmentofYemen(也门政府)BuildOwnOperateTransfer(BOOT)schemeSydneyHarborTunnelCompany,Australia(悉尼港口遂道公司）PublicPrivatePartnershipBayofPlentyHarborBoard,NewZealand(新西兰富饶湾港理事会)PrivatizationPortnet,SouthAfrica(南非港网港口服务公司)Restructuring/corporatisation德勤在航运港口行业的全球客户5.3

德勤的全球资源与行业经验46第四十六页，共六十二页。德勤在航运港口行业的全球客户贝尔法斯特港(BelfastHarbor)英国多佛港理事会(DoverHarborBoard)意大利热那亚及的里亚斯特港务局(GenoaandTriestePortAuthorities)PortofSines塞浦路斯港务局

(CyprusPortAuthority)PortofDubrovnik马赛港务局

(PortAutonomedeMarseille)纽约及新泽西港务局(PortAuthorityofNewYorkandNewJersey)加拿大港口协会(CanadianPortCooperation)波多黎各港务局(PuertoRicoPortAutority)乌拉圭全国港务局(NationalPortAuthorityUruguay)马来西亚沙捞越邦政府(SarawakStateGovernment,Malaysia)佛得角政府(GovernmentofCapeVerde)肯尼亚港务局(KenyaPortAuthority)迪拜港务局(AbuDhabiPortAuthority)卡塔尔政府(GovernmentofQuatar)圣彼得堡港(PortofSt.Petersburg)韩国海事及港务管理局(KoreaMarineandPortAdministration)巴塞罗那港务局(PortAuthorityofBarcelona)奥克兰港(PortofAuckland)蒙特利尔港(PortofMontreal)斯德哥尔摩港(PortofStockholm)欧洲ECT三角洲码头

(ECT)EMOEBSBroekmanCarHandlingHanno/UniportOdfjellTerminalsInterforestTerminalRotterdamMaasvlakteOlieTerminal铁行渣华(P&ONedlloyd)CMA-CMP丹麦DFDS轮船公司(DFDS)川崎汽船(K-line)美国总统轮船公司(APL)HuntsmanICILoodswezenNationaleHavenraad荷兰达门造船集团(DamenShipyards)Bonn&Mees荷兰Kotug国际拖轮公司(Kotug)荷兰Smit拖轮公司(Smit)SteinwegKon.BurgerGroep5.3

德勤的全球资源与行业经验47第四十七页，共六十二页。5.4

德勤的中国经验二十七年来，德勤帮助300多家公司在国内和香港的证券交易所上市最近十年,德勤协助超过100家公司在香港上市最近四年,德勤协助超过70家公司在香港上市现在,德勤为超过三分之一的香港上市公司提供审计服务德勤是最多客户在香港证交所上市的审计师。德勤在香港上市服务方面领先的市场地位48第四十八页，共六十二页。德勤－2006年度美国，香港及新加坡上市业绩5.4

德勤的中国经验49第四十九页，共六十二页。最近成功香港IPO案例香港主板5.4

德勤的中国经验冠君产业信托大连港股份有限公司协盛协丰控股有限公司中国建材股份有限公司金鹰商贸集团有限公司凹凸科技有限公司精熙国际(开曼)有限公司友佳国际控股有限公司富士康国际控股有限公司永保时国际(控股)有限公司银河半导体控股有限公司天德化工控股有限公司飞毛腿集团有限公司真明丽控股有限公司兴达国际控股有限公司时代零售集团50第五十页，共六十二页。西安海升果汁股份有限公司达进精电控股有限公司恒宝利国际控股有限公司瑞安房地产有限公司世茂房地产有限公司奥普集团控股有限公司最近成功香港IPO案例敏实集团有限公司龙工集团有限公司晨讯科技集团有限公司百江燃气控股有限公司瀚宇博德国际控股有限公司建滔积层板控股有限公司香港主板5.4

德勤的中国经验51第五十一页，共六十二页。最近成功香港IPO案例香港主板5.4

德勤的中国经验味千(中国)控股有限公司中国地产集团有限公司武夷国际药业有限公司英皇证券集团深圳中航实业股份有限公司东方电机股份有限公司中国高速传动设备集团绿城中国控股有限公司金鹰商贸集团有限公司福茂控股有限公司中国建筑国际集团有限公司卡森国际控股有限公司洛阳乐川钼业集团奥园地产集团中国淀粉控股有限公司52第五十二页，共六十二页。最近成功新加坡IPO案例

新加坡仁恒房产阳光控股九天化学上海动力发展天宇集团中渔集团伊普国际最近成功香港IPO案例

创业板

友成控股有限公司新疆天业节水绿阳控股有限公司5.4

德勤的中国经验53第五十三页，共六十二页。5.4

德勤的中国经验最近成功美国IPO案例美国尚德太阳能电力控股有限公司新东方集团慧荣科技股份有限公司华友控股有限公司中国德信无线通讯技术有限公司中国分众传媒控股有限公司珠海炬力集成电路设计有限公司科通集团公司诺亚洲教育中华数字电视控股有限公司54第五十四页，共六十二页。5.4

德勤的中国经验最近成功美国IPO案例美国CANADIANSOLARINCTrinaSolarLimited新濠博雅娱乐(澳门)有限公司CSI阿特斯同济堂药业新华财经媒体有限公司橡果国际中电南京光伏易居中国药明康德展讯通信55第五十五页，共六十二页。我们服务的主要大中型国有企业中国华润集团 中化集团招商局集团 哈动集团上海汽车工业集团 上海实业中国建材集团 上海贝尔阿尔卡特中国电信 中国网通联想科技 中国海洋石油交通银行 兖州煤业首钢集团

锦江集团大唐电信集团

辽宁出版集团广深铁路股份有限公司 上海汽车股份有限公司

中国铁路工程总公司中国邮电器材总公司中国建筑工程总公司大同煤业集团黑龙江煤业集团江苏徐工集团大连港务集团5.4

德勤的中国经验56第五十六页，共六十二页。H股在香港上市集资的主要客户5.4

德勤的中国经验兖州煤业哈尔滨动力设备 江苏宁沪高速北人印刷机械长城科技 江西铜业 庆铃汽车 东北电气发展 潍柴动力 交大昆机科技首都信息发展江苏南大苏富特软件山东威高集团天津天联公用事业 北京物美商业 南京三宝科技深圳宝德科技 深圳明华澳汉浙江永隆实业龙工集团 中国建材集团大连港务集团沪杭甬高速公路