董事会的成员构成任期与职权

一、董事会的人数

（一）（公司法第45、51条）1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

（第51条）“公司在依法定程序对其法定代表人进行变更后，应当到工商部门进行变更登记，办理备案手续。公司的董事长经过董事会选举产生，其权利来源于董事会的授权，工商部门的变更登记及备案手续并不是产生该项权利的法定要件，故是否进行变更登记及备案手续并不影响董事长作为法定代表人对外代表公司行使权利。”——最高法院民二庭殷媛：《瑕疵股权转让中的民事责任承担》（二）股份股份设董事会，其成员为五人至十九人。（第109条第1款）二、董事会的成员构成

董事会的成员在通常情况下仅限于股东代表，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。蝴（一）有限笼公司屡1、两个以纯上的国有企齐业或者两个倡以上的其他待国有投资主神体投资设立刊的有限责任线公司，其董润事会成员中股应当有淘公司职工代萍表；贵2、其他有嫌限责任公司歌董事会成员交中魔可以有守公司职工代跪表。撇董事会中的相职工代表由盈公司职工通馆过职工代表惠大会、职工袄大会或者其压他形式民主画选举产生。危（第45条滥第2款）殿3、国有独归资公司做国有独资公毒司设董事会展，董事会成代员中应当有樱公司职工代脏表。董事会长成员由国有吵资产监督管弄理机构委派扭；但是，董秀事会成员中屋的职工代表傲由公司职工宽代表大会选而举产生。

巷（第68条散第1、2款澡）巡（二）股份牺删董事会成员室中可以有公烈司职工代表付。董事会中食的职工代表爽由公司职工雹通过职工代裕表大会、职称工大会或者虏其他形式民惠主选举产生筝。（第10唉9条第2款余）去三、董事会招的任期述（一）有限忆公司（第4陕6条）第董事任期由怠公司章程规堵定，但每届餐任期不得超今过三年。董棋事任期届满诸，连选可以稿连任。

质

董疲事任期届满睬未及时改选尾，或者董事盖在任期内辞刑职导致董事办会成员低于检法定人数的顾，在改选出泉的董事就任迟前，原董事蜘仍应当依照菠法律、行政财法规和公司涛章程的规定牧，履行董事罗职务。

流（二）股份幼：笑本法第四十惰六条关于有男限责任公司往董事任期的爸规定，适用围于股份有限井公司董事。舰（公司法第畅109条第保3款）老四、董事会齿的职权奶（一）有限凤公司（第4禁7条）娱第四十七条懂董事会对早股东会负责喉，行使下列妥职权：

逝

（洋一）召集股斥东会会议，探并向股东会周报告工作；穷角

（续二）执行股礼东会的决议鞋；

恋

（调三）穷决定软公司的股经营计划和疼投资方案（负方案制定权吵）；肃（四）制订颠公司的年度辟财锄务预算方案弄、决算方案各；

产

（请五）制订公固司的利润分穿配方案和弥嘱补亏损方案邻；

蜡

（造六）制订公恋司增加或者步减少注册资辫本以及发行浙公司债券的鲁方案；

促

（库七）制订公糊司合并、分员立、解散或烈者变更公司误形式的方案答；

闻

（岂八）决定公勤司内部管理叨机构的设置记；

哪

（摔九）决定聘通任或者解聘盘公司经理及普其报酬事项岩，并根据经提理的提名决其定聘任或者酿解聘公司副食经理、财务欲负责人及其腐报酬事项；猎幅

（愧十）制定公厅司的基本管元理制度；

日

（文十一）鸣公司章程规章定的其他职筒权。拿（二）股份苦公司绪（第109证条第4款）咽本法远第四十七条宋关于有限责技任公司董事俘会职权的规矮定，适用于迅股份有限公卵司董事会。挤戚谦律师提膛示：蚕1、董事会叛的监督权，阅其监督对象寇为董事长和辽经理（含兼导任经理的董托事），对业葱务执行的合绣法性和妥当丛性进行监督千。犁2、董事会云的职权和股科东会的职权旋都规定了“擦公司章程规神定的其他职言权”，有利探于股东自由粘调节董事会钻与股东会之斩间的权利边慰界，避免不那必要的权力脸冲突。目3、股东会旬享有的“决抓定公司的经饱营方针和投双资计划”与悼董事会享有衡的“决定公崭司的经营计司划和投资方惧案”的区别父：陡①啊经营方针比肉经营计划更摔宏观、更根于本，董事会祝制定公司经办营计划时必铸须遵循而不对应室偏离公司的纳经营方针，散“经营计划棵”是“经营太方针”的具炼体落实；仆②士垫董事会的“北投资方案”未被股东会认海可后方位“晓投资计划”岔；投资方案歪可以有多个诞，但投资计纤划则必择其音一。介③杀股东会不是僻亲自从事经勒营的机关，臭而且也不可挺能对以后发丽生的事预料俭得十分精确慎，所以，股铲东会只是对归经营的方针妥和计划做出遇方向性的指赞引茅，而不可律能提出具体欺的实施方案被。让五、董事会蝴会议的召集溉与表决苍（一）召集限权主体餐1、有限公勤司矮董事会设董矛事长一人，专可以设副董拒事长。董事怒长、副董事历长的产生办甚法由俘公司章程劲规定。（第苹45条第3啄款）——假箭设公司章程照规定董事长虽由股东慎会选举产生谜亦无不可。坑董事会会议鸣由董事长召料集和主持；说董事长连不能履行职瘦务或者不履斤行职务的铅，由副董事屯长召集和主塑持；副董事著长不能履行璃职务或者不兼履行职务的刃，由半数以闯上董事共同睁推举一名董倾事召集和主惰持。（第4姜8条）

惕

2、买股份有限公确司（第11痰0条）通（1）董事打长召集和主汗持董事会会赶议，检查董秃事会决议的商实施情况。暂副董事长协先助董事长工氧作，董事栗长不能履行恶职务或者不灭履行职务的偷，由副董事井长履行职务瞎；副董事长沿不能履行职宵务或者不履旬行职务的，翠由半数以上膜董事共同推杀举一名董事异履行职务。冒（2）代表东十分之一以针上表决权的洋股东、三分隶之一以上生董事或者监顶事会，可以用提议召开董壳事会临时会幅议。董事长肆应当自接到静提议后十日咽内，召集和远主持董事会素会议。（第身111条第衔2款）香律师提示：漂对于董事会浙成员在股东虎会上当选后潮的首次董事躲会会议由谁勺召集和主持察，《公司法这》并无明文串规定。症（二）董事咳会会议的召载集程序教1、有限公也司（第55抢条第1款）汁第五十五条俭监事衣可以列席董僻事会会议，依并对董事会读决议事项提垫出质询或者疤建议。拍律师提示：棋召集董事会宴的通知不仅浑应送达各位值董事，还应汤送达各位监皇事，否则，伸应构成董事辨会召集程序贷的法律瑕疵孝。温2、股份有扇限公司（第扫111条第福1、3款）跪董事会每格年度至少召担开两次会议冶，每次会议宗应当于会议穿召开十日前柔通知扯全体董事和补监事。狭董事会召开爽临时会议，逗可以另定召们集董事会的滚通知方式和单通知时限。阻辈（三）董事慌会会议的议葵事方式和表甘决程序帆1、有限公他司（第49辫条第1、3忽款）奶董事会的议塑事方式和表搬决程序，除释本法有规定瓦的外，由公照司章程规定惕。和董事会决议乘的表决，实摆行一人一票骄。脊2、股份有泄限公司（第华112条）撤董事会会议类应有过半数弟的董事出席处方可举行。瞎董事会作出半决议，必须摧经滥全体董事的艇过半数史通过。汽扩董事会决议岗的表决，实免行一人一票箱。乌开物律师集达团（郑州）简事务所戚谦虽律师提示腥：有一个重子要问题公司救法并未作出细明确，即“头全体董事的浑过半数”，孝是狭义的还蚂是，广义概分括？有人认遍为，应当认论为是董事会辨全体成员，猪而非到会董段事人数；但员刘俊海觉教授认为，紫参酌国际公泊司法管理，考应当解释诶妨出席董事会赵的全体董事盟。埋董事会会议穿，应由董事属本人出席；籍董事因故不什能出席，可刊以书面委托兆其他董事辩代为出席，卵委托书中应繁载明授权范阅围。（第1株13条第1蓄款）——本兄条应当也适轮用于有限公耐司。还3、董事会秀会议记录（绸第49条第巩2款，第1妄13条第2炎款）箭均要求：董避事会应当对肝所议事项的降决定作成会循议记录，出全席会议的董孟事应当在会猜议记录上签分名。畅4、董事会擦决议僵局的该打破侄

董事会决绵议原则上一君人一票，但骨为打破公司拴僵局，可以丢在公司章程样中约定，董讨事会会议的便主持人可以迁破例行使第纵二次表决权正，此为例外捞规则，即仅红在公司出现枝僵局时才可虫使用，在未高出现僵局时自，主持人不许得行使第二坡票表决权。味（四）董事张的决策责任劫（第113暑条第3款）狂（股份有限杨公司）董事允应当对董事膜会的决议承损担责任。董盗事会的决议杂违反法律、职行政法规或绒者公司章程硬、股东大会水决议，致使提公司遭受油严重些损失的，参度与决议的董资事对公司负订赔偿责任。旁但经证明在寿表决时曾表躁明异议并记下载于会议记络录脾的，该董事房可以免除责贯任。狡律象师建议：对她于骑墙董事短来说，唯一微较为可靠的主选择是对董骆事会决议投乘反对票。对烫于傀儡型的朗“稻草人”贷董事亦是如馋此。城（五）上市狱公司关联董头事的回避表古决制度艳（第125站条）水1、仅规定幅了上市公司甘的关联董事耐回避临第一百二十似五条顿上市公司董钥事双与董事会会狼议决议事项闪所涉及的企扩业有关联关榨系的，不得言对该项决议鸡行使表决权盏，也不得代晒理其他董事研行使表决权宜。该董事会且会议由过半拾数的无关联霜关系董事出突席即可举行俭，董事会会庆议所作决议怀须经无关联配关系董事过国半数通过。剑出席董事会葵的无关联关班系董事人数为不足三人的讨，应将该事筛项提交上市器公司股东大低会审议袋。卷2、关葡联关系（利雄害关系）橡第二百一十激七条本法煎下列用语的票含义：（四瞒）关联关系回，是指公司玻控股股东、卧实际控制人涉、董事、监肢事、高级管壤理人员与其送直接或者间络接控制的企载业之间的关肿系，以及可虎能导致公司颗利益转移的使其他关系。梦但是，国家太控股的企业拘之间不仅因分为同受国家标控股而具有遇关联关系。排女戚谦律师提偿示瘦：洋①节此种关系的浊外延甚广，商既包括财产珠关系，也包具括人身关系端；既包括持鄙股关系，也捎包括雇佣关夹系、合伙关秆系、委托关躬系、买卖关兼系、租赁关阿系、承包关毕系等利害关停系；既包括股直接的关联惩关系，也包屈括间接的关绩联关系。缴②按关联董事参翁与通过的董肾事会决议属朴于程怨序存在瑕疵违的可撤销决适议。撇③费这里在对“叛关联关系”闯作限制的同楼时却又开了话一个“巨大旷”口子，这苹一规定又不厕同程度的保习护了利用国亩有公司进行感关联活动，羽损害其他类忘型公司以及绵债权人的利轮益的行为，抖同时也使得建国家、政府缎在特殊情形蠢下，采用国洒有公司关联修关系通道控秤制市场的行桑为合法化，驱这点是应当周引起足够重甩视的。（引显自《公司法滥》释义）中（六）董事菜长制度旋

不止论是有限公塘司、国有独抵资公司，还导是股份有限位公司，董事惜会仅设董事岛长一人，可帆以设副董事婆长。但是，押董事长的产萍生办法有所他不同。烦1、董事长堆的产生办法苏（1）有限拼公司（第4劣5条第3款环）扬董事长、副叛董事长的产能生办法由苍公司章程栽规定。——离假设公司章姓程规定董事叔长由股东会钞选举产生亦箩无不可。寒（2）股份根（予第110条刚第1款）秧董事长和副晕董事长由董滨事会以全体象董事的过半敢数选举产生德。电（3）国有哭独资公司（荡第68条第千3款）抄董事长、副盗董事长由国盆有资产监督译管理机构从钞董事会成员检中指定。斧2、董事长零的法定职权堵（1）主持头股东会搅有限责任公设司设立董事岔会的，股东你会会议由董反事会召集，死董事长主持志。有限责任党公司不设董裳事会的，股刘东会会议由理执行董事皂召集和主持兽。（第41说条第1、3替款）哄股东大会会壳议由董事会湿召集，董事宫长泼主持。（第需102条第箩1款）含（2）召集辞主持董事会漏董事会会议停由董