2023年公司股东增资协议(19篇)

2023年公司股东增资协议(19篇)【范文】

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公司股东增资协议篇一

1.

定义

2.

股份的认购和交割

2.1

认购数额

2.2

购置价格

2.3

交割

2.4

交割义务

3.

股权出让人的陈述和保证

3.1

组织和良好形象

3.2

授权，无抵触、冲突和违反

3.3

股本构成

3.4

财务报表

3.5

财产权

3.6

税务

3.7

无重大不利变化

3.8

遵守法律规定和政府授权

3.9

诉讼、裁决

3.10

不存在某些变化和大事

3.11

合同，无违约

3.12

保险

3.13

劳动关系，履约

3.14学问产权

3.15

披露

4.

股权认购人的陈述和保证

4.1

组织和良好形象

4.2

授权、无冲突

4.3

诉讼

5.

交割日前股权出让人承诺

5.1

准入和调查

5.2

股权出让人经营

6.

交割日前股权认购人承诺

6.1

政府部门批准

7.

股权认购人履行交割义务的前提条件

7.1

陈述的精确性

7.2

股权出让人履约

7.3

不违反有关法律、裁决

8.

股权出让人履行交割义务的前提条件

8.1

陈述的精确性

8.2

股权认购人履约

8.3

同意

8.4

无禁令

9.

终止

10.

赔偿、补偿

10.1

股权出让人赔偿

10.2

股权认购人的赔偿

10.3

时限

10.4

股权出让人担当责任的数额

10.5

股权认购人担当责任的数额

11.

总则

11.1

支出

11.2

机密

11.3

通知

11.4

争议的解决

11.5

完整协议及其修改

11.6

权利转让

11.7

局部有效

公司股东增资协议篇二

目录

1.定义

2.股份的认购和交割

2.1认购数额

2.2购置价格

2.3交割

2.4交割义务

3.股权出让人的陈述和保证

3.1组织和良好形象

3.2授权，无抵触、冲突和违反

3.3股本构成

3.4财务报表

3.5财产权

3.6税务

3.7无重大不利变化

3.8遵守法律规定和政府授权

3.9诉讼、裁决

3.10不存在某些变化和大事

3.11合同，无违约

3.12_____

3.13劳动关系，履约

3.14学问产权

3.15披露

4.股权认购人的陈述和保证

4.1组织和良好形象

4.2授权、无冲突

4.3诉讼

5.交割日前股权出让人承诺

5.1准入和调查

5.2股权出让人经营

6.交割日前股权认购人承诺

6.1政府部门批准

7.股权认购人履行交割义务的前提条件

7.1陈述的精确性

7.2股权出让人履约

7.3不违反有关法律、裁决

8.股权出让人履行交割义务的前提条件

8.1陈述的精确性

8.2股权认购人履约

8.3同意

8.4无禁令

9.终止

10.赔偿、补偿

10.1股权出让人赔偿

10.2股权认购人的赔偿

10.3时限

10.4股权出让人担当责任的数额

10.5股权认购人担当责任的数额

11.总则

11.1支出

11.2机密

11.3通知

11.4争议的解决

11.5完整协议及其修改

11.6权利转让

11.7局部有效

_____________公司（以下简称“股权认购人”）与住宅地在北京的______股份有限公司（以下简称“股权出让人”）于_________年12月日签订此股份购置协议（以下简称“协议”）

概述

股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的局部股份（以下简称“股份”）经协商全都缔结本协议。

协议

双方依法达成下述协议：

1.定义

本协议中，以下述语意为：

股权出让人：该公司及其予公司。指_______股份有限公司及其分公司。

调整额：见本协议2.5节定义。

适用合同：指任何以下合同：

（1）股权出让人据以获得利益的合同；

（2）股权出让人据以履胜地义务和担当责任的合同；

（3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。

负债表：见本协议3.4节定义。

尽最大努力：为确保尽可能快速_____地取得某项结果而在类似的条件_____出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须实行将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。

违反：假如将要消失或已经消失下述状况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或依据协议移交的文件的违反行为已经消失：

（1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不精确或对其违反、未能执行或遵守；

（2）消失与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的状况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主见。

股权认购人：见本协议第一段中的定义。

交割：交割实际发生的日期和时间。

交割日：交割实际发生的日期和时间。

公司：见本协议概述中的定义。

同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。

完整交易：本协议涉及的全部交易，它包括：

（1）出售股份；

（2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交；

（3）对本协议中双方各自的承诺和义务的履行；

（4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。

合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。

损失：本协议10.2节定义。

信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。

雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。

债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使全部权其他属性的限制）。

财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他全部_____）。

caap：被一般承受的_____会计原则，强调与3.4节（b）中所述的负债表和其他会计报表的根本依据保持全都性。

政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律公布、同意、赐予或使之得到的其他授权。

政府机构：任何下述机构：

（1）国家、省（市）或其他性质的政府机构；

（2）行使或授权行使行政治理、执行、司法、立法、警察、掌握或税收权利的部门或行使其他权利的机构。

有害行为：对财产或财产的局部施加的对人和财物的危急或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。

学问产权：见本协议3.2节定义。

期中负债表：见本协议3.4节定义。

消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，假如该自然人：

（1）知晓这一事实或事物；

（2）在对该事实或事物的存在性进展合理的综合调查过程中，可以发觉或知晓该事实或事物。

假如某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。

法律规定：任何国家_____、_____、地方_____及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。

非竞争协议：见本协方2.4节（a）(iv)定义。

裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和_____机构提出、公布、制作和执行的判定、打算、判决、裁定、传票或裁决。

一般业务程序：法人进展某一活动时，该活动被认为采纳了一般业务程序，假如：

（1）该活动与该法人在进展同类活动时所采纳的程序相全都，而且该程序已经成为该法人在进展同类活动时的日常工作程序；

（2）该法人该活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进展该授权）[也无须由其母公司（假如有的话）进展特殊授权]；

（3）该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进展类似授权），并且是同行其他法人进展日常运作的变通业务程序。

组织文件：

（1）公司的章程、执照及详细规定；

（2）发起人协议；

法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。

规划：见本协议3.13节定义。

诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政、诉争）。

代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、询问人员、参谋或其他代表人，包括法律参谋、会计、财务参谋。

股权出让人：见本协议第一段定义。

卖方免除：见本协议2.4节（a）（ii）定义。

冲突征兆：任何要求、声明（口头或书面的）或给出的通知（口头或书面的）或其他发生的大事或存在的状况假如会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、大事或状况为主见、诉讼、争议的冲突征兆。

2.股份的认购和交割

2.1认购数额

依据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。

2.2购置价格

股份的认购（简称“认购价格”）等于：_________美元加调整额。

2.3交割

本协议中商定的认购活动（交割）在卖方位于中国北京的公司总部进展，时间为：

（a）_________年4月12日；

或

（b）双方商定的其他地点、日期和时间。

假如本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。

2.4交割义务

在交割日：

（a）股权出让人将向股权认购人移交：

（ⅰ）正式的股权证明文件；

（ⅱ）股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证精确无误的证明书。

（b）买方将向卖方移交；

（ⅰ）为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户；

（ⅱ）股权认购人制作的关于（除保证书特殊指出外）其所作陈述和保证精确无误的效力的证明书。

3.组织和良好形象

（a）《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成状况（包含每一股东的身份及其持股量）。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和力量。股权出让人具备了作为外国公司应的素养水平，而这种素养水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进展的商业活动的性质所应具备的。

（b）股权出让人已向股权认购人供应了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。

3.2授权，无抵触、冲突和违反。

（a）本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有肯定的和不受限制的权利、力量和授权。

（b）无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地（无论是否有通知或时限）：

（ⅰ）与（a）股权出让人组织文件中的任何规定；

或（b）股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违反；

（ⅱ）与完整交易相抵触、相冲突和相违反，或给予政府机构或其他法人以_____完整交易的权利，或授权使其可以依据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进展修改、解除；

（ⅲ）与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违反，或赐予政府机构对其进展撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利；

（ⅳ）使买方或股权出让人担当任何税务上的责任；

（ⅴ）引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进展再评估和再收税；

（ⅵ）导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。

股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

（c）为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。

3.3股本构成

公司现有的股本总额_____亿股一般股，每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成全部股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。

3.4财务报表

股权出让人已向买方移交：

1998年至_________年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流淌资金的（未经审计的）合并表报[附有_____职业会计师的报告]。

3.5财产权

《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括全部反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购置或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。

3.6税务

股权出让人的全部税务申报单是真实、无误和完整的。

3.7无重大不利变化

从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、进展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的大事消失或环境存在。

3.8遵守法律规定和政府授权

（a）除《信息备忘录》所阐述的以外：

（ⅰ）股权出让人自1998年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。

（ⅱ）没有下述大事消失或环境存在：

（a）构成或导致公司对法律规定的违反或局部违反；

（b）引起公司的责任或需公司担当局部或全部费用或实行任何性质的补救行动。

（ⅲ）股权出让人自1998年9月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料（无论是口头的还是书面的）：

（a）任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违反；

（b）股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或局部所应担当的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。

（b）《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。

3.9诉讼、裁决

（a）股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：

（ⅰ）由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼；

（ⅱ）对完整交易构成挑战或对其具有阻挡、推迟、使其非法或干预作用的诉讼。

3.10不存在某些变化和大事

股权出让人自负债表日期起，只以一般业务程序进展其业务，没有下述状况：

（a）股权出让人股本总额及构造的变化，对股权出让人的任何股权的购置、赎回、分期偿付或其他形式的猎取；

（b）对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对学问产权的出售、出租或出让；

（c）对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃；

（d）股权出让人所用的会计方法的重大变化。

3.11合同，无违约

（a）《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：

（ⅰ）关于由一家或多家股权出让人供应效劳的涉及金额超过__________的适用合同；

（ⅱ）关于向一家或多家股权出让人供应效劳的涉及金额超过__________的适用合同；

（ⅲ）资本支出超过_______美元的适用合同。

（c）股权出让人：

（ⅰ）股权出让人自1998年9月至今始终遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求；

（ⅱ）自1998年9月至今，其他法人始终遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求；

（ⅲ）没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违反适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进展赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或共性的大事消失或环境存在。

3.12_____

（a）股权出让人已向股权认购人提交了：

（ⅰ）股权出让人为签约方的_____单，或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的_____单的真实而完整的复印件；

（ⅱ）关于_____支付的真实和完整记录的复印件。

（ⅰ）有效、有强制力；

（ⅱ）由财政信誉良好的_____人发行；

（ⅲ）在总体上，对股权出让人的财产和经营供应了充分的_____险种；

（ⅳ）本协议完成后仍连续具有完全效力。

3.13劳动关系，履约

自1996年8月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述大事：

（a）_____、怠工、设置戒备、停工或员工因不满而诉讼；

（b）被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。

3.14学问产权

股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、_____和商业机密在内的学问产权。

股权出让人是其_____权益的全部者。没有设在_____上的质押、债务或其他不利的利益主见。

全部已在中国_____局注册的_____都符合此前的法律规定，_____有效、有强制力，_____未涉及任何投诉、无效或取消。

股权出让人的_____没有对第三方的商业名称、_____、效劳标志造成侵权。

商业机密：

（ⅰ）股权出让人已经实行了全部合理的方式爱护商业机密的保密性和价值；

（ⅱ）股权出让人有完全的资格和肯定的权利使用商业机密。

3.15披露

股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。

4.股权认购人的陈述和保证

股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证：

4.1组织和良好形象

股权认购人是根据______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。

4.2授权、无冲突

（a）本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有肯定的、不受限制的权利和授权履行本协议。

（b）股权认购人承诺，下述内容不会造本钱协议签订和款待受到阻挡、延迟或干预：

（ⅰ）股权认购人组织文件中的规定；

（ⅱ）股权认购人股东大会或董事会通过的决议；

（ⅲ）约束股权认购人的法律规定或裁决；

（ⅳ）股权认购人为其一方或受其约束的合同。

4.3诉讼

股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干预影响或挑战的已开头的和潜在的诉讼。

5.交割日前股权出让人的承诺

5.1准入和调查

从本协议签约到交割日期间，股权出让人：

（a）准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据；

（b）尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证有官员、雇员和代理人的有效效劳，保持与供给商、客户、地产全部者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

（c）向股权认购人及其参谋供应股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。

5.2股权出让人经营

从本协议签约到交割日期间，股权出让人将：

（a）仅以一般业务程序从事业务；

（b）尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效效劳，保持与供给商、客户、地产全部者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

6.交割日前股权认购人承诺

6.1政府部门批准

本协议生效后，马上依照法律规定完成全部文件的预备、申请或批准。

7.股权认购人履行交割义务的前提条件

7.1陈述的精确性

股权出让人在本协议中的全部陈述和保证和每一陈述在全部实质性方面在本协议交割日之前必需是精确的。假如陈述和保证是在交割日做出，在全部实质性方面必需也是精确的，不得对披露信息增补产生影响。

7.2股权出让人履约

本协议必需在全部实质性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不违反有关法律、裁决

8.股权出让人履行交割义务的前提条件

股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满意为前提条件：

8.1陈述的精确性

股权认购人在本协议中的全部陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必需是精确的。

8.2股权认购人履约

（a）股权认购人在协议中的全部承诺必需已在实质性方面得到履行和遵守；

（b）依据规定应移交的文件必需已经移交，认购资金必需足额支付。

8.3同意

已经取得具有完全效力的同意。

8.4无禁令

没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议：

（a）制止股权出让人向股权认购人发行股份；

（b）自本协议生效后关于前述的通过的或公布的有效的法律或其他裁决。

9.终止

终止协议的权利_____于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进展补偿。假如本协议依据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但假如一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满意，终止方的求偿权将连续完全有效。

10.赔偿、补偿

10.1股权出让人赔偿

股权出让人应对直接或间接地由于下述缘由所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进展赔偿：

（a）股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在依据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违反行为；

（b）对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违反；

（c）股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违反。

10.2股权认购人的赔偿

股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述缘由所造成的损失进展赔偿。

（a）股权认购人对本协议及依据本协议移交的任何证明的违反；

（b）股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违反。

10.3时限

假如交割实现，除非股权认购人在________（日期）或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能具体的事实依据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能具体的索赔要求，股权认购人将不再担当交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的（赔偿等）义务。

10.4股权出让人担当责任的数额

股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再担当责任，除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。

10.5股权认购人担当责任的数额

股权认购人对事项不再担当责任，除非该事项涉及金额超过______美元，在这种状况下，股权认购人只担当超过_______美元数额的责任。

11.总则

11.1支出

除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的预备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务参谋费用。在本协议终止的状况下，各方应依据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。

11.2机密

在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和参谋及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非：

（a）该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不担当保密义务的他人所知；

（b）该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必需的和适当的；

（c）信息的供应或使用是法律程序中规定的。

假如完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。

甲方________乙方________

________年________月________日

公司股东增资协议篇三

_____________公司(以下简称“股权认购人”)与住宅地在北京的______股份有限公司(以下简称“股权出让人”)于年月日签订此股份购置协议(以下简称“协议”)

概述

股权出让人与股权认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的局部股份(以下简称“股份”)经协商全都缔结本协议。

协议

双方依法达成下述协议：

1.定义

本协议中，以下述语意为：

股权出让人：该公司及其予公司。指_______股份有限公司及其分公司。

调整额：见本协议2.5节定义。

适用合同：指任何以下合同：

(1)股权出让人据以获得利益的合同;

(2)股权出让人据以履胜地义务和担当责任的合同;

(3)股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。

负债表：见本协议3.4节定义。

尽最大努力：为确保尽可能快速高效地取得某项结果而在类似的条件下作出的努力。[然而，义务人在履行此义务时，无须实行将导致对协议中义务人的利益和完整交易在物质上带来不利影响的行动。][…]中的内容均为选择项。

违反：假如将要消失或已经消失下述状况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或依据协议移交的文件的违反行为已经消失：

(1)陈述、保证、契约、义务或其他条款的不精确或对其违反、未能执行或遵守;

(2)消失与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的状况或(任何一方)提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主见。

股权认购人：见本协议第一段中的定义。

交割：交割实际发生的日期和时间。

交割日：交割实际发生的日期和时间。

公司：见本协议概述中的定义。

同意：任何批准、同意、认可、默认或授权(包括任何政府授权)。

完整交易：本协议涉及的全部交易，它包括：

(1)出售股份;

(2)本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交;

(3)对本协议中双方各自的承诺和义务的履行;

(4)股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。

合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺(无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的)。

损失：本协议10.2节定义。

信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。

雇用协议：见本协议2.4节(a)(iii)的定义。

债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制(包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使全部权其他属性的限制)。

财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备(包括机动车、运输车和其他全部车辆)。

caap：被一般承受的美国会计原则，强调与3.4节(b)中所述的负债表和其他会计报表的根本依据保持全都性。

政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律公布、同意、赐予或使之得到的其他授权。

政府机构：任何下述机构：

(1)国家、省(市)或其他性质的政府机构;

(2)行使或授权行使行政治理、执行、司法、立法、警察、掌握或税收权利的部门或行使其他权利的机构。

有害行为：对财产或财产的局部施加的对人和财物的危急或无谓风险的行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。

学问产权：见本协议3.2节定义。

期中负债表：见本协议3.4节定义。

消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，假如该自然人：

(1)知晓这一事实或事物;

(2)在对该事实或事物的存在性进展合理的综合调查过程中，可以发觉或知晓该事实或事物。

假如某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人(不是自然人)被视为具有对该事实或事物的消息。

法律规定：任何国家立法机关、行政机关、地方立法机关及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。

非竞争协议：见本协方2.4节(a)(iv)定义。

裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和仲裁机构提出、公布、制作和执行的判定、打算、判决、裁定、传票或裁决。

一般业务程序：法人进展某一活动时，该活动被认为采纳了一般业务程序，假如：

(1)该活动与该法人在进展同类活动时所采纳的程序相全都，而且该程序已经成为该法人在进展同类活动时的日常工作程序;

(2)该法人该活动无须得到该法人董事会的授权(或由任何法人或法人集团进展该授权)[也无须由其母公司(假如有的话)进展特殊授权];

(3)该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权(或由任何法人或法人团体进展类似授权)，并且是同行其他法人进展日常运作的变通业务程序。

组织文件：

(1)公司的章程、执照及详细规定;

(2)发起人协议;

(3)上述文件的修正文件。

法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。

规划：见本协议3.13节定义。

诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件(包括民事、行政、诉争)。

代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、询问人员、参谋或其他代表人，包括法律参谋、会计、财务参谋。

股权出让人：见本协议第一段定义。

卖方免除：见本协议2.4节(a)(ii)定义。

报税单：应当向负责税务确实定、估算、汇总和上缴的政府部门或税收治理、款待和强制机关上报，或依据上述部门的要求或法律规定应提交的任何申报单(包括信息状况申报单)、报告、说明、规划、通知和其他文件。

冲突征兆：任何要求、声明(口头或书面的)或给出的通知(口头或书面的)或其他发生的大事或存在的状况假如会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则视这些要求、声明、通知、大事或状况为主见、诉讼、争议的冲突征兆。

2.股份的认购和交割

2.1认购数额

依据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的________亿股外资股中的_______股出售给股权认购人。

2.2购置价格

股份的认购(简称“认购价格”)等于：_________美元加调整额。

2.3交割

本协议中商定的认购活动(交割)在卖方位于中国北京的公司总部进展，时间为：

(a)年月日;或

(b)双方商定的其他地点、日期和时间。

假如本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。

2.4交割义务

在交割日：

(a)股权出让人将向股权认购人移交：

(ⅰ)正式的股权证明文件;

(ⅱ)股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证精确无误的证明书。

(b)买方将向卖方移交;

(ⅰ)为本次人购而开具的数额分别为_______美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户;

(ⅱ)股权认购人制作的关于(除保证书特殊指出外)其所作陈述和保证精确无误的效力的证明书。

3.组织和良好形象

(a)《信息备忘录》中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成状况(包含每一股东的身份及其持股量)。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权利和义务方面具有完全的授权和力量。股权出让人具备了作为外国公司应的素养水平，而这种素养水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进展的商业活动的性质所应具备的。

(b)股权出让人已向股权认购人供应了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。

3.2授权，无抵触、冲突和违反。

(a)本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有肯定的和不受限制的权利、力量和授权。

(b)无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地(无论是否有通知或时限)：

(ⅰ)与(a)股权出让人组织文件中的任何规定;或(b)股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违反;

(ⅱ)与完整交易相抵触、相冲突和相违反，或给予政府机构或其他法人以威逼完整交易的权利，或授权使其可以依据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进展修改、解除;

(ⅲ)与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违反，或赐予政府机构对其进展撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利;

(ⅳ)使买方或股权出让人担当任何税务上的责任;

(ⅴ)引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进展再评估和再收税;

(ⅵ)导致对于或关于股权出让人所拥有和使用的资产的税收或债权。

股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。

(c)为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。

3.3股本构成

公司现有的股本总额_____亿股一般股，每股价值_______美元。它们同正在发行的股票共同构成全部股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。

3.4财务报表

股权出让人已向买方移交：

年至年每年的[未经审计的]合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流淌资金的(未经审计的)合并表报[附有独立职业会计师的报告]。

3.5财产权

《信息备忘录》中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的财产是它声明其所拥有的财产，包括全部反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购置或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。

3.6税务

股权出让人的全部税务申报单是真实、无误和完整的。

3.7无重大不利变化

从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、进展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的大事消失或环境存在。

3.8遵守法律规定和政府授权

(a)除《信息备忘录》所阐述的以外：

(ⅰ)股权出让人自年月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。

(ⅱ)没有下述大事消失或环境存在：

(a)构成或导致公司对法律规定的违反或局部违反;

(b)引起公司的责任或需公司担当局部或全部费用或实行任何性质的补救行动。

(ⅲ)股权出让人自年月起没有收到任何政府部门或其他法人关于下述方面的通知或其他材料(无论是口头的还是书面的)：

(a)任何实际的、被指称的、可能析、或潜在的对法律规定的未遵守或违反;

(b)股权出让人对任何性质的补救措施费用的全部或局部所应担当的任何实际的、被指称的、可能的、潜在的义务。

(b)《信息备忘录》包括股权出让人业务或其拥有和使用的资产的政府授权。每一项被列入或被要求列入的政府授权都是合法的和具有完全效力的。

3.9诉讼、裁决

(a)股权出让人没有下述具有约束力的诉讼：

(ⅰ)由股权出让人提起的或对股权出让人提起的或关于股权出让人的业务或其拥有和使用的资产的或对该业务或资产具有影响的诉讼;

(ⅱ)对完整交易构成挑战或对其具有阻挡、推迟、使其非法或干预作用的诉讼。

3.10不存在某些变化和大事

股权出让人自负债表日期起，只以一般业务程序进展其业务，没有下述状况：

(a)股权出让人股本总额及构造的变化，对股权出让人的任何股权的购置、赎回、分期偿付或其他形式的猎取;

(b)对股权出让人的资产或财产的出售、出租或出让或在被收购公司的重大财产或资产年设置抵押、典当或引入租赁或其他债务，包括对学问产权的出售、出租或出让;

(c)对股权出让人超过_______美元的索赔或其他权利的取消或放弃;

(d)股权出让人所用的会计方法的重大变化。

3.11合同，无违约

(a)《信息备忘录》已将股权出让人的有关合同复印件已移交给买方：

(ⅰ)关于由一家或多家股权出让人供应效劳的涉及金额超过__________的适用合同;

(ⅱ)关于向一家或多家股权出让人供应效劳的涉及金额超过__________的适用合同;

(ⅲ)资本支出超过_______美元的适用合同。

(b)股权出让人上述合同具有完全的效力，并且其条款是合法和有强制力的;

(c)股权出让人：

(ⅰ)股权出让人自年月至今始终遵守规定其责任和义务或约束其拥有和使用的财产合同中的适用条款和要求;

(ⅱ)自年月至今，其他法人始终遵守与对股权出让人签订的合同中的相应条款要求;

(ⅲ)没有可能与合同相抵触、冲突或导致违反或违反适用合同或股权出让人或其他法人有权声明不履行合同或要求进展赔偿、或使适用合同提前到期或对其取消、终止或共性的大事消失或环境存在。

3.12保险

(a)股权出让人已向股权认购人提交了：

(ⅰ)股权出让人为签约方的保险单，或在本协议日期____年内股权出让人应当或曾经投保的保险单的真实而完整的复印件;

(ⅱ)关于保险支付的真实和完整记录的复印件。

(b)上述投保的全部保险单均满意下述条件：

(ⅰ)有效、有强制力;

(ⅱ)由财政信誉良好的保险人发行;

(ⅲ)在总体上，对股权出让人的财产和经营供应了充分的保险险种;

(ⅳ)本协议完成后仍连续具有完全效力。

3.13劳动关系，履约

自年月起，没有未决的、现存的有冲突征兆的下述大事：

(a)罢工、怠工、设置戒备、停工或员工因不满而诉讼;

(b)被指称违反有关劳动关系、雇用事宜，公司活动的法律规定的诉讼。

3.14学问产权

股权出让人拥有包括但不限于厂商名称、装潢作品、商标和商业机密在内的学问产权。

股权出让人是其商标权益的全部者。没有设在商标上的质押、债务或其他不利的利益主见。

全部已在中国商标局注册的商标都符合此前的法律规定，商标有效、有强制力，商标未涉及任何投诉、无效或取消。

股权出让人的商标没有对第三方的商业名称、商标、效劳标志造成侵权。

商业机密：

(ⅰ)股权出让人已经实行了全部合理的方式爱护商业机密的保密性和价值;

(ⅱ)股权出让人有完全的资格和肯定的权利使用商业机密。

3.15披露

股权出让人在本协议中的陈述和保证及在《信息备忘录》中的陈述都没有遗漏和不实陈述。

4.股权认购人的陈述和保证

股权认购人向股权出让人作出如下陈述和保证：

4.1组织和良好形象

股权认购人是根据______国法律依法设立、依法续存、形象良好的公司。

4.2授权、无冲突

(a)本协议规定了股权认购人合法的和具有约束力的法律义务。股权认购人有肯定的、不受限制的权利和授权履行本协议。

(b)股权认购人承诺，下述内容不会造本钱协议签订和款待受到阻挡、延迟或干预：

(ⅰ)股权认购人组织文件中的规定;

(ⅱ)股权认购人股东大会或董事会通过的决议;

(ⅲ)约束股权认购人的法律规定或裁决;

(ⅳ)股权认购人为其一方或受其约束的合同。

4.3诉讼

股权认购人不存在对本协议的签订和履行具有阻碍、延期、使其非法或具有其他干预影响或挑战的已开头的和潜在的诉讼。

5.交割日前股权出让人的承诺

5.1准入和调查

从本协议签约到交割日期间，股权出让人：

(a)准许股权认购人自由地了解股权出让人的人事、财产、合同、账本和记录及其他文件、数据;

(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证有官员、雇员和代理人的有效效劳，保持与供给商、客户、地产全部者、债权、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

(c)向股权认购人及其参谋供应股权认购人合理要求的额外财务、经营数据和其他数据及信息。

5.2股权出让人经营

从本协议签约到交割日期间，股权出让人将：

(a)仅以一般业务程序从事业务;

(b)尽最大努力保持当前业务组织的完整性，保证官员、雇员和代理人的有效效劳，保持与供给商、客户、地产全部者、债权人、雇用者、代理人和其他有业务交往的人的良好关系。

6.交割日前股权认购人承诺

6.1政府部门批准

本协议生效后，马上依照法律规定完成全部文件的预备、申请或批准。

7.股权认购人履行交割义务的前提条件

7.1陈述的精确性

股权出让人在本协议中的全部陈述和保证和每一陈述在全部实质性方面在本协议交割日之前必需是精确的。假如陈述和保证是在交割日做出，在全部实质性方面必需也是精确的，不得对披露信息增补产生影响。

7.2股权出让人履约

本协议必需在全部实质性方面得到全面的履行和遵守。

7.3不违反有关法律、裁决

8.股权出让人履行交割义务的前提条件

股权出让人发行股份和履行其他相应义务是以在交割日前下述条件得以满意为前提条件：

8.1陈述的精确性

股权认购人在本协议中的全部陈述和和每一陈述和保证在本协议签订日内直至交割日在实质性事实方面都必需是精确的。

8.2股权认购人履约

(a)股权认购人在协议中的全部承诺必需已在实质性方面得到履行和遵守;

(b)依据规定应移交的文件必需已经移交，认购资金必需足额支付。

8.3同意

已经取得具有完全效力的同意。

8.4无禁令

没有关于下述的生效法律规定或禁令或决议：

(a)制止股权出让人向股权认购人发行股份;

(b)自本协议生效后关于前述的通过的或公布的有效的法律或其他裁决。

9.终止

终止协议的权利独立于本协议中的其他权利，行使终止权并不意味着进展补偿。假如本协议依据9.1节终止，则本协议中各方的进一步义务也随之终止，但假如一方对协议的终止是由于另一方违约使终止协议方履行义务的一项或多项条件得不到满意，终止方的求偿权将连续完全有效。

10.赔偿、补偿

10.1股权出让人赔偿

股权出让人应对直接或间接地由于下述缘由所造成的损失、债权、求偿要求、破坏、支出或贬值进展赔偿：

(a)股权出让人对其在本协议、信息备忘录及其增补或对其在依据本协议由股权出让人移交的其他文件中所做的陈述和保证的违反行为;

(b)对股权出让人在交割日对本协议的陈述和保证的违反;

(c)股权出让人对本协议中规定的义务和承诺的违反。

10.2股权认购人的赔偿

股权认购人应使股权出让人免受损失，并应对其因直接或间接由于下述缘由所造成的损失进展赔偿。

(a)股权认购人对本协议及依据本协议移交的任何证明的违反;

(b)股权认购人对在本协议中的承诺和义务的违反。

10.3时限

假如交割实现，除非股权认购人在________(日期)或该日期之前向股权出让人发出了包括就股权认购人所知尽可能具体的事实依据的索赔通知，股权出让人将不再对交割日之前向股权认购人发出了包括就股权出让人所知尽可能具体的索赔要求，股权认购人将不再担当交割日前关于其陈述、保证和承诺或义务的履行和遵守的(赔偿等)义务。

10.4股权出让人担当责任的数额

股权出让人在交割日前未能履行或遵守的范围不再担当责任，除非该事项涉及金额超过_________美元数额的责任。

10.5股权认购人担当责任的数额

股权认购人对事项不再担当责任，除非该事项涉及金额超过______美元，在这种状况下，股权认购人只担当超过_______美元数额的责任。

11.总则

11.1支出

除在本协议中明确规定的以外，本协议各方应各自支付与本协议的预备、制作和旅行费用、包括代理、代表、律师和财务参谋费用。在本协议终止的状况下，各方应依据本协议中规定的对对方违约所享有的权利履行支付义务。

11.2机密

在本协议生效到交割日期间，股权认购人和股权出让人应当并责成股权认购人的董事、官员、雇员、代理人和参谋及被收购公司对任何信息履行保密责任。除非：

(a)该信息已为它方或因一方无过错的披露而为其他不担当保密义务的他人所知;

(b)该信息的使用在完整交易所需的制作、申请、争取同意和批准中是必需的和适当的;

(c)信息的供应或使用是法律程序中规定的。

假如完整交易未能完成，每一方都应按对方的要求返还或销毁对方的书面信息。

11.3通知

全部的通知、同意、放弃权利和其他材料都应是书面的，并在下述状况下视为已经发出：

(a)亲自递交(有书面收到回执);

(b)由传真机发出(有传真发出记录)，并将其复印件由挂号信发出;

(c)由全国成认的24小时递送效劳系统发出，受信人已收到。在每种状况下，都应记有如下地址和传真机号码：

股权出让人：__________________

收件人：______________________

传真机号码：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

传真机号码：__________________

股权认购人：__________________

收件人：______________________

传真机号码：__________________

抄送：________________________

收件人：______________________

传真机号码：__________________

11.4争议的解决

(a)本协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民共和国现行的有关法律、法规。

(b)本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方应将争议提交中国对外经济贸易仲裁委员会，并根据其仲裁规章仲裁。

11.5完整协议及其修改

本协议取代全部双方以前就该事项所作的协议，并构成对该事项双方达成的条款的完整和排他的陈述。除非依据某一书面协议由负责共性的一方所进展的修改外，不得对本协议进展任何修改。

11.6权利转让

未经双方同意，任何一方不得转让其在协议中的任何权利。

11.7局部有效

假如本协议的任何局部被法院认定为无效或不具有强制力，本协议的其他局部应连续保持其全部效力。

公司股东增资协议篇四

甲方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股东）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（新增股东）：

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、公司(以下简称”公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额______元，占注册资本___%；

公司，出资额____元，占注册资本___%。

3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参加公司的经营治理。

4、为了公司进展和增加公司实力需要，公司原股东拟对公司进展增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币______万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

为此，各方本着公平互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

第一条?丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中______万元作注册资本,所余局部为资本公积金。)

其次条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

股东名称

出资形式

出资金额（万元）

出资比例

签章

第三条?出资时间

1、丙方应在本协议签定之日起______个工作日内将本协议商定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之______向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

2、新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、担当股东义务。

第四条?公司的组织机构安排

1、股东会

（1）增资后，原股东与丙方公平成为公司的股东，全部股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、担当义务。

（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出打算。

2、董事会和治理人员

（1）增资后公司董事会成员应进展调整，由公司股东按章程规定和协议商定进展选派。

（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营治理人员可由原股东推举，董事会聘用。

（4）公司董事会打算的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进展规定。

3、监事会

（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中______方______名，原股东指派______。

第五条?公司注册登记的变更

1、各方应全力帮助、协作公司完成工商变更登记。

2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

第六条?有关费用的负担

1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等）由变更后的公司担当（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司担当。

第七条?保密

第八条?违约责任

1、任何签约方违反本协议的任何商定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应担当违约责任。假如不止一方违约，则由各违约方分别担当各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方担当赔偿责任。

第九条?争议的解决

因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；

协商不成，任何一方均可向______人民法院起诉。

第十条?其它规定

1、经各方协商全都，并签署书面协议，可对本协议进展修改；

2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

3、本协议一式?份，各方各执?份，公司?份，?份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

甲方：

法定代表人或授权代表（签字）：

______年______月______日

乙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

______年______月______日

丙方：

法定代表人或授权代表（签字）：

______年______月______日

公司股东增资协议篇五

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在________________________;

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________;和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________;

鉴于：

1.d公司为______________有限公司(下简称“公司”)惟一出资者，其合法拥有公司的全部股权;

2.经批准单位、批准编号[]____号文批准，公司拟实施债转股;

3.依据a公司、b公司、c公司(以下合称“资产治理公司”)与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产治理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权;

故此，各方依据其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章总则

1.1公司的名称及住宅

(1)公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

(2)公司的注册地址：______________________________

1.2公司的组织形式：。

公司的股东以其出资额为限对公司担当责任，公司以其全部资产对公司的债务担当责任。

其次章股东

2.1公司由以下各方作为股东出资设立：

(1)a公司

住宅：________________________

法定代表人：________________________

(2)b公司

住宅：________________________

法定代表人：________________________

(3)c公司

住宅：________________________

法定代表人：________________________

(4)d公司

住宅：________________________

法定代表人：________________________

第三章公司宗旨与经营范围

3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3.2公司的经营范围为____________________。

第四章股东出资

4.1公司的注册资本为人民币______万元。

4.2公司股东的出资额和出资比例：

股东名称〖〗出资额(万元)〖〗出资比例(%)a公司〖〗________________〖〗________.________b公司〖〗____________〖〗________.________c公司〖〗________________〖〗________.________d公司〖〗________________〖〗________.________

4.3股东的出资方式

(1)对公司资产进展评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元;

(2)资产治理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元;

(3)各方同意，若国有资产治理部门对评估确实认值与上述评估值有差异，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产治理部门确实认值进展相应调整。

第五章股东的权利与义务

5.1公司股东享有以下权利：

(1)根据其所持有的出资额享有股权;

(2)依法猎取股利/股息及其他形式的利益安排权;

(3)参与股东会议并行使表决的权利;

(4)依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、其所持有的公司股权;

(5)公司终止或者清算时，参与公司剩余财产的安排权;

(6)或规定的其他权利。

5.2a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购置权。

5.3公司股东担当以下义务：

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳出资;

(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务担当责任;

(4)在公司登记注册后，不得抽回出资;

(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。

5.4公司高级治理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当担当赔偿责任;公司的经营治理机构未根据前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营治理机构执行;对于因公司经营治理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应担当连带赔偿责任。

5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依旧就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章股权的转让和/或回购

6.1公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额(万元)第一年〖〗________%〖〗________________其次年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗____________________

6.2公司回购上述股权的资金来源为：

(一)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴;

(二)d公司应从公司猎取的全部红利;

(三)公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6.3公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6.4若公司未能如期回购任何一期股权，资产治理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6.5在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司全都同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章承诺和保证

7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：

(1)公司将根据正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进展，公司的全部资产处于良好状态;

(2)公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响;

(3)除已向资产治理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该