资本运作课件

企业资本运作的模式一﹑资本扩张型运营模式扩张型资本运作，是指在现有的资本结构下，通过内部积累﹑追加投资﹑兼并收购等方式，使企业实现资本规模的扩大。根据产权流动的不同轨道可以将资本扩张分为以下三种类型：（一）横向资本扩张，是指交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易。横向型资本扩张可以减少竞争者的数量，增强企业的市场支配能力，也可以解决市场有限性与行业整体生产力不断扩大的矛盾。（二）纵向资本扩张，是指交易双方处于生产﹑经营不同阶段的企业或者不同行业部门，是直接投入产出关系的产权交易。（三）混合型资本扩张，是指两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业间所进行的产权交易。混合资本扩张有利于分散风险，提高企业的市场适应力。二﹑收缩型资本运作模式收缩型资本运作，是指企业为了追求企业价值最大化以及提高企业运行效率，把自己拥有的部分资产﹑子公司﹑某部门或分支机构转移到公司之外,缩小公司的规模。收缩型资本运作是扩张型资本运作的逆向操作，主要实现形式有：资产剥离，是指企业把所属的部分不适应企业发展战略的资产出售给第三方的交易行为。企业公开发行上市（1）为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比例，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。（2）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险。（3）有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。4）有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，具有良好的广告效应。（5）有利于企业进行资产并购与重组等资本运作，为风险资本提供了出口。（6）有利于企业自身的价值发现。股价是企业发展的先行指标，企业有多少价值，股票市场最能说明问题，也最直接、最客观。股票发行上市程序

（1）改制和设立：拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。（2）上市辅导：学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。（3）申请文件的申报与审核：企业按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会审核。预审员预审后在30天内提出反馈意见，根据证监会的反馈意见修改相关材料或出具补充文件。出席发审会的7名委员中的5名同意即为核准通过。（4）发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，证监会进行核准，企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公开发行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。企业改制（1）整体改制方式整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。（2）部分改制方式部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。（3）共同改制方式共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。（4）整体变更方式即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。（1）改制重组准备①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划②调查；调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。土地使用权处置

我国土地属于国家或集体所有，企业（适用于国有企业）改制时，可根据股本、盈利能力、净资产等情况确定土地使用权的处置方式：1、出让取得的土地后将评估后的土地折合为股份进入股份公司，该股份界定为（国有）法人股；2、由国家将土地作价入股，界定为国家股；3、租赁方式，即由上市公司租赁使用有关土地，既可以向土地管理局直接租赁，也可在控股股东办理出让手续后，向其租赁使用（即通称的“先出让后出租”方式）；4、授权经营方式。困难较大。5、控股股东办理出让手续后再转让给股份公司（缺点是产生了关联交易，对股份公司不利）。按国家有关规定处理人员分流及安置，妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构；对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制定完备的协议，其中非经营性资产不得由股份公司租赁经营或授权代管；剥离后的业务和资产，不得对股份公司产生经营和费用的依赖。产权主体多元化主要类型：1、吸收增量型

将原企业国有净资产作价出资，通过吸收外资、民间资本和其他法人投资入股的方式增加企业资本总量，降低企业国有资本所占比例。2、存量置换型将国有资产在产权交易市场通过拍卖、招标或协议转让等方式公开转让，吸收各种非国有股东投资入股，全部或部分退出国有资本，降低国有股的比重。对实行存量资产置换的部分大型企业，可从其税后未分配利润或资产转让收益中提取一部分，纳入省属国有企业改革专项资金用于支付其他国有企业的改革成本，不再转增国有资本，实行直接减持。

3、扩股弃权型即在保障国有资本权益的前提下，公司制企业中的国有股东全部或部分放弃增资扩股权，增加非国有股东持股比例，降低国有股比重；国有资产可以协议转让；国有股东可以全部或部分放弃增资扩股权，直接增加非国有股东持股比例；国有产权转让方面政策宽松国资改革政策的其他特点：

国有资产监督管理机构可根据改制企业的资产评估结果和企业的实际情况，核定用于企业改制的国有净资产额。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。改制企业国有净资产额可由出资人核定非上市公司产权转让由出资人定价国企改制过程中对转让价格的确定在企业国有产权转让交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当停止交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续；国有企业产权交易定价有最低线明确母子公司产权可协议转让对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，也可以采取协议转让的方式。国企改制首推股份合作制剥离资产统一管理在一般竞争性领域原则上不再新设或改组设立国有独资及国有控股公司；企业改制时优先选择股份合作制改制，企业实行股份合作制改制的给予优惠政策；企业在进行产权制度改革过程中，经核准剥离的大额固定资产（如房产、土地等）、不良资产、债务等，交由专门的托管机构统一管理；国企改制的核心目的是企业的可持续发展和做强做大企业，但除此之外还需要更深入的理解。改制是前提战略是目标融资管理提升国家、当地政府、所属行业改制政策法人治理结构；管理流程优化；组织变革；薪酬体系设计；业绩考核体系管理制度体系建立；股权结构设计；第三方投资者选择；国有产权转让方式国有资产定价；改制上市；融资和管理提升是实现途径必须满足的约束条件上级集团公司的改制的模式、进程和要求改制方案要想获得通过并顺利实施，关键是要综合考虑各方关注点，创造性的设计“多方平衡方案”。符合国家、地方国资委改制政策；国有资产的保值增值；企业改制过程稳定；对改制后新公司人事任免、投资决策、收益分配三大权力控制；国有资产增值保值；企业改制过程稳定；投资收益率；经营管理团队的稳定性；股权退出机制；工资收入、福利变化；自身岗位的稳定性；下岗分流处置方案；改制后新公司盈利能力；是否获得股权；在运营管理方面的决策权；政策支持；国家及当地政府、国资委改制企业经营管理层改制企业员工外部投资者上级集团公司改制国企改制的三种主要模式（一）：直接改制一次性整体改制，以评估后的净资产为依据，扣除补偿金和各种费用，向经营者、员工、外部投资者转让。原企业国有企业所有人新企业国有股持股人非国有股持股人国企改制的三种主要模式（二）：整体改制与主辅分离相结合首先进行企业整体改制，企业全体员工进行身份置换，并从国有净资产中支付补偿金和改制成本；对辅业员工支付经济补偿金，同时将辅业企业占用的资产转为对原企业的负债；对主业员工支付经济补偿金，组建主业新公司，主业新公司承接原国有企业的全部或部分资产、债务和相关资质和商誉；主、辅业成为不存在产权关系的彼此独立运作的新公司。原企业国有企业所有人新企业主业国有股持股人非国有股持股人主业企业辅业企业新企业辅业形成债权债务关系资产分离

国企改制的三种主要模式（三）：分立式改制改制企业将其业务划分为主营业务和非主营业务，并将相关资产、债务、人员进行划分；主业公司以公司主营业务资产为主体，发起设立新的股份有限公司，新主业公司承担原公司的职能、品牌；对于尚具备经营能力的非主业分、子公司重组成为国有参股或全民营的辅业公司。对于经营无望的非主业分、子公司直接破产清算；对于企业办社会职能的学校、医院进行整体移交或通过吸引外来资金进行改制；原企业国有企业所有人企业主业国有企业所有人企业主业企业非主业企业非主业新成立股份公司分离重组破产清算社会职能移交改制的主要具体内容（以主辅分离模式为例）主辅分离、改制分流的总体思路改制企业业务情况进行主业与辅业划分主业公司改制方案辅业公司改制方案分离企业社会职能方案改制模式选择股权结构设计员工持股方案劳动人事制度长期激励方案业务范围划分股权结构设计员工持股方案给予的扶持政策员工身份置换及分流富余人员安置（内退、离退休、进入新公司人员、分流富余人员、工伤病休等人员的安置）外部投资者引入外部投资者引入分离方式给予的扶持政策接受主体的选择改制企业主辅业界定：定性划分核心业务延伸业务附属业务企业办社会职能主业辅业选择决策改制企业业务范围企业未来发展目标主业及辅业公司改制方案应包含的主要内容业务范围确定资产和人员的划分注册资本的确定资质或无形资产（品牌）的划分出资（或出资）结构公司制形式的选择各方的出资方式员工持股方案新公司的法人治理结构新公司的组织结构和岗位设置新公司的管理流程及管理制度体系离退休及富余员工的安置业务范围和固定资产的划分资产规模及固定资产进入方式建议新公司应是“轻资产、重效益”模式，资产规模不宜过大否则员工持股资金来源难以解决同时国有资产增值压力加大；新公司使用原主业公司的固定资产可以选择以下二种方式进入：“作价入股”方式进入新公司；以租赁方式供辅业公司使用；辅业公司在一定期限内无偿使用；业务范围的确定根据主辅业划分标准制定；根据辅业公司战略定位确定；品牌和无形资产的划分无形资产进入建议无形资产进入可考虑以下几种方式：改制时一次性进入：这样新公司资产规模将会很大，增加了员工股份认购和对外融资的难度，同时需要与主业部门协商确定；拆分后进入：根据贡献，在主业公司以及辅业公司之间进行无形资产分割；与主业公司协商使用。无形资产不计入公司资产，而是根据约定情况由辅业新公司向主业公司支付使用费用。人员将确定分类进入的方式。主业公司高管人员主业公司高管人员可以随分管业务进入辅业新公司董事会、监事会或经营层，但部分高管人员将留在主业公司中。。。一般员工新公司不应完全承接原有人员，应通过全员竞聘上岗建立全新的用人机制，同时对于所缺人员可考虑从外部招聘方式引入；中层管理人员应在新公司组织结构及岗位确定后通过内部优先竞聘确定。公司制形式选择：有限责任公司生产经营类不低于50万元。注册资本股份有限公司不低于1000万元。经当地工商部门批准。批准机关经国务院授权的部门或省级人民政府批准。审批容易。审批及监管程度审批相对困难，监管严格。只需经当地工商部门批准。股权变更难易程度发起人持股3年内不得转让；高管层持股在任职期间不得转让；2人以上，50人以下。股东人数发起人5人以上。TCL集团高管股权激励四个步骤：1、界定存量2、签订国有资产超额增值奖励协议1996年，李东升继任TCL集团总裁；TCL集团从1980年广东惠阳地区电子公司成立起到1996年年底，形成的所有的国有资产（包括增值部分）全部划归惠州市政府所有。1997年4月，广东省惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营设点，并与TCL集团签订为期5年的放权经营协议；协议规定：自1997年以后5年内，每年净资产收益率不得低于10％；如果净资产收益率达到10％～25％，管理层可获得增值部分15％；如果净资产收益率达到25％～40％，管理层可获得增值部分30％；如果净资产收益率达到40％以上，管理层可获得增值部分45％；超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。同期，国有企业的净资产回报率平均只略高于3％。TCL集团高管股权激励四个步骤（续）：3、以增量解决存量1998年底，TCL集团完成1997年度的授权经营奖励并进行增资，14名高管合计增资2000余万元，其他中层管理人员增资230余万元，全部员工持