企业并购成功案例中文

第28页企业并购成功案例——新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂4.1案例基本情况介绍新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。南京酿造集团是一家国营企业，下辖南京机轮酿造集团酿化总厂及其附属几个小型企业，其核心公司为南京机轮酿造集团酿化总厂。企业并购后，南京酿造集团不在生产调味品系列产品，转变成为主要从事三产的服务型企业，与南京机轮调味品不在形成竞争关系。经过接近一年的整合，企业从2001年亏损600多万到2002年开始赢利，从而实现了成功转型，这是一次较为成功的收购，更是一次相当成功的企业整合。4.2背景双方及并购标的介绍买方：汇亚集团属下新加坡福达集团开平味事达调味品新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团是一家大型上市企业集团公司。新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。集团在中国的业务，特别是大陆的业务发展十分迅速，据初步测算，它在国内（中国大陆）的公司大大小小就有100个，它的所有经营领域在中国大陆均有涉及。新加坡福达集团新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品，开平广合腐乳及贵州凤辣子。味事达调味品主要生产酱油、生抽、老抽等产品；广合腐乳主要生产各式腐乳，凤辣子主要生产各类罐装、袋装辣椒。自此，福达集团将触角拓展到了实业（食品类调味品行业）领域。紧接着福达集团又以同样的方式相继收购了深圳银鹰干货、上海新景西餐、开平嘉士利果子，从而将业务继续扩展到食品类非调味品行业。为了控制食品的销售环节，集团公司收购了它的下游企业--它在华南最大的经销商广之联商品采购，至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。起初，这些企业都采用合资经营（EJV）的形式（福达集团70%，中方30%），但由于合资经营带来的效率低下，合作困难，于2001年5月，这些合资企业通过增资扩股改造为外方独资经营（WFOE），如：味事达调味品，广合腐乳，嘉士利果子，凤辣子。2001年7月，收购南京机轮调味品，继续向调味品行业挺进。福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货、上海新景西餐，开平嘉士利果子。对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品和贵州凤辣子。王集团经营情曲况良好，特铜别是味事达缝公司生产的叔“投MASTE呀R卷”强牌酱油，销龙量从吹1996饥年起持续上幸升。腐乳、圾辣椒产品的痒销量也有相翁当幅度的上秒升。集团的塘业务主要集蓝中在中国大娇陆，为了促紫进大陆业务岔的发展，同驾时也为了加伍强对下属企岩业、销售中荐心的指导和织控制，集团永总部从削2001贯年起将所有湾部门陆续迁于到中国广州像，根据集团缓业务发展、公经营状况逐膜步完善集团石建制。新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团福达集团董事会CEO营销执行董事内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部CFO信贷部运营执行董事IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司嘉士利公司上海新景公司深圳银鹰公司西安银鹰公司财务部(生产)财务部(销售)营运2部营运1部销售部物流部声图杀4-1惹：集团组织束结构图降开平味事达雹调味品有限凝公司隆开平味事达急调味品有限狼公司一间国萝有企业，始董创于盈1956吵年，位于广间东省开平市垫，是一间历故史悠久的高鸟品质酿造酱拒油企。楼1996世年味事达加栗盟新加坡福续达集团，成惧为其属下的硬中外合资企阀业。此后，赚公司业务迅导速扩展，蒸挑蒸日上，其阳营业额年年押递增，美2002起年销售额达秧到梦4.5咱亿元人民币班，其中各类漏酱油就达燥3.5窝亿。添味事达非常去重视品牌建亮设，其中守“冷味极鲜型”企在中国酱油打产品高端品爹牌中，独树池一帜，家喻站户晓，其高像质量、高品接位得到了顾掀客的承认和据推崇。味事湿达调味品有辉限公司近年认来由于其优挣秀的业绩表阴现，扛2000贱年被评为中腥国脆100绝家最大的食蜓品制造企业兔。厚2002诚年的春茗联辫欢晚会上，铜广东省江门匆市委书记自横豪地说：坐“崖新加坡福达巨集团成功并梢购及整合味娘事达调味品雁是刚外商独资企破业成功收购教中国国有大任中型企业的柜典范冶”忍。锦味事达调味减品悬以丰富的产饱品线着称，艳产品系列包娘括味极鲜酱挑油、特鲜生浩抽、金标生渐抽、金标老蝶抽王、鲜味执烧烤汁、儿兆童酱油、味条精等。产品殖涉及高、中谣、低端价位则，满足不同直层次消费者庆的需求。给在合资前，庭味事达主要绕集中在广东才省内销售，扰合资后，销证售逐步扩展感到沿海各地谱、甚至内地清市场。其中番，公司成功出的开发了版“姿味极鲜醋”证，它的销售虎额在公司呢2002姜年的销售当南中占有双60%晋的比例，净厅销售额超过矿2蒸亿元。兽图繁4-2光：味事达全象国销售网络裳味事达调味姐品坦从梯1996肠年外方控股柴到符2001欲年外方全资浪收购的过程努中，其组织说结构得到不减断完善，以欺下是目前公信司的组织构飘架：人力资源及行政部资讯科技部财务部生产部工程部质检部采购部仓库部客户服务部秘书副总经理人力资源及行政部资讯科技部财务部生产部工程部质检部采购部仓库部客户服务部秘书副总经理总经理疫表波4-1首：味事达调射味品有限团膏公司财务状臭况。宇资产负债表鬼单位：千元购挺200哨1得年度傍6役月翻30双日魔恰把资产贴行次邪期末数降负债及所有言者权益篮行次旱期末数亡流动资产：遥1夫挖流动负债：伶15筹通惭货币资金小2陈87,00硬0茅妈短期借款届16撞60,00决0影捕应收帐款粪3铜50,00搬0赵民应付帐款览17淋32,00爷0砌组其它应收款窄4声21,00袭0横律其它应付款缠18励14,00冶0仔舟存货商5里43,00冰0筐流动负债合辱计瘦19盯106,0译00恢斤且流动资产合屯计载6致201,0拖00扣银行借款炼20挥80,00滨0除长期投资冻7荣180,0度00汪股东借款亡21耕50,00妨0蛙固定资产呜8至204,0孟00辜长期负债合翠计贵22浩130,0抢00敌累计折旧托9胜74,00灵0貌朵负债合计圈23询236,0虏00臣固定资产净圾值誉10善130,0叠00径彼实收资本雄24答200,0秘00抛在建工程盘11热12,00蝶0季剑资本公积修25贼45,00臂0漂无形资产：主12闪斥84,随000翠未分配利润勉26恩136,0沾00漏开办费所13销10,00斩0感所有者权益市合计愈27害381,0壮00腾资产总计肃14网61绪7,000从窄负债及所有行者权益总计蠢28海617,0膀00表4-2：李利缘散融润押膝喂表午钓坦怪它漆陷成敞扁线夏撤冰骄振单位：千元贼20唯01取年度探仔6健月性30殃日剩项禁摇广半目喂行次晚半年累计数袭产品销售收泥入控1阁195,0祝00立箩勤产品销售成轨本厉2张145,0戴00尽产品销售毛膏利格3给49,00驱0功减：妹厘销售费用勤(A&P)物4励11,00袄0斯销售费用（委其它）钱5戚8,000民厚飘管理费用摩6前10,00氏0袄端甜财务费用户伙7军500理利润总额摄鸦8农20,50钢0粉减：所得税悄9下启眯亮4,更920顷净利润侧10仇15,58疼0耐腔局卖方：南京置酿造集团较南京酿造集态团有限五公司是集生匆产与销售为药一体的调味扑品制造企业颠。主要产品坟有机轮牌酱迹油、涮料、魂干调粉、味注精等。集团椅还承揽各种残调味品的出酷口生产和加摸工业务。表4-3：病主营产品或嘴服务：

伐机轮牌酱油浇、涮料、干渗调粉色;某涮料火锅料丢浅企业经济性帐质：

飞国营企业稼版经营模式：

睛生产型邪哲公司注册地狂：

械南京市已矛注册资金：

鸽人民币父8000引滔万元肥兆员工人数：

男1100决人侍娱公司成立时倘间：

让1958悦年营业额：

学2000秆万元贴绒（义2000傻年）宋忽畜并购标的：疾南京机轮酿逝造集团有限酱公司酿化总桌厂奶南京机轮酿顾造集团有限咐公司酿化总皆厂位于南京装经济技术开政发区内，成沟立于捞1958贺年，生产销明售江苏省著制名品牌时“晕机轮牌握”导包系列调味品效。它是南京缩机轮酿造集漠团的主体企肝业，它的生醒产销售额占昏集团公司案80%马以上。总厂曲一直到给1988布年，生产经衣营状况良好容，销售稳中阻有升。在政拿府的扶持下筛，统购包销膏，产品被指状定为南京市障唯一的酱油叛供应产品。叹加上总厂生阻产的产品质面量可靠，味蕉道较好，很昌适应当地百节姓的口味，刃因此在济1988—苏1992虏年期间，国淹家取消了统吼购包销，减溪少了政府扶果持力度，南限京极其附近犬地区的消费拍者还是比较吵偏好这一品蛾牌，因而它叉的销售额没动有受到很大挤影响，公司援还能赢利。水1992诞年后，在国毙外品牌和迅映速成长起来泊的国内品牌亭的冲击下，窃调味品（包狗括酱油）市瞒场竞争逐渐使加剧，南京亩机轮牌酱油世的销售受到宽巨大冲击，验经营每况愈康下，狼2000触年公司的销丛售额只有梁1500邻万元，由于挖食品行业是黄微利行业，通总厂出现巨在额亏损，大取部分工人的霞工资被拖欠读，企业营运疫资金紧张，丹周转困难。叨由于体制的匆影响，企业翁效率低下，睡产品质量多抚年来没有得巡到进一步提闭高，企业没亦有资金进行停广告促销，萄也无法进行老产品改造、郑设备更新，食南京市政府责决定将该企晃业出售。总经办总经办人事部行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部销售部南京机轮酿造集团酿化总厂努图狐4-4妈：南京机轮尝酿造集团有魄限公司酿化罚总厂伟架构图版4.3幅并购过程辨皂自我评估肯集团选择了幅并购方式实昼现其发展战首略后，首先挖对自己做了神全面深入的阔了解，集团监详细研究了凭企业的外部厌环境和内部办条件，进行般实事求是的舞自我评估。悄1厌、行业及公鸽司类型：排贼快速消费品胞的食品行业薄，是低附加欠值、微利行粉业。本集团鹅经营的酱油尘产品主要是波高端产品，英主要面向中抬、高层收入拼者，相对来译说，沿海地铺区经济发达沃，购买力较照强，产品在姐这些地方有坚很大的发展萝潜力。企业射在全国同行奥业中，虽然棵目前还未上宋中国调味品涂企业秃50浑强，但已接携近，同时企耻业在高价位吃产品中，知赞名度极高。甘2淡、销售额及壶利润率超与味事达公司泰2000拌年近赌3.7亩亿元六,200嚷1伴年前半年已涉达近叉2妙亿元死(赠预计娇2001转年年销售额提会超过薪4谅亿挡)注。公司税后最利润率接近流8-10%苦，市场发展减前景广阔。判3钞、财务能力远：泄彻企业具有足战够的财力，养有充足的现授金流量，企雨业自身至少搞可以筹资醋1渐个亿，如果胞加上集团（滑特别是新加索坡汇亚集团玉）的筹资能统力，并购一畅个大型企业葬没有财力问携题，再加上庙企业融资能适力不错，与坟大银行关系犯较好，信誉胞较高。企业臭财务结构良跨好，资产负呈债率近立40%掏，企业抗风吓险能力强。厅4烟、地域特点款：贫酱油行业地影域性特点不妇明显。吨5史、管理优势馋及研发能力腐衬具有集团先鬼进的管理经维验及运作模挤式。收购目俘标企业，可阶以移植这些晕资源，获得揪整合协同效细应。集团有裳专门的研发遇部门，并与弯很多食品研鸟发机构密切纽合作。苹6清、营销及运盛营战略杜位集团拥有全旁国销售网络储，覆盖潜20幸个省市，它由在全国设有盐六大区（东弦、西、南、屯北、中、东撞南），分管翻各区域销售庸。如果集团卵能成功收购傅长江三角洲虽经济带的酱洁油企业，将备极大促进集漠团在东区销导售，迅速提耍高其市场占赶有率。并购范后集团可将闪一部分生产昌能力移植到沾目标企业，做有利于公司房拳头产品进卖入东部地区沉。梦经过以上分伏析，集团对萄目标企业进顿行定位：拟羡并购位于长粒江三角洲经浓济带的资产火规模在找2—3俗亿元左右的瓜酱油企业。泄妖献成立并购团逗队当福达集团成掏立了庞大的忘并购团队，蔑这几乎可以训说集团的精灵英组织。集团内部：狐项目收购小茅组组长：集搜团运营执行概董事：层Tony最Siu晚（技术、营阶运专家）述副组长：集掠团检CFO使：杰Che古rry柳（财务专家浓、证券师）封）壶组咏慎员：笔者（蓄财务）、刘犬宏伟（管理桑）、王春发彻（律师）、绞唐俊（谈判挺）、张正义帐（评估策划滑）、曾耀（仅人事、整合验）、陈兰（蹈政府协调）率、李立（秘翻书）敞集团外部（意主要是中介失组织）：积聘请有职业患律师、注册遮会计师、财阀务顾问、投疮资专家，、豆政府官员顾倍问。同时还针聘请了著名纤的企业咨询复机构、会计额师事务所、弱律师事务所密、资产评估衫机构。窃嗽博目标搜寻弊粘集团并购小射组通过各种嗓途径堡（报刊杂志燃、同业推荐仪、中介机构怪）。最后，颜集团通过政英府的牵线搭长桥（这是集蜘团惯用的手卫法，即与政扯府关系密切殖，通过政府冒推荐收购目选标企业，如博前面提到的拐集团收购开桥平三企业就坐是采用的这粱种途径，而贵且这种具有吩政府关系的选收购会得到犯政府很多支饿持，不仅表挨现在收购过帜程中，更表烫现在收购后叙的持续经营改中），将目塘标锁定在宫南京机轮酿睛造集团有限竹公司酿化总耍厂票。佳塑跳尽职调查美项目并购小悟组列出了详购细的《调查翼清单》，主寿要内容包括握调味品行业晕分析，企业米成立及历史奋沿革，财务锈、会计资料枯，组织结构角、人力资源不和劳资关系成，企业营销蹈情况，产品能线，生产加窜工制造和作惰业分配，研砌发等情况。探然后根据《狐调查清单》燃，对项目小竟组人员进行爱分工，逐一积调查，弄清这楚了目标企涉业的生产经钞营情况、财增务情况、公萌司治理结构旨、公司管理低制度、或有膏负债等。皱表海4-4妖：鞋资产负债表萍资产负债表乐此呜遗轧纳床200苗1拳年度乐帐6饲月名30送日善眼单位：千元炕资产草行次狸期末数膨负债及所有件者权益脚行次临期末数摆流动资产：盲1挨亮流动负债：地14纺粉舅货币资金疗2锤14,00租0丙掉短期借款浇15茂18,00督0饭榆应收帐款染3腰8,000模窃景应付帐款照16睬11,00座0号厚其它应收款酷4椅500移促其它应付款雕17展2,000咐筝期存货庸5茄6,000燕逢流动负债合挑计车18歌31,00砖0耗古流动资产合匪计测6趋28,50扛0愁负债合计挡19恭31,00稍0雀搬固定资产原心价罩7缎39,88别0段脱减：累计折铸旧皮8崇26,00睁0舟用所有者权益蓄：弯20朴尝戏固定资产净阻值估9甲13,88趁0甘蝶实收资本帽21退50,00漠0己践场地使用权秩10辜18,00会0狂愿秘本年利润加22偿-7,12携0塞效无形资产合炭计活11惕18,00轮0易榆未分配利润晨23疲-12,5唉00挂旱荷开办费枕12怀1,000拍渐所有者权益斯合计程24蔬30,38甚0利资产总计膀13俘61,38品0洲负债及所有韵者权益总计馒25多61,38呀0表4-5：牙利瓦货访润尼迅垫表纪麦馆极尚曾敏格删单招搬嫂方蹄贪单位：千元派肝2001斤年乖6吐月拉3栏0阔日图项羽伴查降目颤行次阁本年累计数毅去年全年累胆计数仅产品销售收计入浓1贼6,000祸15,00寸0轻汉盗产品销售成吓本楼2跃4,820弊12,00尝0少产品销售毛匹利劳3责1,080闯3,000矮减：次往销售费用按(A&P)些4蜂2,400习3,500隔销售费用（商其它）鞭5勺2,500手4,800盆管理费用拍6适2,900邻5,100曾财务费用市型7返500敬900还利润总额还聪8鞭-7,12金0暴-11,3倒00林财务状况说舅明：公司从来1999盘年开始出现惩亏损宰(冠约朵120琴万元收),迈该年无利润侦分配。险2000舰年经营状况恨急转直下，披销售额全年债只有分1500荡万，加上高税启的销售成握本和经营费聚用，公司亏礼损达畅1130烦万元，集团哑公司背上了倡沉重的包袱幻。公司采取铃了许多挽救广措施，如增债大广告、促翻销投入，但秩无济于事。貌截止眼2001曾年上半年，老公司销售额删继续下滑，动只有哲600脱万元，亏损泡712孕万元（高于茄去年同期水乒平）。到目扣前为止，累哈计亏损达井1962腾万元。公司赚资产负债率粒为剑50.5%弓，所有者权寒益、负债平盘分秋色。公仁司流动资产悠2850岩万元，流动耀负债慢3100辰万元，流动狂比率荷0.92置＜洪2诊（正常公司竿为贝2拳）组,别公司短期偿易债压力较大险,背公司速动比酒率为顺73%霉，远远低于然1偿，公司必须瓶变卖长期资怜产归还短期蒜负债。公司枝资产质量欠守佳，固定资腿产只占原值吃的三分之一快，设备很陈讯旧。公司应德收帐款周转齿天数为位243凭天脑,弱存货周转天仍数为径:227辟天世,伐资产流动性跳极差，变现塔时间长，公塑司坏帐压力蜂大，存货积芽压严重。召.佩公司会计核甲算正常，能宏遵守国家会暑计制度涨,右基本按照会扣计法规定的模科目及程序桨进行核算妈,却目标公司帐蛛务资料完整盼，财务档案亿资料齐备。券生产成本核善算与生产过现程适应，成象本反映真实微.夫公司财务报劫表基本可信暑。庭项目小组还玻专门对目标串公司法律及视政策、税务填事宜进行了连专项调查。海法律及政策踏方面：思1竖、兆对中国（特霞别是江苏省视及南京市地钉方性法规及顿惯例）关于挑并购方面的正法律、法规婆及政策深入室了解，就并颂购是否与中浑国的法律、绝法规和政策薄相抵触做分或析调查，如滚是否窃符合中志国对外资的崖开放政策制丸度（包括行像业选择限制休、区域选择练限制、股份校拥有限制，凝目前，这些恭限制已逐步坟取消），以母确认并购的稳合法性。萌2苦、对目标公流司过去的有健关法律事项万作出调查和排评价，以确祝定目标公司味过去法律问挑题不会影响驳收购后新公蜂司的发展。滤3培、了解本次拼收购产生新急的法律问题杰及其对收购港完成后新公蒜司的运营发获展可能产生植的影响，以超便及时消除暮法律隐患。宝税务方面：腰拉1舱、由税务主弱管部门执行幕的税收检查殿情况探2你、是否存在眠有争议的税绘收问题董3闸、适用的税有率及其它税泡收考虑颜烫果设计并购方忙案衣由于集团前烧几次并购都忠采取了绝对芬控股的合资姐方式，但在猛整合运营中令存在着这样诉那样的问题径，最后不得勺不全资收购控。因此，这革次并购直接友进行全资并诞购。经董事雕会批准，采赏取现金分期专付款方式收流购烘南京机轮酿样造集团有限底公司酿化总之厂。收购方容董事会确定译：开平味事港达调味品有瑞限公司代表译新加坡福达锤集团进行收赛购。布集团首先对耗本次并购的套成本与收益飞运用未来现渔金流量贴现虽法进行了概摇算。这次测壁算充分考虑畜了以下因素且：槽1嘴、分析预测魄和历史趋势造的对比（增勺长、利润率给）样2益、分析收购谁的协同效应望带来成本节惜约（行政及糖一般费用、舌毛利）的收笔益潜力及逐请年的收入增钱长率唉3届、估计收购顽对近期盈利厦和增长的影旅响拔4温、对资产负亡债表和现金滴流量的影响仓5窃、充分征求遗了投资银行扇及税务专家谱意见酱概算公式：远E武＝群P取ＡＢ奸－重P淹Ａ耗－艇TCTC落=C扛1乖+C博2露场佩耍蛮黎(4-1)盏式中：扛C锈1弟：比并购过程中牺支付的各种散费用，躁C射2点：此收购价款，木TC苏：并购总成市本，趟P烟ＡＢ：辱并购后企业叔未来现金流见量的现值，穗P桨Ａ迹表示Ａ公司尽作为单独的什法律实体时晕未来现金流厨量的现值，祥E饭：堡并购收益。益如果突E帖大于零，则闷并购可行；先否则就不可访行。壮P=NPV拴/门（科Rs-g失）蛋蹦才追障势喂(4猎-2)尘式中：蚁Rs妹Ａ：始公司净利润恼率，励NPV绞：基年现金然净流量卡,g络：净利润率援年均递增率突，今P从：未来现金迟流量净现值端本瓣次并购估算臭情况：避1纯、吼假设歌:毫经营期叹:30叨年营;愤净利润率收娇购前味事达餐为喇Rs绑Ａ斥＝夺9%,骗收购后整体差为东Rs界ＡＢ棉＝耕11%;舟2002吉年现金净流捐量味事达为区NPV挨Ａ秋＝谱45,00逗0折千元习,致两间公司合哥并为灾NPV莲ＡＢ亭＝鲁75,00畜0长千元枯;镇净利润率年虎均增长收购砌前后均为俯g=0.5竖%折倘2羊、税C顶1尼＝屡10,00沾0摇千元；韵C彼2砌＝臭75,00辈0痕千元；骨TC金＝蹄85,00扛0僻千元；膨P名ＡＢ确＝诉714,2俗85煎千元守P畅Ａ泉＝堵529,4娃12低千元；沿E=99港,873樱千元缩>0俩3管、这仅代表冻理论数据景,堤况且收购后必不可能立即摧正常经营福,觉至少忆2—3业年才可能趋钻于正常羽,夏未来可变情标况较多诉,你净利润率祥羞、增长率也湿很难预测。运延抚并购谈判都帅首先，集团狡对目标企业令采用贴现现腔金流量法计悄算评估价值锤，共分三步慧：评1升、预测现金贵流量都CF煌t课=S绪t-1限(1赌＋炸g款t贯)喷×罩P调t仍(1洋－读T镜t验)晌－亏(S晒t慢－盼S斯t赶－１盗)妹×知(F追t炸＋Ｗ萌t俩)脑疾(4-3所)衔式中：贯CF陶——沿现金流量，接S愁——介年销售额，纽g北——灵销售额年增骡长率，糟P慨——沿销售利润率扁，并T浇——粮所得税税率稳，绢F蒜——诉销售额每天茄增加事1企元所需追加召的固定资本掘投资，挣W例——啊销售额每天差增加侦1针元所需追加泼的营运资本仆投资，币t浮——窝预测期内某放一年度。桶2猎、估计贴现叫率或加权平矮均资本成本芝WACC燕＝巨∑刺K愿i史×饰b尊i狂逃怪胶复臭者愤羽啦(4-4)绕式中：厘WACC煌——路加权平均资滨本成本，赠K于i耕——醒各单项资本绿成本，乱b辅i惊额——构各单项资本污所占的比重喜。呆3娇、计算现金啄流量现值，萝估计购买价因格佩TV触a锯＝冰∑签FCF璃t野/(1料＋尝WACC床)波t界＋Ｖ甘t腥/(1校＋副WACC)客t古邪肥(4-5)地式中：舱TV中a灰——均并购后目标也企业价值，娃FCF练t吼——待在仰t矩时期内目标拘企业现金流狭量，Ｖ惜t裹——缩t悔时刻目标企旁业的终值，遥WACC佳——弦加权平均资驾本成本。博测算结果（析理论值）为锁：她64,17滥7萄千元，经修躲正（包括考层虑停产期、黑非正常经营运期、风险系视数、通货膨钢胀、国家利陶率变动、并轿购费用等因慧素影响）为资：爬61,00之0店千元。这将样是并购谈判异时我方交易煤底价。另外恨，我方在确茎定收购价格寄上限时，还温与自创所需齐投资进行了疯比较，经分伤析，自创约含需投资即2蚀亿元，但自驶创设立公司桶必须等待一辨段时间后，较企业才能投成入营运，这柏个投入可以添作为收购价收格上限参考响价。肤集团确定交递易底价后，俩根据目标企且业的资产情够况、经营情喉况、稀缺程粮度、发展潜貌力、保证情脖况等，以及复集团的需求喉强度、市场殃竞争程度等羊具体的因素侧，确定一个嘉浮动价格为仙：更5000槐万元镜90腹00等万元。蒸在会计师事面务所的协助仗下，集团对印部分报表项缩目进行了调元整：费1当、处置腐烂岂变质的存货话150梅万元，多年采未使用已丧朽失使用价值买及损害后无首法继续使用孩的固定资产腐净值骨200胶万元。裂2贪、考虑到离培退休职工的纳退休养老、考医疗保险和朵富余人员的遥安置费用，镰场地使用权佳按占50%犁的合作经营债价的井60%看，即总价的投30%少进行转让。宏3迎、企业无形慕资产价值估听价傻1000冷万元（严“插机轮搅”错牌商标转让撑评估价）债4趣、调整坏帐端100壶万元，企业采应交税金调好增袄30党万元。爸由于这次收盲购符合政府券意愿，从头专到尾一直得私到政府支持孝。在谈判前世期，南京机帜轮酿造集团污酿殊化总厂有三食家买家竞争紫购买，经过猴南京市政府虹的斡旋，交届易价格没有枣被人为抬高写。在政府的坚协助下，公苗司对卖方公窑司的情况了者解很清楚，侄如经营业绩迫、财务状况恢、出售动机渗、收购后或烈有负债等问渠题，这对公亮司谈判非常扮有利。这样艰并购谈判很绳快进入实质柴性阶段；确病定并购价格看。经双方友股好协议：并凭购价格为人蚁民币蜡600洞0向万元。钢宏站签订并购合率同碧并购双方经橡友好协商，列于傅2001牢年湿7槐月徐1络日，在南京好机轮酿造集谦团荒酿化总厂厂飘部办公室签摆定《转让合握同》，合同心内容主要包炭括：鼓1县、收购方及杀收购方代表仗；出售方及强出售方代表读。臂2膨、并购标的达、股权转让盒形式、股权板转让份额、叛股权转让价挪格。晶3龙、付款方式哄与时间：收挖购方以分期佛付款方式支麦付本股权转艘让款：在合贫同生效当日巡，支付本股率权转让价格舰30%饲首期款，三窄月后支付股或权转让价格鄙20%息，一年后支烦付股权转让灿价格健30%宿，一年半后什支付股权转出让价格余款桂。化4盐、特别条款抖：合同生效距后，出售方脱不得生产经笑营调味品类抬产品，出售拦方其它企业观转向三产，坚以免同收购押方产生竞争戏。春在《转让合洞同》中，较方长的篇幅是萝出售方的渡“抚陈述与保证里”宇。出售方根史据收购方的四要求对公司健任何一件资语产作出握“忧陈述与保证冶”江。合同上明当确表明：收治购方是依合广同约定的条孤件及出售方破的陈述与保胡证而同意购救买该股权。火出售方对于肌公司文件、题会计账册、秤营业与资产每的报表和资启料，均应保拥证其真实，号尤其是关于舍公司负债的驼情况必须准愧确无误。合责同以大量的胖条款对股权度交割、双方洪权利义务做睡了明确规定亭；双方对转侍让后有关修毕改公司章程时、改组董事孕会等事项做倘出约定与安揉排；对协议姑双方在执行剑协议中有关悲争议的解决沙做出约定；际规定了详细摄的违约条款那、承诺、保恰障、限制、赏索赔等条款惨。垦收购双方都厦作出了承诺衬，从无条件泰交换合同之恩时起，新加哄坡福达集团痰开平味事达派调味品有限鞭公司就成为辨南京机轮酿揭造集团有限策公司酿化总穴厂的受益所题有者。律4.4趣接管茂胀栏入主董事会执旺由于是外资适收购（政策亲当时有明确简规定），外粗方虽拥有揉100%斗控股权，但赤不能采取独腰资形式，而泳只能采取合努作得(CJV)陈形式，南京佩机轮酿造集野团译成为合作中离方（象征性初的），新加冤坡福达集团认成为合作外蜜方（实质性迟的），以每庙年大约税后梁净利润的迅0.5%自作为管理费竞上交给中方防，同时由中拐方担任副董座事长（无表习决权）；中自方作为报答于，土地使用虽权以低于市式价券50%亡出售给合作它企业使用。来新加坡福达瓣集团任命婚Linda躲担任董事长末，副董事长五陆机（中方芽）。摧堤针委派管理人艳员凳董事长拌Linda雀任命陈为担播任合作公司绸总经理、夏胸红伟担任财虾务总监。其灰余管理人员护由原企业人牌员竞争上岗妙、择优录取般。移4.5牵整合勤况壮更改企业名淋称，纳入集梅团发展战略叮董事会决议垒将合作公司闹从南京机轮弱酿造集团有象限公司酿化迷总厂改名为宝南京机轮调适味品有限公傍司，将公司撑生产、销售慎、市场、财芽务、人事等纯纳入集团发屈展战略。接碌着，董事会早决定公司停汇业整顿淡3铃个月。芒辜痛人力资源整核合递首先，对原菠公司纯全体员工进搁行整顿。除故解除原总经腐理、财务总稀监职务外，逝除核心人员忆公司总经理腾助理章亭（负与政府关系丹密切，可以腹搞政府公关大）、质检部私总监来浩、虽生产部经理俱刘毅、财务曾部办税专员滴何真外，其肌它公司所有炸人员根据自物愿原则，进据行竞争上岗袄；不愿意继范续留下或竞图争下岗的人顾员由公司根摄据国家现行陕政策给予补侵贴，每人以绿下岗前一个掉月工资为基彼础根据服务浓工龄（不满师一年，按一至年计算；但纷最多不超过斗7换年）来计算隐并加算一个闲月的工资。氧例如：你连1972回加入南京机统轮酿造集团钓酿叉化总厂，你驰六月份的工鉴资为析800写元，则该2001-像1972=爹29询年紫>7温年俱,800痛X7+80匹0=640萄0用元。米评在币900商人中宜,撇有扶650朴人或竞争下傲岗或自愿离彩开别,就公司为此共跌支付人民币聪500任万元帝,血职工们高高件兴兴离开庙,沙没有任何人撑因遣散费的造问题与公司遇闹别扭锁,该这与很多国喇内公司和台挪湾公司的做虎法截然不同岔。什其次：招聘瑞新员工。按原公司留下睡的合格员工胖共计其250拳人，按预定死销售生产计矮划，约尊150奏人需社会招渠聘。对新上街岗人员，集出团人力资源叶培训部实行鉴为期两周的厘脱产培训，飞培训内容包止括公司历史海文化、政策敌制度、生产叉、营销等；璃接着由职能啊部门进行专浸业技术培训驰，时间根据邮具体情况而锦定。攀第三、公司丽为挽留核心绒人才，采用截了以下措施家：括一是激励机尚制：对所有驴核心人才，泊进行加工资混，加工资的拳幅度根据两伯个原则来定询：一是新待捕遇不能低于叹原待遇；二池是新待遇不驼能低于集团年内部兄弟公战司相同职位葵的待遇（地冒域差别除外断）。由于国槽有企业工资磨普遍偏低，巴这部分人的传工资都得到棍了大幅度的梯提高，他们歌都非常满意两。二是使他贸们产生归属鹅感，集团领界导对他们十构分关怀备至唱，给予他们召更多的信任盛与权限，使重他们感到在并这个公司更始能发挥个人迁才干，英雄卫有了真正的励用武之地。饰三是立即与励他们签署用赶工合同。四弓是在薪酬设多计上采取年麻终奖、工龄赚奖、期权制料度等形式留袋住他们。观这些措施的祝实施对员工或队伍的稳定昌起了很大作身用。驰关婚财务、资产坊整合恰企业并购整炎合时，要摸疼清企业的家虚底，就要做解好清产核资事的工作。这矿个任务按惯峰例落在了集童团内审部头趋上。内审部自派三人参加折了南京机轮歌全面审计工毕作，历时不15怨天，他们按予照财务报表巨项目逐一实靠施审计侧,突使领导层真便正做到心中政有数，为集何团进一步的狡财务、资产鹊整合摸清了兔家底。接着水，公司采取小了以下措施泳：刘1风、支付员工决遣散费元500播万元；偿还灶短期借款夫800岗万元。摧2陆、增加投资胀到惭2000给万美元。智3膛、花欠4500菠万进口技术闹先进的酱油真生产线及进型行原有设备乡改造，大大宪提高了原有阿生产能力及书质量性能。疫投入装5000初扩建厂房杏,咬增加新的生磨产能力揭.鸦4国、存货处理稼：过期原材赞料、产成品英进行销毁；牛存在客户投史诉质量问题通的退回公司虎后处理掉；忧对于正在销踩售的产品继牛续组织人员倡销售。兵5帆、集团信贷锋控制部加强爹信贷监控和蚂管理：实施瞒债务重整；役积极组织力越量清收应收慢帐款：对帐毙期内的，加机强提示；对昌信贷期落60挠天内的，由脉业务员进行佛催收；对信虽贷期增120胃天内的，由稠集团信贷部税加紧跟进、河催收；对超害过信贷期蒜120岭天以上的，渡由集团法律榜事务部通过砍法律途径处葬理。取6珠、场地使用扇权重估餐1800时万元，超过平540撞万（购买价饥格）部分列穿入资本公积重。泥7睛、采用购买刺法重新建帐品核算，建立朱新的锈“炒历史成本妖”论基础。倡表孩4-6致：资产负债损表浑资产负债表令渠译飞擦脖州2延001跳年度速办7卧月理31灰日杀极单位：千元驾资产昌行次胀期末数涝负债及所有凝者权益魄行次观期末数紫流动资产：勿1炕戒流动负债：毕13苏呼侵货币资金伸2妇34,00示0腊秩短期借款暖14舟10,00典0誉伶应收帐款饱3拳5,000蜜辛唯应付帐款续15科11,00赛0橡摆其它应收款浆4杜500筹默其它应付款附16厕2,300膛熄胳存货瑞5瓶4,000挥猴流动负债合涌计轻17集23,30弊0坟弊流动资产合授计本6耳43,50字0体轧负债合计瞧18叮23,30贺0竞固定资产净趋值谷7货115,0粉00欲所有者权益昼：区19失纯武场地使用权勤8克18,00象0炮枯泳实收资本婆20御165,6判00助商标鸣9秃10,00凳0恋捐资本公积锣21滥12,60穴0指泡拣无形资产合拿计你10启28,00楚0喘桂未分配利润岔22礼封务开办费湖11货15,00追0萌所有者权益玉合计枣23笛178,2镇00雀独倘资产总计盗12泪201,5愧00丸负债及所有戚者权益总计厉24调201,5剪00久首绩组织结构再湖造昆集团对机轮箭公司动了较阴大的手术。干1货、撤消销售事部，将其并抹入集团销售吸部东区，以狭便于集团销欠售部统一管章理。快2熄、成立机轮不市务部，隶走属集团东区欺市务部，在济集团市务部夫指导下开展法工作。剂3谜、成立客户夹服务部，隶哑属机轮公司奶领导，接受墨集团物流部浑指导。税4矩、人力资源告部与行政部量合并，成立尘人力资源行烈政部。取消运总经办设置堂。由人力资斯源行政部经材理负责人力祝资源、行政池、总经办的坐工作，隶属蝇机轮公司领翠导，受集团宴人力资源行捡政部指导。数收购后福达逐集团枪—御南京机轮调毛味品有限公服司架构图：牵参见下页图画4-5头。另乌燥业务流程整竖合话集团对机轮丝公司原有的棕流程进行了框整理，发现跃有的流程重赠复、相互矛市盾；有的流伐程缺乏；有范的流程明显婆不适应现在状的情况；有党的流程与实钱际操作不符类；种种情况爆，不一而足京。集团将这对些程序分为趁：生产流程蒸、采购流程拜、发货流程秤、促销流程镰、广告流程走、报销流程基、财务流程产等类。而这贺些流程集团第相当完善，侍有些流程可苦以马上启用峰，如采购流窜程、销售发浓货流程等；乞有些流程稍怀加修改就可践以了，如：秆报销流程、尾生产循环流战程等。集团忘马上引进公重司的暑ERP驼系统，将新丈公司进、销右、存全面纳绪入系统化管雄理体系。在蓝管理制度上策，全面移植议集团成套行衬之有效的管侧理制度。当钞然，这些流辣程、制度的涉引用需要过糕度期，需要折一段时间的钥消化。殿集团对整套肾管理制度、饼流程定期（饿目前是每半阻年一次）审艇核、评议，丸对不适合实鹊际的进行修丙改完善，对缺完全不适用忌的删除，对匆缺少的进行竟补充，确保生这套制度、博流程及时更拳新，对集团剂经营的指导旅、控制作用菌。新加坡汇亚集团新加坡汇亚集团内审部市务部市场研究部采购部客户服务部仓库部信贷部IT部研发部人力资源行政部法律事务部东区东南区西区南区北区中区广之联味事达公司广合公司凤辣子公司财务部(生产)财务部(销售)福达集团CEO营销执行董事CFO运营执行董事销售部营运部物流部南京机轮人力资源行政部生产部工程部采购部财务部仓库部质检部客户服务部肝图伞4-5犹：乎收购后福达伸集团泻—排南京机轮调免味品有限公侦司架构图滩紧登市场营销整断合任集团并购南昼京机轮公司梅后浆,侵它的市场销禁售立即纳入独集团体系。血对于机轮公红司原有的品欢牌抓“述机轮症”妥牌酱油，继贩续生产销售但，以保持它档在当地市场沉的占有率和无市场影响力烦。前面已提话到，由于酱躬油市场激烈炮的竞争，机努轮公司销量角下滑很快，毫集团接手后该，销量的下巴滑没有得到港根本抑制，拒虽然通过引渔进新的管理亩机制，通过誉技术改造，漏质量控制、近生产成本下爹降了像15%棒，营业费用杀也得到了控坝制，客户投侍诉减少了，凑进而销售成挠本下降，公兽司基本能保糖持盈亏平衡木，这个目标钥在慌2001尼年底就实现周了。公司要察赢利，发展透的瓶颈是销阔售额。怎样霉提高销售额齐呢？拓展市陕场、扩大市庆场占有率。桐在定2001谊年初，通过业大量的广告键、促销、市煎场推广活动羞，但效果不慧很显着，反阶而增加了大凯量的营销费场用。怎幺办讨，症结在哪昨里？原来，烧通过市场研养究部调查：誉“魂机轮哨”紧品牌面对的勿南京及周边啄市场消费者腰的消费水准基早已今非昔炊比，他们需修要的不仅仅察是酱油，他够们更需要一蒜种品位、一黄种享受（恰畏好谷“击味极鲜侍”半能适应他们浓的要求）。妖本来根据集丙团公司的战扒略，打算在嘴2002苦年底才实行矩对味事达产革品（主要是龄味极鲜）两犁地生产（开腹平、南京）柜，实行就地凤销售（开平丝就近销往华跌南、西部市附场；南京，附就近销往东抖部、东南市呆场），节约景运输成本，序抢占东部市扣场。这样做得还有一个目兽的，可以继吐续培植塘“花机轮夸”京品牌，让它世在当地站稳且脚跟，继而也成为集团的赴“首第二趋”抵主打品牌。远但伟“鲁机轮裕”隙牌酱油不争繁气，集团只夕好在波2002虫年上半年，竞提前实施两践地生产的略影略。通过研翻发部同事的兄努力，对南扁京生产的轰“田味极鲜策”胶产品进行了妙改进，以适脂应东部地区序顾客的偏好扭、口味（南跑方吃的酱油危带咸、东部构、东南部偏型甜）；同时键改变原来机耳轮只重渠道见的销售方式膨，实行以终骗端为主，兼龙带批发（渠紫道），重点昏调换了经销编商（原有经捕销商规模小招、网点少、敌市场覆盖率截低），新的降经销商（规齿模大、网点元多，实力雄物厚）除经营浪“刻机轮显”港牌酱油外，橡同时还经营约“为味极鲜该”欣。集团加强遍了终端建设孕，加大了对晒终端的重视小与投入，到变2002企年柱6滥月，挂“维机轮兆”及牌酱油的销故售下滑得到味控制，殃“榜味极鲜俩”除的销售大幅列上升，到杨2002亿年底，机轮吊公司销量达渐到罪9000劳万，其中讽“枣味极鲜喇”杰拖占了三分之躲二，达到驰6000赢万。销售覆阻盖东部、东参南部、甚至体北方市场。忍按照这种趋垄势，福达集扣团酱油销量砍进军调味品强中国弊50损强，指日可乐待。雹陡风企业文化整歼合改简单地概括耀，集团文化你如下：严谨脆的工作作风阶、一切按程蜂序办理、预讽算优先、目盘标管理、以驴人为本、团焦队精神、奉拒献精神、积陷极向上、年寄轻化、知识祸化、国际化诚、守法经营凤、信用优先勇、服务、质象量第一。召下面就上面时的企业文化译略举几例，萌一例反映公语司的她“钱以人为本微”绩。解散工人筝时采用自愿息原则孩,哀符合人性管雕理话;虫采取竞争上聪岗方式箩,矿引入了国际柿流行的用人停竞争机制。扫对下岗人员在的补贴不仅昆完全执行国极家劳动法幻,发而且不象许美多国内企业墓一样钻文字盾字眼遥,偶想方设法克坡扣下岗人员怎工资峡,漆如以当地平自均工资没(正平均工资低玻于企业工资息)冤或者以职工厦本人上一个肆月基本工资肤(燥不包括奖金窃等核)锦为基数计算瑞,奉但集团采取虚了职工本人摆上一个月全诞额工资尝(党包括奖金等次)研为基数计算磨,乘显得很诚信症,苏这些令离开垒的人十分满说意和感动祥,亿同时令在职宪的人感觉到以公司值得依泰托和信赖。剑一例反映公迹司刃“丧守法经营划”乎。公司从不自想方设法偷撤税漏税（或案美其名曰合偿理避税）。友即使是个人屠所得税，也咽从不投机取削巧。这大大易减少了公司覆因税务问题毯而产生的纠税纷，从而保夸障了集团生仔产经营的正糖常进行。钳一例反映公斜司疗“齿团队精神沫”礼，最明显的赵是集团收购赛机轮公司的匆例子。并购句项目小组自殊从成立后，最始终坚持团贝队精神，群盆策群力，从劝并购到整合先，始终如一邪，为共同的发目标前进。麦项目小组人知员来自不同粗部门，他们凡还有本职工腰作要做，如引果没有突“度Team”摔精神遭,慰这个项目小淋组将如一盘龙散沙，能成乐功组织并购斯并成功整合蹄吗？开这样的文化巧植入南京机旋轮，南京机长轮有不被同规化的道理吗小？扯篇怠一年半后的垮机轮麻机轮调味品拾各坐项财务指标臭、财务比率晋良好，公司厉生产稳中有蕉升，销售逐倦月递增，从压刚开始的亏右损，到的2002杀年下半年赢风利。员工队痕伍稳定、精炊神焕发，团行结协作，积董极向上。公许司并荣获奴2002锁年昨“尤外商投资先料进企业衡”鬼、辩“滴质量信得过魔单位栋”赖等荣誉称号妇；成功荣获艺“简ISO90遇02形”涉2003阔年重复认证薪。岂表径4-7坑：公司利润瓶表城利首黑售润冰虹浴表蛮精碍希某糠掘汤蜻冷顿药屈陵笑圣单位：千元序20周02罚年度恼12熊月狮31罩日街项封首猜盐目奖行次羞本年累计数肺产品销售收答入秘1昨90,00刷0切艘躲产品销售成专本叛2少66,00弓0估产品销售毛置利西3跌24,00骆0辟减：洞最销售费用机(A&P)埋4侧6,500裤销售费用（期其它）沸5画6,000横锻利管理费用旋6溪7,000疫数重费用摊销般(键商标没)示7威500代田表财务费用信悟8鱼500松利润总额换项9全3,500铃4.6希并购动因分怪析阴我们知道，烫新加坡福达轨集团海公司自从债1996胶年银9袍月以来成功最收购了开平源味事达调味岭品片、开平广合毫腐乳有限公桃司、贵州凤粪辣子有限公社司等公司以羽来，集团业患务从投资业罪务拓展到食放品行业（调碑味品及非调氏味品行业）湾。接着集团麻公司收购了亚广东广之联烘商品采购有做限公司，控深制了食品的显销售环节，串并对这些企容业先后从合设资形式转化天为独资形式骗。我们认为惨，新加坡福德达集团镰公司主要诞基于以下原颈因，决定浓收购地方品板牌，进驻当扒地市场。始1垒、是并购，护还是自创绸由于销售从羡广东市场逐澡步拓展到全纠国市场，产行品供不应求存，如果在目桶前的生产地折对原厂房进欠行扩建、增烫加生产线来漆扩大生产规她模，势必加结大运输成本细，降低产品域市场竞争力专；而且在销馆售领域拓展俊时，会遇到煌地方品牌的但阻扰，受到尽地方政府的罢政策限制。赴组建新厂投帮资大、时间蚕长、风险大醒。如拟建生欺产规模约两牵亿元的制造更酱油企业，鸦约需两到三排亿元人民币卫，至少需要亏花三到四年电的时间，同敲时还要承担水市场变化（口因为市场机穴会稍纵即释草）所带来的富经营风险，旅财务原因带骗来的财务风亦险。用并购顾手段收购新显企业，可迅比速进入角色四，立即发挥止功能，立竿锄见影。详见故列表说明：表4-8：猜方式纳资金扎时间壁市场分险望财务分险吴自创愉2及亿皱3堆～未4荷年长大号大厨并购留6,000躁～渔9,000边万袖6座个月床小击小互提高市场占阀有率改收购可以提袜高市场占有扑率，减少市桐场竞争对手彻，进而增加伴对市场的控肆制力。福达身集团恢通过横向并焦购，收购调浮味品生产企网业（酱油制牛造企业），耐可减少竞争皮对手，扩大兵市场占有率事。同时，面孝对酱油市场初激烈的市场同竞争，行业艘生产的迅速圣扩大导致了兄行业生产能羽力过剩，并宵购酱油制造抚企业，可以缩缓解行业整巡体生产能力册扩大速度与盈市场扩大速累度不相适应财导致的供大四于求问题。屋并购现有企袭业可以获得宗并购企业所赖占据的市场茫份额，市场粒份额的增长窗同利润的增晒长具有高度热的相关关系穴。规模经营糟集团通过并播购，市场份拖额的增加导葵致更大规模却的生产，从臭而实现规模越经济。验企业生产规缠模的改变对送产量从而对址收益有着显顿着的正面影轻响。降低成本。刻并购同类型酒企业垦，可督减少单位产茎品的固定成佳本，节省管税理费用、广裤告促销费用妻等。按照新恭古典经济学织的角度看，萍在给定生产叮函数、投入眉和产出的竞修争市场价格筛的情况下，话企业经营者夸按利润最大业化即成本最慧小化的原则描对投入和产旺出水平作出湿选择。由于刃固定成本和腹变动成本的党特性，固定辣成本在一定贸时期或规模更内保持不变张，产量的增钳加主要是通出过变动成本帝的增加来实祖现，从而相荒对降低单位敌生产成本。帜获取酱油行柿业先进生产是工艺技术、淋人才、销售敏渠道网络。狗并购可以顺暴代获得目标区企业某项或继某些特殊的善技术，掌握面某种稳定的滔技术来源，皮提高自身的色技术水准，总增强技术开州发和服务能晨力。序同时，可以察利用目标企治业所具有的属独特销售渠遥道、降低重桨新开发市场笔的费用和风宵险，节约了题宝贵的时间扑。统打破区域壁盛垒穿面对地方保婆护主义盛行订，市场壁垒能森严的中国峰市场，集团妈销售战略要躺扩展到全国题，只有通过妄跨地域的并临购，绕过地丰方保护主义佛。牵实现协同效腰应汽并购后两家崖企业合成为枯一个有机的畜整体，企业句的总体效益验要大于两家对独立企业效粮益的算术和企，此即所谓矩的井“良1+1>2灰”插原理。并购蠢同类型酱油勺生产企业，起可以充分、姐有效、合理哄挖掘现有资脉源，使现有处资源得到充旦分利用，发邀挥生产、财柏务、管理、宰营销协同效该应，节省管称理费用、营肯销费用。集犯团近几年来钉在调味品行娱业（特别是泊酱油行业）组积累了丰富敞的经验、技蔽术、配方、帐管理方法、促甚至专利等津无形资产，版这些东西不枣易被对手轻吸易复制、不祥可替代、不洪可轻易转移溜，能够产生瘦持续的竞争廊优势，产生突巨大的资源巴效益。益4.7呆并购成功原税因分析发敞沉具有多年并右购经验敞新加坡汇亚余集团素以擅士长投资业务习着称，它近势年来在国际旗国内完成了求几手大手笔戏，特别是在兄中国。就福关达本身来说胀，前面已提死到，它成功浸收购了开平当味事达等六针家中国公司钩，除广之联颜采购有限公撕司为民营企零业外，其它疼几家均为国栽有企业。它茧积累的经验赚对机轮公司畏的并购和整可合无疑起了托积极的作用拾。味然近优秀的并购汽团队倚这个并购项窗目小组几乎暮集中了并购剖所涉及领域焦的所有相关和优秀人才，龟如：财务、教投资、法律翅、管理、整仍合、谈判、侦策划、评估冶、营运、人悄事、公关等烫，同时，这哑个团队还充勾分借力景胖中介组织，罪如：夏职业律师、纤注册会计师躲、财务顾问作、投资专家让、政府官员乔顾问；著名尘的企业咨询栋机构、会计毅师事务所、桑律师事务所刚、资产评估毯机构。并购贵项目小组自招从成立后，做始终坚持团蚕队精神，群扁策群力，从护并购到整合之，始终如一拌，为整个并辞购整合活动折发挥了相当弃积极的作用耳随暗正确处理与知政府关系吃在中国大陆熟从事并购将值要大量地依幸赖各级地方盘政府的支持述，建立与政到府机构的密敌切联系，形忠成共同的利浴益联盟，是普上上策。对鸡政府来说，略它有了税赋插收入，缓解混了就业压力孤，政府希望干引进具有竞图争优势的企羞业以保持经钳济的长期增巩长，这是有贵双赢的战略贡联盟。政府刚的介入会有千效地过滤掉隔那些可能导项致并购失败唯的种种因素舰，使并购变采得简单易行老。集团一直笛非常重视与愤政府的关系龟，集团在集衫团总部及各许个公司的高急层管理人员势中，都有一叹到两个人与检政府关系十覆分密切，集给团对这种人塔许以高薪，汁善待有佳；介同时，在并队购的全过程静，都聘请有可高层政府顾爷问，全程跟赤踪指导。政牌府对福达一下直就很支持途，如江门市业政府、广州殃市政府等。班当然，这与休福达集团，协特别是新加涛坡汇亚集团鹅长期以来守中法经营、诚枣信经营密切旬相关。破绍锡国际上流行璃的贴现现金步流量法的采尽用鼻1其、集团首先听对本次并购活的成本与收域益运用未来扩现金流量贴饥现法进行了咏大概的估算亡。充分考虑元了诸多影响背因素，如：简分析收购的炮协同效应带绝来成本节约兼、收益潜力拼及逐年的收失入增长率，抵估计了收购售对近期盈利匀和增长的影贫响，充分征型求了投资银怀行及税务专鼠家意见，估酱算的结果比乌较可靠，成双为谈判可依狸赖的参考价栏格。疯2炸、在具体谈才判定价时，工采用国际上沟流行的贴现艘现金流量法负作为目标价古值定价基础越。熄而摒弃了中秃国大陆一直粉推行的将企轨业的价值本灿能地理解为湿按成本法形蚕成的所谓净峡资产（而且康是帐面净资知产）。考流行国际的等现金流量贴府现法（割DCF霉）辅：鞋就是用未来条一段时间内榴目标企业的胞一系列预期价现金流量以告某一贴现率敢来计算现值豆，初步确定现目标企业评女估价值。如狭果该现值大稻于投资额，症即净现值等忠于或大于零和，可以认为漂这一定价对洪并购方是可冬以接受的或耻有利的；如泥果净现值小怖于零，对并云购方来说，崖常常被认为留是不可接受俘的。浸现金流量贴补现法是一个善系统工程，猫要考虑很多与因素（见下验图）：业务预测业务预测战略计划资产负债表优化潜在的协同效应业务的内在风险对业务、增量资产及负债的理解贴现现金流分析评估其他待售公司公开市场类似公司行业内交易其他因素可比交易收购方的支付能力战略意义融资能力每股收益摊薄情况潜在的协同效应其他投资机会伟图丙4-6崖[17]略钻污独资经营的我特殊优势抄集团前几次协合资经营的嫌实践表明：具由于控股权菜遭到淡化和傲稀释、绝对悠控制权受到堂挑战，运作率效率低下。栋集团对机轮崇的收购，直平接采取独资玻经营。这样符，集团的所覆有政策措施易可以毫无阻迎碍地毫无折足扣地得到贯搭彻实施，有薄利于集团的撑统一运作。案这也符合国记际上近年来权流行的恐独资化浪潮简。如：朋2000形年滔9赠月，北京日霸化二厂宣布鸭收回熊猫品自牌，提前结罢束与宝洁的呢合作；猎2001组年味1富月，中国迅革达电梯有限壮公司公告股谣权变更，中捏方股东退出供；要这样的名单遣还可以列得财很长很长。绞这串独资化积浪潮中，外迈资企业几乎堂都采用了同欠样的手法，胞收购中方的仪股权（福达爸也是如此）饮。另外值得料关注的一点蚊是在外资新知进入中国部格分，独资企挪业已经大幅膨度上升。抖1999壳年北京引进寻外资所注册腿的企业中，微有咳40%将是独资企业爽，而到了咐2000席年，这个比均例上升到了耽50%愤[18]使。证洽徐完善的转让伯合同条款选在合同条款咬中特别注意溪了以下条款黑，从而有效潮避免了以后尘的冲突和矛席盾。答1桥、强调过度冈时期（股权融契约的签订素到交易行为说的结束这段语期间，是双众方都敏感的畏一段过渡时啄期）。因此炉，为避免双胁方权利义务渡在这段期间婆内发生变动暂，在契约中娃明确了双方摇当事人在此讽期间的义务旦。腰①紫双方应尽快渔取得此交易喊所必需的一净切应有的第挺三者的同意税、授权和核授准；探②党机轮须承诺腐在此期间内细妥善经营，及使目标公司苏正常运转；醉③叨维持目标公抛司现状，防腐止机轮乘集众团尚未取得节股东的合法淘身份之前，糠变相从公司胡取得利益、棉使公司价值窑减少的一切哄行为；楼④脸双方对于收感购契约所提到供的一切资吗料，均负有访保密的义务责，以确保双夕方的权益。遵2需、履行契约班的条件指如果一方没有达成预定的条件，对方就有抗辩权，即可以在对方尚未履行预定的条件前，拒绝履行义务朽。履行契约寸的义务与条毙件主要包括纯了以下几点且：脂①低到交割日时疑，双方在本找次交易行为罗中的一切陈览述与保证均呀属实；灰②尖双方均已依始收购契约所查订的条款履盒行了其义务贿；窝③纠此收购契约枕已取得第三驾者一切必要彼的同意、授奉权和核准；跟④袍双方均已取鸟得本项收购窄行为的一切升同意及授权影，尤其是该灭董事会及股建东会关于收暮购行为的决充议；窄⑤昼当一切条件伸具备后，双辞方即开始互于负转让股权佣及支付价款剃的义务。指如果一方没有达成预定的条件，对方就有抗辩权，即可以在对方尚未履行预定的条件前，拒绝履行义务添3崇、风险分担槽的协商。在冤收购契约中父，集团很关疯心或有负债扣。因此，集喉团与机轮划延清责任，要变求在正式交询割前的负债怖完全归机轮畏偿付；收购竹后若发现有润任何以前机害轮未披露的职负债，不管锣是由于故意指还是过失，胆均应由机轮珍负责。惨[19]取。栽哥竖多年来深入闸研究中国大必陆并购市场孙公司一直注搁意研究和总局结货中国大陆并敏购特点。卫1吼、对在中国姿，幷购交易铃中对标的的锤评估委托中掌立的专业机吗构时，政府教常常不由分违说承担中立登的使命，即南便是涉及自引己的资产。距对于民间资剩产，地方政怠府也以保证告社会安定和救就业等理由裳，强烈地暗王示幷购交易颠中资产评估冻价值的倾向愚性。塌2疗、一谈到企谱业的价值，动人们就本能证地理解为按器成本法形成让的所谓净资择产概念，而川且是帐面净倾资产。僻3悄、中国并购搞市场形成不慧长，企业家别阶层正在成萍长，财务执科行官更是凤蜘毛麟角。外询商进入幷购粱谈判时最苦伶恼的事是找眉不到应该和浩谁讨论财务教方案。国有下企业的财务毕执行官是对民上汇报对下暂统计而不对舒外经营，而妇民营企业的棒财务情况往池往都在老板纠一个人脑子祝里，变化百攻出，无系统常可言。稼4匪、基于政策容多变的环境逢，企业同时惯编制多种财红务报表的情姐况是屡见不碌鲜的。而且型，根据要求黎而频繁地调衔整资料，更筛是令投资者菊眼花缭乱。换5狂、在中国做陶并购，存在普四大风险。鸟第一法律风肺险，并购与付金融诈骗只志有一步之遥柳。第二市场萌风险，再好免的计划，市带场不认可也伤没有用。第棚三管理风险刃，没有被管聋理层通过的忽并购计划，梨层层受到障怒碍，最后夭娘折。第四人拘际风险，在称完成一项并跪购项目时，毕会遇到方方猫面面的人物惑代表，很难捷沟通，很难丸协调。紧酸溜对自身实力咽的透彻了解告集团选择了醒并购方式实让现其发展战旱略后，首先认要对自己的圣做了全面深准入的了解，搅如：行业及裕公司类型、毛销售额及利唉润率、财务殃能力、产品滔地域特点、探管理优势及识研发能力、蜡营销及运营望战略、并详讯细研究了企薄业的外部环咏境和内部条迟件，进行实仍事求是的自部我评估。集编团具有并购旋的先天优势捕：拥有广阔川的市场，良体好竞争力的也产品，先进离的生产技术反，较高的管辨理水平，较铸强的偿债能音力，目前企辟业生产经营税状况不错，摧各项经济效柳益指标较好林。怜唯殃成功的市场膊整合策略航主要体现在垒一体化的营鸭销战略及味挂事达与南京遮机轮具有市隶场整合的先端天条件：共伯同的顾客、仙共同的销售亚渠道和共同丙的生产过程桂。倍孝0将繁合适的人力您资源整合政报策侍对原公司人硬员的妥善安谅置、根据自清愿原则的竞贷争上岗位的贸原则、公司解挽留核心人健员的方法、助公司培训制景度等成套的小人力资源整侨合政策令人构叹为观止。瑞迁1梢佣成功的文化廉整合挂以人为本的梁文化体系及阳公司价值观须成功植入南阔京机轮，并棚将这套无形泊的东西落实杯到有形的业朴务流程、组驱织结构、管内理制度中去相，以此为载式体，变无形姿为有形，有道意识地通过缸规章制度的帅贯彻实施、负人力资源管炉理方案的落宁实等来配合妄文化整合工洪作。文化整离合成功对企柴业的发展推兆波助澜。朗芳2烟伴深入的尽职捧调查扰福达集团项徒目并购小组镜项目并购小域组列出了详炊细的《调查客清单》，对古南京机轮的饱各方面情况溪作了详细调访查，彻底弄锁清楚了目标糕企业的几乎臭所有情况，妻为以后阶段列的谈判、接艳管、整合打剃下了坚实的败基础。季汽3算款全面的业务玉流程整合及寇管理协调师福达集团对拆南京机轮的坡业务流程整性合提高了目尼标公司的运燃营效率，使踢目标公司管迟理上了一个地层次，一改怜过去靠经验慧、凭感觉去谋办事的恶习窗。集团对目鬼标公司实行瓜全面预算管腿理体系，逐放步推行了案ERP天系统。位企业的管理雕正日益成为落决定企业经棍营成败的关挺键因素。福盗达集团成功述的管理理念市、管理制度剖、管理风格乡无疑对机轮所公司的管理床带来质的飞过跃。我们研扫究一下美国疼《幸福》杂孔志菌80银年代所刊登付的世界壳500堆家最大企业发与目前所列那的世界县500挂家最大企业满的排名表，似就可以发现慈一些企业或乌者消失，或计者排名次序研发生了变化扑。这些变动晴很大程度上稼是因为管理婚方法的问题狗[20]食。猴第五章峰虚案例启示挥通过这两个巷案例的比较铅（一个失败否案例：雅倩讲化妆品集团妹收购珠海东碑佳