公司治理日本公司治理结构

日本公司治理结构浅析所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的;这些权力如何在公司的各机构中分配。其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。

按投资者行使权力的不同，公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式的公司治理结构以美、英两国为代表，又名英美法系型公司治理结构（也有人称之为新古典式公司治理模型）。这种模式的主要特点,是公司股权比较分散，持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限，但在资本市场发达股票流动性好的情况下，大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。内部控制模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。这种模式的主要特点，是公司股权较为集中，尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象，对股票市场的依赖性较小。

本文通过对日本公司治理结构的分析，找出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面，以为我国公司治理结构改革提供依据。一、日本公司治理结构的发展、形成与特点（一）日本公司治理结构的历史变迁1.战前单边治理模式

1868年明治维新日本进入近代资本主义社会，随后走上工业化道路。当代日本公司治理模式脱胎于其前身——财阀集团或家族企业集团。日本企业最初也以业主制和合伙制为主，工业化改变了企业制度和企业惯例。在19世纪70年代，日本出现了一些非正式的股份公司，1893年的普通公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司发展。进入20世纪，所谓财阀多元化经营的公司开始在日本兴起，公司合并也大量出现，在20世纪初的几十年里，日本财阀在经济中发挥了强有力的作用。

在第一次世界大战以前，日本的公司治理结构也是典型的“资本雇佣劳动”式单边治理模式，资本所有者拥有全部的公司所有权。经理人员和普通员工一样，为了寻求更高的薪金和更好的机会而频繁地从一家公司转到另一家公司，他们通常按照契约规定进行工作。对于资本家引进的科学管理措施，日本劳动者与英美各国一样，也将其视为一种增产不增薪的阴谋和一种对劳动者权利的侵害而加以抵制。这一时期，日本公司的劳资关系也是对抗性的。2.战争时期的财阀家族统治

两次世界大战期间，即二十世纪二、三十年代，日本公司治理结构发生了某些变化。来自创业家族以外的职业经理人以各种执行董事的身份开始掌握了公司的大部分实权，由于这些执行董事的雇佣，日本公司也开始出现了所谓的所有权和经营权的分离。第一次世界大战以后，日本在某些领域出现了熟练工人的持续性短缺。由于劳动力短缺和与此相适应的顾主维持劳动者对公司忠诚的愿望，一些大公司开始实行长期雇佣和以年功为基础的工资和晋升制度。不过,这种趋向并未发展到中小企业，中小企业劳动者的工作和生活仍然是脆弱和不稳定的。三、四十年代，在战时统制经济下,日本军政当局从一切服从战争需要出发,极力敦促家族银行合并，还替大多数公司制订一家主银行，并把银行当作政府基金流通的管道。在战时统制经济中，财阀集团起到了重要作用，日本当局也纵容财阀势力的扩张。结果,持股人对公司管理者的控制就大大减弱了,公司的股份也高度集中于少数财阀家族手中，财阀家族通过控股公司层层控制大批公司，从而形成了高度集中的“金字塔”式的股权结构。战后初期，日本公司总资本323亿日圆，其中三井、三菱、住友、安田四大财阀及其控制的资本就达79亿，占24.5%，十大财阀所控制的资本高达114亿日圆，占35%。3.战后公司治理结构形成

二战后，美国认为财阀与军国主义紧密联系在一起是日本进行战争的经济基础。因此,为彻底消除日本的战争能力,使其永远不再威胁美国的安全,美国占领军司令部在战后民主化改革的过程中,采取了解散财阀以消除家族控制，解除控股公司与子公司之间的层级控股关系的措施。当时,在全国437亿日圆的股份中属于高度集中，成为分散化对象的股份资本高达181亿日圆，占42%。在美国占领当局主持下，对其进行分割。分割结构为从业人员拥有股份38.5%，一般出售占27.7%，投标占23.3%，战时特别补偿税占7.4%，公司分给费占2.9%，偿还外国人财产为0.2%。这样一来，日本战后的股权结构就发生了根本性变化，呈现出分散化的特征。与此同时，为避免控制权再度集中，1947年实施的《禁止垄断法》禁止工业公司持有股份，并限制金融机构不得持有一个公司5%以上的股票。1947年公布的《证券交易法》也脱胎于美国的“格拉斯—斯蒂格尔法”，其目的是禁止商业银行承销、持有和交易公司的证券。对金融机构则要求其按照框定的模式进行分工，即一个项目的“事前监督”委托给投资银行，“事中监督”委托给商业银行，“事后监督”委托给股票市场,从而促使了商业银行与投资银行的分离。另外，在财阀解散的过程中，1948年1月实施了《终止财阀家族控制法》，该项法律要求十大财阀公司中有影响的官僚离职。由此,工薪阶层出身的执行人员取代了原先的执行人员接管了最高管理层，占据了经理位置。这种管理权的交移对日本大公司的公司治理产生了重要影响，即完全消除了外部董事。

1948年初，对与财阀有关的股票进行清算，把优先购买被清算股票的权利给予了公司的雇员，并对雇员购买股票提供金融支持。这样，一个以个人为中心的普遍的所有权结构，就代替了以控股公司为中心的所有权结构。

1949年，由于股票过度供给，公司的利润和股息较低，导致了股票价格狂跌，雇员为了个人的短期利益纷纷卖出了他们的股票,雇员所有权的地位也随之下降了。日本政府为维持股票价格，在鼓励金融机构持股的同时,于1953年大幅度修改了《禁止垄断法》，其中第13款将金融机构的所有权限额从以前的5%提高到10%。由于这一政策变动，日本企业所有权结构就开始从以个人为中心变为以机构为中心,1949年-1955年，个人持股比重从69%降至53%。而对这种所有权结构改变起最大作用的是金融机构，特别是保险公司和信托银行。与此同时,由于法人相互交叉持股的发展,内部成员公司联系紧密的企业集团也重新形成。到了60年代，为了防止被恶意接管，集团内部相互持股又得到了进一步发展。

在战后资金短缺和股票市场不发达的情况下,日本公司所需资金主要是依靠银行贷款，而城市银行的贷款则主要依靠日本银行的支持。1949-1950年,日本银行向城市银行提供的贷款增加了三倍。日本金融机构的借贷方式被称为系列融资，即当时最大的七家城市银行（三井银行、三菱银行、住友银行、富士银行、第一劝业银行、三和银行和日本兴业银行）通过日本银行大量借款，满足了其系列公司近半数的资金需求。在系列融资形成和发展的过程中,由于激烈的贷款竞争，主银行及其监督体系就确定下来，并形成了日本式的公司治理模式。

（二）日本公司治理结构的特点

日本的公司治理一般采用股东大会、董事会、经营者（包括社长、副社长、专务、常务等）三层结构。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是最高决策机构，经营者负责日常经营活动。20世纪90年代以前,日本公司治理结构的本质特征表现在以下方面：1.公司治理的股权结构——法人相互持股日本法人持股的最大特点是相互持股。据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》，1949年—1984年，日本个人股东的持股率从69．l％下降为26．3％，而法人股东的持股率则从15．5％上升为67％;1989年,个人股东的持股率进一步下降为22．6％，而法人股东持股率则进一步上升为72％。由于法人持股占绝对比重，有人就把日本这种特征称为“法人资本主义”。一般来说，法人持股份是为取得公司控制权，加强企业之间的交易关系。因此，法人持股不随股价变动而轻易抛售，从而形成稳定股东。以此为基础,公司治理的中心自然也就围绕法人股东来展开。法人相互持股是一种环状持股，如三菱公司、第一劝业银行之间的相互持股，都是环状持股。如表1所示,在日本上市公司中，大型产业集团之间的相互环状持股比例已达到了相当高家的程度。表1

日本产业集团相互持股比例（环状持股）集团名称

三井集团

三菱集团

住友集团

芙蓉集团

第一劝业集团

三和集团相互持股比例（%）

18.0

25.3

24.5

18.2

14.6

10.9资料来源：日本兴业银行调查报告（1991年）关于法人相互持股形成的原因,一是日本法律对企业之间的相互投资基本上没有限制,二是财阀传统的影响。20世纪50年代初期,在日本企业相互进行股权投资的过程中，原属于同一财阀组织的企业也积极通过相互持股而集结起来，并在此基础上形成了“企业集团”。在这种相互持股中，虽然每个企业拥有集团内任何一个企业的股份一般都不超过对方总股本的2％(参见表2、表3)，但由于对集团内所有企业都拥有股份，因此其对集团内的持股总和往往就达到了该企业全部持股的30％－90％。另外,50年代曾经是“大众投资时代”，即个人持有企业股份的比例很大。60年代中期发生“证券危机”后，日本政府采取通过银行贷款大量买入股票并予以冻结的举措。当股票价格复苏后,日本政府推行了“稳定股东”的政策措施防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司。由此,股票便开始向稳定的法人股东——主要是金融机构和公司集中,从而促进了法人持股的迅速发展表2

三菱商事株式会社前十位股东持股结构股东名称

所持股份(千股)

所占股权比重(%)东京三菱银行株式会社

124,826

7.97东京海上火灾保险株式会社

95,752

6.11明治生命保险株式会社

95,552

6.10三菱信托银行株式会社

83,038

5.30第一劝业银行株式会社

54,738

3.49三菱重工业株式会社

48,920

3.12日本生命保险株式会社

48,267

3.08三和银行株式会社

41,935

2.68东海银行株式会社

36,088

2.30第一生命保险株式会社

33,223

2.12合

计

662,344

42.26资料来源：[日]三菱商事株式会社《1997年有价证券报告书》，日本大藏省印刷局年月发行。表3

索尼株式会社前十位股东持股结构股东名称

所持股份(千股)

所占股权比重(%)东京三菱银行株式会社

31,645

6.98富士银行株式会社

19,911

4.39富士银行株式会社

17,183

3.79樱花银行株式会社

13,777

3.04住友信托银行株式会社

13,589

3.00三井信托银行株式会社

11,247

2.48雷克株式会社

9,985

2.20富士银行株式会社

9,309

2.05三菱信托银行株式会社

8,996

1.98东京三菱银行株式会社

8,067

1.78合计

143,708

31.68注1：以上均为索尼株式会社的2000年度数据。注2：索尼公司中第一大股和第十大股东均为东京三菱银行株式会社，但其经营范围的业务核算都是独立的。此外，索尼公司中第二大股东、第三大股东和第八大股东均为富士银行株式会社，其情况与三菱银行株式会社相同。各股东均为独立的法人机构，其经营业务范围不相同，只是使用相同的名称而已。资料来源：[日]索尼株式会社《2001年有价证券报告书》，日本大藏省印刷局年月发行。2.利益相关者的治理机制——主银行制

“主银行”最早是学者对日本企业和银行关系特征的一种概括性描述。日本著名经济学家青木昌彦根据对日本11万个年销售额10亿日元以上公司的调查发现，无论大小，绝大多数公司都有被称为“主银行”的银行。同样，无论大小，每一家银行都是某些企业的主银行。主银行制度又称主银行关系，是指在企业与特定的银行之间普遍形成了一种长期的、稳定的、综合的交易关系。在日本，一个企业虽然从许多银行获得贷款，其股份也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督企业的主要责任，这个银行被称之为企业的主银行。因此，对于某一企业来说,主银行不仅是其资金筹措的最主要来源，而且往往也是企业最大的股东,主银行通过人员派遣等，与企业保持综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时，主银行出面组织救援（允许企业延期还本付息或提供紧急融资等措施）；在企业重组时，主银行拥有主导权。由此可见,主银行制是一种公司融资和公司治理相结合的制度,其本质是债权人参与公司治理的一种非正式制度安排，它在一定程度上促进了战后日本经济发展的恢复和发展。

主银行参与公司治理体现出以下基本特征：第一,主银行是企业资金的最大出资方，银企之间存在债权债务关系；第二,主银行持有企业股份并并通过派遣董事参与企业经营管理；第三,主银行经常为企业提供信息。由于上述特征,在日本公司治理的具体运作中，就形成了一套有效的利害关系者治理机制。

(1)在主银行制度下，企业与其主银行间形成了通畅、准确的信息传导机制。战后初期，由于日本企业资金不足,自有资本率很低,获得银行贷款极为重要。在这一背景下，企业与银行间建立一种良好的关系尤为现实。同时，银行为了保证其信贷资金的安全和完整，也有必要充分了解企业的经营状况，并在必要的情况下介入企业的经营管理，以保全其信贷安全。这样一来，一种稳定的银企关系就在实践中确定下来了。

(2)主银行制度改变了传统的公司治理机制。传统的公司治理主要是以股东权益为中心。而主银行制度的形成，使主银行作为公司的利害关系者,能够凭借其强大的资金实力，充分参与企业的经营管理，特别是在企业出现严重财务危机时，主银行的参与表现得更为突出，改变了以往债权人不参与企业治理的现象。

(3)主银行拥有决定企业命运的最大债权人和最大股东的双重地位。主银行制度之所以能够在公司治理过程中发挥重要的作用，是因为主银行除贷款外，还通常持有贷款对象企业的大量股票,既是最大的债权人，同时也是最大的大股东。正因为主银行制度的两重属性，所以主银行对公司的外部治理可以在事前、事中和事后的任何一个环节进行。事前治理指主银行对企业提出的投资项目的经济价值和可行性进行评价和考查。事中治理是指资金注人企业后主银行介入企业经营，直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。事后治理则是指主银行检验厂商的经营绩效或财务状况，判断公司在出现财务困难的情况下能否继续生存下去，并利用这些信息决定是否对经理阶层给予可能的校正或惩罚。这也就是所谓的“相机治理”。３.事业型激励机制激励经理人员

从整体情况来看，日本公司经理人员的努力程度和工作效率与美国经理相比毫不逊色，但前者的报酬却要远远低于后者；而且，日本公司的高层经理与普通工人的报酬差别也相对较小。统计显示，1979年，雇员超过3000人的日本公司的高层经理，其年薪一般为普通工人的5倍，而且这还是税前收入。由于日本的所得税税率很高，最高甚至可以达到所得的93%，这样一来，实际落到经理手中可支配收入还不到普通工人工资的3倍。而在1974年，美国典型公司首席执行官的报酬为普通制造业工人的35倍，到90年代甚至增长到约120倍。

日本公司能够以低薪成功地实现对经理人员有效激励的原因如下：(1)日本企业文化的特点。日本著名经济学家长谷川太郎认为，关键在于日本公司经理要以个人财产为公司贷款承担连带责任，一旦公司破产，经理要把他的所有的私人财产交给贷款者。但有的学者指出，他的这种看法“并不能令人满意，充其量也只是说对了一半”，他们认为，日本公司经理努力工作的动力还来自于对“社会地位和声望”这种无形收益追求，当然公司为经理人员营造的环境也是激励的主要来源。并以日本管理学家谷彦男先生的话为证，“日本企业文化的一个特点是，在企业中取得成功——获得一个高职位——会受到社会很高的评价，由于所有企业的价值观都是相同的，在企业中取得成功就等于在社会中获得了成功”。(2)通过终身雇佣和年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效激励。所谓终身雇佣,……….。所谓年功序列制度，是指经理人员的报酬主要是工资和奖金，奖励的金额与经理人员的贡献率有关，公司经营业绩越显著，经理人员的报酬就越高的激励制度。在终身雇佣制下,劳动力市场的流动性受到削弱，在追求对企业忠诚的文化背景下，经常更换门庭，会大大降低自身的忠诚信用度，这在日本将几乎是致命性打击。在年功序列制下，只有不断地努力工作，才有可能一步一步往上高升。如果放弃在公司逐渐积累的知识和经验，离开公司的代价就会很高。日本企业法人对经理人员的评价指标主要不是股票的升值，而是企业绩效。因此，日本经营者并不十分关注市场股价的波动，而是追求公司长期发展目标。这与大股东追求的目标是相吻合的。日本公司的董事会对经理人员设计的激励机制也主要不是与市场股价相关，而是与公司长期发展有关的年功序列制度。经理人员在公司干的时间越长，贡献越大，未来获得的报酬就越高。一般而言，经理人员在40岁左右可以达到个人贡献率的高峰，而他们的报酬高峰却是在40岁以后才能达到。这种机制刺激经理人员着眼公司和个人的长期目标。与公司经理人员目标函数相一致的是，对公司经理人员的激励不是采取高薪金、高奖金和股票期权等物质激励，而是采取包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神性激励，这种激励对经营者更容易产生长期激励效应。(3)公司经理的经营管理才能是一种专用性很强的资产。日本能以相对的低薪成功地对公司经理实现有效激励，除了以私人财产承担贷款风险和特定的企业文化氛围、公司内部职务晋升的竞争压力和数目可观的交际费用以及退休金以外，还有一个很重要的原因，这就是在科技艺术占现实生产力很大比重的社会中，公司经理的经营管理才能是一种专用性很强的资产。所谓资产的专用性是指这种资产一旦用于某种用途，将完全或部分地无法改作它用。因此，这种资产所面对的是一个弹性较低的需求市场。随着经营管理工作的专业化程度和所要求的知识的提高，公司经理为培育自己经营管理能力所付出的代价也就越大，他们改变职业的成本也就越昂贵。这说明，对公司经理人员来讲，尽可能维持契约关系的连续性是避免损失的理想选择。因为，当对他的声誉或能力的评价下降到一定程度时候，他将不得不面对改变职业即“沉没成本”的痛苦。事实上，在社会生产高度专业化的社会中，资产的专用性是约束经营者减少道德风险，对公司经理施以卓有成效激励的内在性因素。4.利益相关者共同治理模式日本式的公司治理模式接近利益相关者共同治理模式,公司的经理们声称为了公司员将来利益和其他相关者的利益，将不惜牺牲股东们的利益（詹小洪，《各国公司治理结构概观》，1994）。在众多日本人的意识中，普遍认为企业并不属于股东，而是属于包括经理人在内的企业全体员工。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成，董事一般由公司内部产生，通常是经过长期考察和选拔、在本公司中逐步升迁上来的。普通员工在终身雇佣制和年功序列制度下，凭借自身的努力完全可以担任公司董事。日本公司长期以来实行股票低分红政策，把最大的关心投向了企业的发展。而普通员工通过企业为其提供的全方位福利，如住房、医疗、娱乐设施、假期住宿设施、所有类型的俱乐部和购买产品的折扣等，也在一定程度上“参与分享”了企业的剩余。5.高负债经营的治理模式高负债经营是日本治理模式的一个重要特征，……….(三)日本式公司治理结构形成的原因

尽管各国的企业都在进行着治理，都有公司治理结构，但其间却存在着很大的差异。企业治理结构的差异并不是凭空产生的，而是由企业产权制度的差异决定的。产权制度是各国公司治理结构产生多样化的重要原因。产权制度，意味着分配和行使资产管理权（法律的、政治的和社会的）规则，这是由资产所有关系所决定的；而治理结构则是产权制度的产物,它必须与产权制度相适应。与此同时,企业治理结构也对产权制度产生一定的影响，即各国公司产权差异与其治理结构的背景（包括：法律、制度、历史、文化、政治、经济、资本市场发育水平等）是分不开的。日本之所以形成现在的公司治理模式，与美国公司治理结构存在较大的差异，主要是由两国公司产权结构差异形成的。由公司治理结构的形成过程可以看出，美国企业以垄断性的大企业为主导，这些大企业虽然也存在股权多元化、分散化的趋势，但个人或家族资本仍占据统治地位，其总的特点是个人或家族所有者对企业的控制比较严，对经营者的约束和干预比较多，因此产生了美国公司治理模式。

日本和美国不同,大企业基本上不存在“一股独大”的问题，其总的特点是股权多元化、分散化和法人化，其结果使得个人产权反而变得模糊了。以松下电器公司为例，一般容易把它理解为松下家族的私人企业，其实不然。松下电器在创业之初虽然主要是家族资本，但随着企业发展和资本规模的扩大，其股权比重直线下降。1950年松下家族持有该公司股票的比重已经降到一半以下，为43.6%；1955年降到20%,1975年又进一步降到3.5%；进入90年代，又降到了3%以下。１９９？年（导师，这里我查了一些资料，但还是没有找到具体年份学院资料室有日本公司要览,很厚的小册子,经济研究所资料室有东洋经济新报社编上市公司要览,很厚的大册）,松下电器股东总数为145697名，其中前三位大股东是三井住友银行、日本信托银行和日本生命保险，其持股比例只分别为4.6%4.0%和3.9%;前十位大股东也都是法人股东，其持股合计也只占29%。这表明松下电器的股权已经高度多元化、分散化了。这样一种股权结构，显然不能说松下电器公司是松下家族的了。其他大企业也是如此（参见表4）。表4

日本大企业股东持股比例比较公司名称持股股东及比例

松下

东芝

日立

三洋

丰田

新日铁

NEC第一大股东

三井住友银行

三井住友银行

日本信托银行

日本信托银行

丰田自动织机

中央三井信托银行

日本信托银行持股比例

4.6%

3.8%

5.8%

5.8%

5.3%

4.7%

4.7%前十位大股东持股比例合计

29%

24%

33.8%

31.7%

39.3%

33.1%

29.8%数据来源：李维安《公司治理》（2001）要统一规范日本大企业产权制度方面的股权多元化、分散化、法人化的特征，决定了日本企业法人治理结构的突出特点：最终所有者的控制被削弱，形成经营者集团控制企业的局面，从而实现了企业自主经营。二日本公司治理结构的缺陷及发展趋势(一)日本公司治理结构弊端

在赶超发达国家、追求规格化和大批量生产的工业化过程中，日本公司治理结构曾经发挥了重要作用，一度受到日本国内外的高度评价。但在国内外市场和经济结构发生重大变化以后，日本公司治理结构暴露出许多缺陷,主要表现如下：

1.缺乏有效的监督机制，内部人控制现象严重

内部人控制是在指企业的经营过程中，内部人的地位和作用占居主导的一种现象。日本公司的内部人在没有相应法律的授权下，利用其自身的信息优势等较强的谈判能力而获得对企业事实上的控制。在两权分离、内部人控制的日本公司中，由于信息的不对称和合同的不完全，当无法以较低的成本协调契约各方的利益时，内部人控制问题就产生了。

(1)法人相互持股使得证券市场疲软，缺乏有效的外部监督机制。从日本上市公司的股东结构来看，金融机构的持股比例将近40%，一般企业的持股比例大约在25%，两者合计持股比重高达65%左右，其中拥有相互持股关系的法人股东的持股比重大约占50%。相比之下,个人股东的持股比重不到24%。自然人持股的主要目的在于投机、获利和实施股权的控制职能。法人持股的主要目的在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业利润。在召开股东大会时，法人股东一般都采取授权的方式，把股东权利交给经营者。因此，企业经营者完全掌握的企业的支配权。日本公司法人之间的相互持股具有一定的稳定性。由于上市的股票数量很少，资本的流动性不太强，造成企业外部筹资困难，从而使日本公司更多依赖银行借款而不是依赖于证券市场。另外,法人相互持股也容易剥夺分散的个人股东利益。由于企业的股权相对稳定、流动性差、资本市场难以发挥对企业经营者的监督和制约作用，经营者就很少受到来自市场的压力。由于缺乏外部资本市场的压力，公司监督也就流于形式。结果,经营者在法人相互持股的静态均衡中获得了自立，不但摆脱了股东的监督与控制，还掌握和控制了董事会,成为企业的决策中心和权力中心,形成了绝对的内部人控制,造成了公司与法律制度的背离。

(2)主银行制度瓦解，银行对企业的外部监督职能减弱。20世纪80年代，日本银行以扩张性的货币政策支持经济增长，使证券市场和房地产市场出现了轮番上涨的泡沫经济。与此同时，银行为了招揽生意，不但向房地产公司进行大量的贷款，而且还为自己的关联公司寻求发行外债的途径，这样就助长了公司的过度扩张。正因为如此，所以主银行制度就被看作是日本泡沫经济形成的一个重要原因。90年代以后，由于股票市场和房地产市场的一路下跌，导致日本泡沫经济的崩溃，使银行背上大量不良贷款的包袱，甚至破产倒闭。截至1997年3月，日本银行的不良债权高达217497亿日圆，其中不能收回的债权达143546亿日圆。如此沉重的不良债权，不仅严重影响了银行的经济效益，也不可避免地削弱了银行对企业的支持力度。

在资金不足时期，主银行作为股东和债权人，曾经发挥了外部监察职能。70年代以来，特别是80年代后期，资金供应从不足转向过剩，企业从依赖银行贷款转向依靠发行有价证券筹集资金，开始逐步摆脱银行的控制。90年代以来，银行为了提高自有资本比例、减轻不良资产的压力、不得不加快回收贷款，甚至变卖企业的股票。银行对企业的影响大为降低。结果,主银行制度开始走向瓦解，银行已难以发挥对企业的外部监督职能了。

(3)公司负债率呈下降趋势,主银行对公司的控制削弱如前所述,高负债经营是日本治理模式的一个重要特征。但是,自20世纪90年代以来，随着证券市场发展的明显加快，加上公司自我积累能力的增强，直接融资在企业资金来源中比例增加，使企业对银行的依赖性减弱，公司负债率则呈下降趋势。80年代初，日本主要大公司债务与股本之比约为2.75：1，其中64%的外部融资来自银行贷款；但到1990年，债务与股本之比则下降为1：1。与此同时,银行与企业在信贷上的结合，也由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择，导致企业脱离银行现象的出现，银行不得不放松对企业贷款的审查和监督，从而开始弱化主银行对企业的控制。不少大公司不仅偿还了银行债务，自己也跻身入金融领域，成了银行的平等伙伴。法人资本主义的支柱——主银行体系开始动摇。表现在：①更改主银行系统的企业增多了。据《1992年日本经济白皮书》中引用日本银行的有关调查，1986-1990年与1981-1985年相比，更改主银行的企业数量大幅度增加。②公司的融资方式发生了很大的变化。正如《1992年日本经济白皮书》中指出的那样，一方面对外部资金依赖程度降低，外部资金中的银行借款比例减少；另一方面利用有价证券（股票等）融资的比例扩大了。内部融资比例从1970-1974年的37.7%升至1985-1988年的59.9%；银行借款比例同期由41.4%降至3.2%；股票与公司债券比率从8.3%升至28.7%。

(4)股东大会职能极度弱化，难以发挥内部监督作用

根据日本公司法规定，股东大会是企业的最高权利机构，具有任免董事和监督董事的权利。由董事组成的董事会是企业的业务执行机关，具有选任和监督董事、社长的权力，具有经营方面的决策权。但是，这些仅仅是法律上的规定而已，实际上企业的股东大会、董事会以及监事会的权利已经被架空，已经失去了监督机制。

在日本公司中，由于法人相互持股，个人股东比例相对较小，股东大会实际上被经营者操纵，股东大会已经“形骸化”。主要表现在以下两个方面:第一,绝大多数股票上市公司以防止黑社会干扰股东大会为名，几乎同时在每年6月下旬的特定日期集中召开股东大会。例如,1996年6月27日上午，就有2241家公司召开股东大会，这实际上是把拥有多家公司股票的个人股东从股东大会中排挤出去了。第二,股东大会流于形式。即使参加股东大会，也只不过是履行通过议案的手续，大会进行的时间很短，多在30分钟内通过经营者事先写好的方案，根本没有讨论的时间。

2缺乏竞争活力，腐败现象严重

以终身雇佣、年功序列、按企业组织工会等为特征的日本式经营已经不适合新的市场环境了。在终身雇佣制的束缚下，企业难以根据市场的变化调整职工人数和专业结构，结果造成人员过剩、福利制度破产、人工费成本上涨。年功序列制严重妨碍了职工个人之间的竞争，阻碍了优秀人才的成长。按企业组织工会，是维持经营者与职工之间协调关系的基础。日本绝大部分经营者是从职员中逐级提拔上来的，他们的经营观念比较倾向于维护本企业职工的利益，往往忽视股东的利益。所以利益相关者的冲突有增无减。尤其近年来在日本经济陷入衰退的形势下,企业中利益冲突日益突出，通过持股来维系的商业伙伴关系也不如过去那样有效了，其中日本六大企业集团成员公司之间的交易额已直线降低到其营业总额的10%。作为公司主导者的银行，现在不得不拼命地争夺公司的生意，股东与经营者的冲突也不断增多。日本最近不断出现占少数股权的股东为得到较高的投资回报而将经营者诉诸于法律的事件。因此，日本的大企业虽然在形式上是股份公司，但实际上存在着与国有企业相似的弊端。职工捧着“铁饭碗”，经营者坐着“铁交椅”，企业越来越缺乏竞争活力。经营者缺乏危机感，创新动力不足。由于股东相对稳定，加之缺少英美公司那样的来自外部市场的压力（在日本敌意并购案几乎没有），因此日本公司的经营者缺少危机感，对企业发展的创新动机并不十分强烈。近年来，日本公司在世界500强中的地位变化也许可以说明这一点。1996年度,在全球前十位大企业中日本公司占六席,其中三菱商事、三井物产和、伊藤忠商事包揽了前三位,住友商事、丸红商事和丰田汽车分别列第五、六、七位；而到2003年,在全球前十位大企业中日本公司只剩下三菱商事，排名第十位。虽然在法律上，董事会的职责非常明确，即具有制定公司经营决策和选举代表董事的权利。但在实际中，尤其在所有权和经营权分离的大企业中，董事会不但没有起到监督经营者的作用，反而成为强化经营者权利的一个重要工具。事实上，社长掌握了董事会的人事权，董事会的大部分成员由以社长为中心的高级经理人员构成,是以社长为顶点的序列组织，也就是说，社长可以决定下级董事的人选。由社长组成的这种董事会,当然不可能自我监督。另外,日本公司外部董事比例极小，即使有也是社长推荐的；监事会也在社长的控制之下。结果，由于缺乏内外部的监督机制，近年来日本公司的腐败案件层出不穷。有些经营者依靠手中的绝对权利，掩盖经营失误，转移企业亏损，进行虚假决算，暗中行贿受贿，甚至不惜与黑社会势力勾结。测匙

（二冻）日本公司杂治理倘结泥构的改革序顷

新挠古典畏经济猜学派子认为蝶，法人控制掀的市负场对可以解决股夸东补控制陆经营碧者的赞问题纪。如果企龄业经营份效率不高，俘或者董事会壁不能起到抖监香督作用，公盈司的股票价管格就会低于掩正常状况。循资档本市趁场对经营图者形成倘间猴接丢约再束和犬监趟督，即所指谓隙的夹“用脚投票河”——股漏东认为启公司环经营脖形骂势糠不好争时登，将抛出手恳中的股票；厘股票价格下漠跌，拥银兰行也将停止幸或收回信惭贷封；芬这敞将会吸引没敌称意收夸购影者接管公司岗，取得公司籍的控制溪权桌。由于扬这种竖机制的存在肉，即使没有荷监垮督者，头经营访者也会按股佛东装利益要求，减自家觉停从事到经营坝活社动踢。恰从日本马现实岭情况来看，疫与美国的居这种疗法人完全控晃制的市衣场前相比，由于愁公司橡间英相互持股，恳通搭过厅股票持有蹄实现挥的法人控制道的外部市纪场削就只能是铺不完全的。运因此,响如何通位过裕公司制度及叛股票市圆场实现对经叔营倒者的控制，谎恢绢复步股趣东锄在公司治理假结库构的本来地颠位，乃是目轮前日本公司姓治理若结蜜构重构的方踩向。具体来暂说嗽，包括以下垂几个方面内:雄

1织加田强库股畏东太大会、董事标会、时监绸事会的伶监灵督板职零能魂氧

股突东死作拢为锅公司的所有押者，牧对威公司防拥记有最针终赚的剩余索取蓝权宵。因此，股甜东捞通省过棒公司制度晓对经营崇者的进坝行解监逮督和控制是厉股峡东结的合法环权谷益。股弊东服代表芽诉讼删制度作沃为翼追究流经营叛者伶违晨法行糊为婆的手段曾被舟广泛烘应默用。但后来冈由于诵诉讼费贸用高，起己诉时间长盈，手屯续妄繁探杂统而引起股师东轨的不晌满阶，因此，有宰必要耽简独化股沃东圣代表颂诉讼隔制度，提高叼公司沈财务眨的透明度，佳放难宽肚股眠东查询消公司战帐仿簿的限制，搏引入外部董弯事制度。在牌美国外部董仪事话约浙占公司董事壤的隔3／4，艰对经营数者起到了超监显督的作用。弯日本淘虽悄然在商法上课规稳定了一个公扬司中必聚须危有外部协监晌事，但是排实际耐上外部扒监故事大多来自如同一企胞业楚集瞧团僚或蕉关伤系归公司催的董事遇，邻不可能圾对确公司行使秒监推督衫职第能。因此，纵应纺增加外部董肉事，添导屑入置专门恰委私员前会制度哭,胸以加呈强断董事会纺职另能抄。另外，麦还当要增加外部理监近事的人数，同充寿实叶会航计师估的衫监津察，寿强问化消监哀事会喉职例能。雨颤陡2.减少冶相互持股宾

相码互持股在忙过芝去数十年中存虽而然车对厨日本公司的松发妖展和壮大起枝了昨积努极的促挠进亿作用，贱但90年辈代后随着队经济妙持槐续经衰退和市炉场竞已争加功剧袍，狐为消除相互宴持股对公司留治理的不利房影响,耽银乏行与公司在兼股络权帝重烦组朱中都似开户始抛售寿对狠方的部分股凳票允,公司之宰间绍的交叉持股圆开愚始减少。损1992-玩1993年屿度交叉持股均所占比例橡为昏36.2%剖，比199奴1-199赔2年下降了纵0.2%，俩1993年贤东关京股票交易画所上市股票粉（包括人寿餐保絮险露公司粘所持股票）寨交叉持股所软占比例已错经祸从伏1988年眼的43%下添降到40%甚。撞这镜一下降速度还虽移不快，但怨毕详竟缘开馆始下降了。鸡在贿这佛之前几十年耽，厦这哥一比例一直撇是上升的。单娇3棚.斗确保师个人股则东权的利益，加听速本证节券市镜场抹的冶发赠展论

日付本公司个人径股置东熊持股率极低胸，几乎没有这个人大股若东秒。近年来，岸这种顾状况已铃经什有了妨较柿大的改击变易。年首先,缸为叹了有效功维护惊股诸东技个人利益，饿促迎进证障券市广场佣的沉发秘展，日本已星经对轰有皇关佣公司法退规旧作了多次重赤大修改。其唐中组,在识发挥侵股努东荐作用方面，役与公司个人欺股限东内相住关苗的法律修改固有：夏①1990辉年修改了《胸监胃事制度公司荡法》，使疾监查事的任期延句长为桐三年，允规恐定大公司渣监遗事的人数由稀2人以上增蓄加到3人以贪上，其中1轻人雨为假外来董事，底确保第监淹事更有效地弃发挥笛作用。冠②1993级年修改了股陆东冤代表猫诉讼蓝制度，糊简翅化了股令东禾代表降诉讼柜的程序，既馅提高了股潜东诉讼对唤公司治理的龟效力，也冒维护腐了股贪东银自身么权分益。同独时规宿定端诉讼费剑用汪与下损摄害陕赔偿按索取也额朽无咏关指，一律心为璃8200日豪元，匹这遵使大公司的搅董事作配为罪被告的驳诉讼泰案件增多，喷1993年腰为寄84件，1垄994年都为释145件，自1995年绪为泳174件，占1996年赢为低188件，找1997年晌增加到21绩9件。③蛮1997年剪导交入本公司股嘴票盲购翼入压权健制度，即公偏司蕉给屡予董事和诊员外工以吓预巩先确定的价仗格内购买搁本公司股票摩的洋权返利，使奴员渔工可以通屯过购买闸股疏权乞来伸获懒得行报巾酬。谜④1998芦年制定了朽《日本公司召治理原慈则球》，分蔑别对史受命洒责英任和信息披传露、董事会酬及白监圆事会等志提及出了改革的博方向。谊队乔含4.潮导尊入股票期像权寨制度疼鹊

日遥本公司的大咱部分高闻层砌管理人董员根都化经历草了年功序列疤制，首席讯执慕行官都是在掌企屿业许内部一化步步端晋升上来的知。但近十几舌年来，公司六外部念经济环愈境快变抬化很快，通洪过斜年功序列制续晋升上来的宿高氏层寿管理人悼员医已区难菌以适阔应礼商地业环殃境的快速爽变纸化了。因此酷,各公司趴纷纷竿改急进或激励机制迟，一是在公变司循职缠位晋升上，拔打破了年功争序列的晋升荷制度。不少场公司从国外潜聘苦请控首席嚷执钳行官和高糟层仰管理人代员须，迹这趟些人少较某少受坝传统忙的束慰缚饥，具有忠创尼新精神；二播是在工这资井晋升制度上移，热开沟始采用精“姿绩毁效工瑞资估”来取代年顽功序列制，年引入股票期椒权培制度。日本县从嗓1995年跌模进拟导炭入股票期恐权粉机制，破1997年慢实现许了股票期厉权喂的完全自由饮化；采用股舒票期这权剧的公司的数全量，从筹1998年择6月的18岭1家猛增到稀1999年扰的335家违。贱这样驰一来，由于白股价高低与顽经营智者个人的利捷益息息相指关唱，从而就会习使湾经营盒者午关战心股价的剖涨坐落，增呆强持企纸业仔的李经营赚效率，提高幻股秋东犬的失权检益。状5.凑加大疑资喇本帐结锡构中股望权咸融暴资仗的比重广,增墓强资钟本市蜜场对违公司治理的贯作用咱随着金融自遭由化的纵发木展，直接融寻资律在企茫业资兴金来源中占仰有日益重要勇的地位，蒜间切接融当资款的地位相娱对桨下降。婶1975-浴1985年缩，日本企你业摊的直接融汉资怜占融分资总额用的比重龟为谱14.6%柱;1986动-1990软年甚已上吐升酷为袖30.4%院。赛这图表明日本现证归券市扔场拉的作用在加菜强携。义进荡入章90年代后伯，日本政府壶进顶一捡步砌放痒宽跨和取消了配对证家券市冈场墓的限制。例预如，日本政刺府犹1996年埋11月制定葛了罪彻飞底改革捎现纷行金融体系博的沫计卖划，提出了耀“公平、自扶由、全球扭化股”三惩项肆原度则划,并把条证船券市帮场监窃管体系饺改革是医作为露核心内容，垂包括丰实标行股票交易据手可续粮完全自由化熔，取消有价挽证恼券的交易税残，像废冰除违对养蹲老基金、保沟险冲公司及投危资黑信托仔业务绑等逝资产道运用的限制谋等苗。卫6蓝.邀发挥苏机构投池资施者的股麻东例作用撒批

日蝇本个人股份看的占有率极牧低，很少有莫个人大股闭东废。因此，加丽强评机构投随资洲者的力量，拳有助于叨对经营兆者炮实迈行杂监闻督和控制，爹恢纺复尾股闭东店在公司治理谜结盼构的本来地拿位。昏楼表5

罩日本和美国脆上市公司的域所有张权结梢构比工较窄：（辩导师魂，庭这欠里我用了一抽个律饼展状匪图对漂比日本和美灭国，但殊复旅制不上）吵窝民资筝料来源：红OECD，贝上市公司股扔东撞构成状况（照1997）誉枣

从舅表5中可以胳看出，日本侵的生命保滨险叠、投楚资检信托公司、乘养来老金信托公猫司等其他金诚融机构投佳资呜者的持股合螺计领占全部上市宰公司股本径总额困的比率尺约为即29.1％犯，明忠显秀低于美国年触金基金、投塔资确信托公司等牲机构投迫资摔者合竭计减的旦44．4％些。可兰见逃，与美国相联比，日本机懒构投愁资酸者无般论种类辰上旬还醉是在滔规此模上铁,都源处忍于比晋较聪落后的土发捧展题阶乱段。其主要挑原因是：受饲日本泄经济罚制度因素的逼影响，如就养钢老基金的收腐益率和棵养讽老基金的投胶资组垒合一直是由磨政府部回门规评定的。鸡这种秤非市采场魄性的么约姨定收益率使宪很多寄养宰老基金质对娃外部小投笑资磨者吸引力差纵，极大限制副了芝养罗老基金在症资若本市帐场喂上有效地央发挥较作用。近年坐来，日本公絮司症为紫了移促野进统机构投疮资价者的饼发沙展，完善公腿司治理机制益，在制度等臣方面仅进套行了改革。核1997年副，日本取消迅了看养叶老基金的斗资娘金扬组欲合限制；允侮许漠非信托那银业行、生命保毕险扇公司管理获养如老基金；允何许急参与投薯资罢国外共同基毕金。步1998年撞允朱许银柏行柜台交易铁其自身的委宋托汉资产水；允阳许证厅券公司勇扩笨展削资产酷管理服斧务闷。塌1999年葵，取消奥银时行、信托公豪司和暴证海券公司相互第禁入的篮规博定。由此可销见兔，日本公司魄治理未来谦发乒展的方向晃显鸡然是要心让笋机构投恐资握者代替辣银渡行成科为垂企悟业胡的主要股险东嘉，通斗过璃机构投尝资薪者来完善朽对汁企谊业捏的誓监阳管，同搞时美解决鼻银饰行的不良拴债权棚。盼械

随酒着日本恭进战入老年化社揭会，以年金舍基金昏为尚中心的机构泽投踪资草者在股票市忽场舌上的份过额稀将会不断增刘大，未来可羞能和美国一秆样批达到础50％。机想构投臭资便者将取代法盗人相互持股世的股业东型地位，在日小本的公司治馒理江结腾构中沃发挥签重要的股施东厦作用。返这对馅于加贺强弦机构投巩资幻者的力量、渴对经营惕者眠实河行有效凉监糟控、恢衰复想股枯东边在公司治理灶中的地位，馅具有决定性恳的作用。蹲堪勿7.蔑放香宽带外国人崇对妻日股票投前资菊方面的限制论,委提高肺外国人持有穿股票押的扣比例杀为使证券资厉本市场与国匪际惯例接轨遮并发挥境外赠投资者对公遮司治理的监呜督作用,日智本政府在金姑融自由化的遥过程中不断视放宽了跌外国人并对浑日股票投都资赞方面的限制悦,叛提高了萝外国人持有醉股票编的适比例光。华1995年胆底，外国人包持日本上市悔公司股票的仆比例已达到拆10%；外厌国股郑东箩占有的股笑权垃比例从吵1999蠢财贴政年度末的史4.3%大蹲幅度增加到做1999作财葛政年度末的孟18.6%蛇。欧美股垦东美，尤其是美强国的机构投闯资煌者，喉为岸了迷维护跌自身的利益岗，已严宜密可监为督卫经营额者的行浙为狡。根1996年摸121个外党国机构投毅资拘者持有匹761家日您本公司的股眨票，葡对王其中文48家公司缸股驰东感大会的静62走项议赤案投养过古反纲对除票。碧鞠注意:上述三7廉方面的改革演好好归纳一果下,顺序可潮按重要性和尝逻辑关系重近新排列,重汉复之处要酌分情删减麦。残论述的出发旁点都要与改茅革相关蝇。致炼(三)串全球公司杰治理更结宵构的才趋皮同化少与敌日本公司治炸理紧结到构脱的慈发疗展勉趋势市延１钱.杏全球公司落治理顺结沟构的贝趋蜡同化迷老

随脸着醒经济厉全球化的嘴发酱展，各国在隔公司治理方把面相互借僚鉴生,都分墨别冶采取披了险一系列措施辆革除旧的治府理模式弊端律，构建新的呼治理模式。棍因此，各码国公司治理肉模式的蔽发盏展就呈骄现玉出了咸趋撞同化的祥趋势循。支持公司柄治理析结诊构亭趋辫同怒论筝的艰观对点可分微为爸以下几萍种罩：稀隔

(节1)自趋倍同于股姻东滔中心型模式晃的霉观徐点。早期研范究公司治理挎问题将的学者验们认为穿股炕东宇中心型的英槐美模式将毫系无疑举问宁地比其他模着式更加有效辣、更尤为现挤代，而且也增必然将广礼为蚊流嚼传柳。戴这种纠模式的主要椒特征是股课权逐分散、尼对僻股吼东强抱有力的法律块保障、形对算其他利益相导关肚者的漠拌视躺、极少依熔赖银案行融衬资妹、并都购暖市俗场胃运做活说跃沫。从二蝶战结日束以后直到宗70年代，撕美国公司都葡主必导迷了世界，人帆们韵也相信英美悔模式将会成炕为茫全世界的最刺佳模式。尽稿管道这种绸模式在商60年代以欺后就也开浩始受到多方当面的批腿评玉，但是楚还廉是有简许唯多学者养认为铁其治理效率嗓最佳。联汤

(吉2)辣趋左同于利益相最关尸者模式的劝观三点。报70年代以恭后，以弗里或曼（Fre仰eman）周、多然纳道德既逊朴（樱Donal问dson）宿、布莱系尔朗（冤Blair枕）、米切匹尔善（练Mitch巾ell）葡为茄代表的一批讨管理学家提拜出了利益相尺关仓者理芦论判。腥这种观仗点森认为趣：任何一个看公司的勾发掩展都离不顶开咬各嗽种触利益相灾关溪者的投入或读参与，爪这种脏利益相外关熄者包括公司鲁的股宜东沫、猴债权份人、雇壶员黎、消眉费勾者、供障应溜商、政府部腊门兄、当地社区弃、媒体、刑环减境保址护危主真义序者等个人和勒团饥体。他申们布为自公司的生存许和沾发狗展注入了一绑定的尊专步用性投千资纽、或是分担尘了一定的苦经营风险斩、或是子为宁企你业败的花经营衣活网动维付出了代价庙。企烤业召的即经营掏决策和栏治理框架段必判须病要考沸虑旦他舌们替的利益，并肃给疑予他屈们嫩相忙应馆的约发谅言诊权削，否阴则获他黑们论就会威患胁栋撤出其投坟资菜，从而影响博企乱业粥的生存和复发甩展。从笔这软个意莲义快上来内讲碧，企附业棍是一事种嘉治理和管理网专业戒化投筋资偿的制度安排格，其生存和酿发鞋展取决于它泊能否有效地铃处腹理各添种猜利益相烘关近者的惧关洒系，而股访东熊只是其中之导一该罢打了（歌Blair胳，1999淘）。从全球劣各首种写治理模式所域具有的特征积和况实际兴运做方式来址看，日本和鼻德国的公司芦治理模式更世加接近于利谱益相呈关涛者模式。正伪是由于日本催和德国字经济拖在琴“二扬战窜”隐结跪束后的培废薪墟上迅速崛烧起，并在汤70年代以种后魔拥含有了毕强抖大的岂竞心争秆优势惜，才锁导邪致够许例多子经济桐学家钢认为姜利益相槽关假者模式比股产东金至上模式更玻有生命力，寻也是各著种巡公司治理模迈式辜趋帽同的方向。怨冻

(境3)御趋枣同于混合模涛式的约观践点。宝趋谋同丰论朗的第三居种比支持者晃认为电一嗓种结前合股誉东殿至上模式和旅利益相免关先者模式特征晒的混合模式紫将最有生命臂力。惰1998年票，由美国、喇法国、英国授、德国和日韵本的六位著吴名管理人答员蚂和董事券撰写非的傻OECD刃全球公司治秃理言报蜻告芬认为婶:全球公司继治理模式昼趋饶同的朵结均果不是英美夸模式，也不臂是日德模式侄，而是股主东爸至上模式和顿利益相忘关蔽者模式的一拿种调蜓和与折中。愉这种观监点僚实际亚上是建立在五这样多一驻种起前提之下的亦：没有一顾种呜模式在公司盗治理的厉每帐一个方面都颂是最汽优泉的，相互之箩间汗的学辜习刻才可能使之脑效率得以提栗高。同款时然，持释这种观幕点的学者普拨遍筑认镰同以下两点龙：涉第一叨，一个国家黎或者企龟业选择辞哪绞种屈具有效率的舌治理方式，撕最柿终蔬是由市吐场绩力量来决定戴的；稿第二策，杏这种选择始具有路径异专逗用性。昌顽

(银4)续趋司同于未知模咱式的矩观眉点。衣寺趋解同姿论拥的第四具种束支持者救认为毁，要想贴预测心出哪一响种代模式将最间终宿占秋优伤是一件极断为术困利难迫的事。美国才学者辩Matth抗ewBi茅shop于现1994年姓在《傻经济椒学家》隔杂弹志赛撰文从说蚀：型“票预测震公司治理模民式的毁趋势道可能是一件步棘手的活。杰5年之前，傅长找期主烟义导剃向的日德模塞式似乎棚还南是最佳俩选择铃，英美市碰场届上的洋敌打意接管似乎倾是反面教材储。但粥现狼在看起来事违情有了不同汗”。畏这内些学者一方常面爽认为啄没有哪一广种蹲模式天生就甘是最佳的，形“燥讨论揭是否有哪一铅种秋治理制度是悲内在的就挡优倍于其他模式跑是徒扒劳摩无益的姜”（OEC秘D，199岭5）；另一街方面又屋认为柄各烘种丑公司治理模胖式在全球化逃的影响下必辟将凳趋锡同，只是不复清楚究竟是拉哪一互种葵模式将会最型终么占敏优俩。参经济育学家储查表克哈姆在仔伏细势分析了不同可国家之轿间都的公司治理扫模式的差异欲后雄认为急，最佳的或睁最有效的模独式最胜终堡将会在此实崇施范弦围勉内流行弦开战来，只是究不竟会忍趋魄同于哪一膏种泰模式不得而肢知。也查淘克哈姆不得养不摊让读蚂者自己来判劳断什场么睡是最佳模式座。萝燥(钞5斗)御一孔之见惨根据上述观绸点相，税笔者虹認略为中任何制度安妥排，包括公慰司治理拔制度的安排色，都是特定调国家的政治脊、法律、内经济扔、游历生史、文化等挖环闸境因素的页产勾物。各货类界公司治理模具式标长贞期共存恰因孤为连它炭们衬能具够格最好地适战应填各自的部环留境特征，从驳而平衡了各详种虾利益相椒关君者的利益要昆求。面色对率全球化日益飘高睡涨届的浪潮，各全国在公司治步理的某些裙维优度上浅进慈行微拌调旱是极有可能享的；但根据庙过趁去村20年的踏趋势适来看，在可茄以徐预见虫的未来认时间朽里，各觉种以模式的欢完全驱趋理同是不可能吨的。摸虽词然国家与国咸家之良间插的愚联托系越来越职紧外密，但歌这捐并不意味着议各耕种波不同银类亿型的公司治摘理粥结赛构将会糟完全祥趋茂同。那叮种认为婚“公司治理烛制度将会收趟敛租的平观绘点只是新古亲典叼经济策学狂妄自大飘的一衔种说牌教而已牺”。杯舌各坚种松公司治弹理模式是否滥会泛完全捐趋他同的条问题仔,这不仅将谅影响日本公观司治理结构立的改革,而恶且沟对考包括我国在狼内的懂正谅处缝在晶转挪型期的及国家扶来置也逗有很重要的肺现实牲意袜义爸。因润为选择甲一个运行良蔑好的公司治民理制度能复够为存提高书经济健效率和社会座公平做出于贡糟献；而娇选择外不当的公司踪治理制度禽则霉可能会引帆发经济嫌浩劫（挽Guill思en，20枝00）。征因此,在各慈国公司治理类结构改革的挤过程中,烟选择凭一放种爬适浑应没本统国政治、法烤律、供经济欠、适历伟史、文化等吧环卸境因素的公楼司治理模式晃实颜数必然转。顽经2吴.处日本公司治肢理氧结体构的场发陷展斗趋势奉谋悬捆由于左环岩境的缴变籍化以及日本案公司治理机栗制的不足，鞠日本公司治盏理模式不断弦吸收英国和景美国孙公司治理模厕式的终长处扰，出饭现晋了在多胶样敞化基仗础央上的省趋紧同化短现恋象。从日本例公司改革的幻分析可以看遵出，日本公帝司搬结螺构正在向英挣美模式靠近栽，大有变趋锻同之乖势类。即日本公节司收重敛饲股票的户过织度安定性，牛借助股票市切场乌的流减动婚性来激活股屑份公司的活芽力。兼虽炮然仇这还婚不足以表明拥日本鸟种保模式最城终躲将与英美融为为香一体，但却心在相当程度瓶上诚显峰示彼此差异相缩缓小将成膜为半日本公司治宁理持结蜻构的尼发陵展除趋势泽。并潮

不升过救，由于日本掘模式形成背碍景的动长秧期影响，在漏相当要长挑的补时顺期内，日本俩还车会以自我模锋式甚为决主，以兼容杀其他模式趣为辅战。即笋趋口同化将左经过情一个该长舱期整合的紫过寒程。根首先，任何制度的选择都取决于特定的经济、社会、文化和历史传统。日本在终身雇佣等传统背景下，形成了公司从业人员与股东同样是收益人的思考方法。在这种企业观念的支配下，员工以企业为家，创造了战后日本的奇迹。由于日本的公司治理模式也有其优势，单纯把日本的企业模式收敛到股东主权的英美模式上去，这不仅是困难的，而且也未必有益。

其次，治理结构的变化需要产权制度的改革。制度改革是个棘手的问题、即使各国民间企业针对国际经济的压力采取同样的对策，也不能保证各国政治家和官员们会采取同样的行为。换句话说，随着金融市场和商品市场的全球化，即使经营者为保持竞争力被迫采用类似的组织结构，但由于不存在给予各国行政担当者同样激励的有效政策市场，相关制度的改革也会是极其困难的。总之，各国的实践证明，治理模式应该从根本上适应特定公司的特征和需要、以及特定的经济发展阶段，并随着企业自身的成长和外部经营环境的变化不断进行改进。不仅一个国家不能照搬某种模式，每个国家的不同企业在不同的发展阶段也应该根据各自的特点寻找最适合的治理结构。因此，日本公司治理结构应该吸取英美模式的优点，不应该盲目照搬。三、日本公司治理结构对我国的借鉴(一)我国公司治理结构中存在的问题

目前，中国资本市场上已经有１１００多家上市公司，其中大部分在上市之前是国有企业，是通过国企改制实现上市的。与日本公司治理结构相比、中国公司治理结构的主要问题如下:

1．国有股“一股独大”的股权结构

中国公司特别是上市公司股权结构的显著特征是国有股“一股独大”，并在此基础上形成了以政府主导型（国有股主导型）的公司治理模式。由于国有企业改革初期主要是考虑向企业下放经营权，因此存在一种否定国家作用的股东消极主义，即削弱股东权利和作用的倾向。其后，在国有企业改制过程中又普遍出现了内部人控制之下的一股独大现象，即根据表决权的规定，可以使相当一部分侵犯中小股东利益的作法得以合法通过。国有股一股独大，不利于公司制衡机制的形成，约束和监督机制更难以建立。特别是在政府或相关部门行使所有者权能的情况下，国有股权过分集中，更容易出现股东干预日常决策的现象。从这个角度来看，所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。

2．缺乏有效的激励机制

我国现有的激励-约束机制无法对经理人员产生长期有效的激励。在传统计划经济体制下，企业经理人员得到的物质报酬，主要是具有刚性特征的等级工资和具有平均主义特征的各种福利、补贴。这些做法不仅很少甚至没有经济激励功能，反而在客观上助长了经理人员偷懒、搭便车等机会主义行为。随着经济发展，一些公司采取重奖企业经理人员的方式对经理人员进行激励，但仍存在大量的委托代理问题。这是由于我国现有的企业激励机制不能对经理人员产生有效的激励。3．监督、制约功能形不成合力

伴随公司上市、一些大型国有企业出现了问题，甚至是相当恶性的问题，各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上，国务院向大型企业派驻特派员，然后逐步演变为外派监事会；在企业高管人员的任免上，强化了上级党组织对其监督和评价的功能；战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从各国公司治理结构的经验来看，我国对财务和经营负责人的制衡、制约机制与对公司战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。当前的制衡作用虽然有所进步，但还不够完整有效。4．无法发挥利害关系者的作用

目前我国对公司利益相关者参与权的规定还不到位，国有商业银行作为最大的债权人其利益难以得到保证。因为商业银行既无权持有公司股份，也无权参与公司经营，在公司治理方面几乎无法发挥其应有的利害关系者作用。另外、我国在员工参与公司治理方面虽然具有悠久的传统，党的十五届四中全会明确指出：“国有独资和国有控股公司的……董事会、监事会都要有职工代表参加”，“工会和职代会按照有关法律法规履行职责”。尽管如此，但近年来却存在着忽视和淡化员工在民主决策、民主管理和民主监督中作用的倾向。5．信息披露不足、透明度低实践证明，证券市场信息披露的充分和质量是促进公司治理改善的重要途径。我国的公司信息披露近些年虽然越来越受到重视，但就总体而言尚处于起步阶段。由于我国尚未制定《中国公司治理原则》，所以信息披露在各公司之间存在较大差异。就上市公司而言，信息披露均执行国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定。从理论与现实的角度来看，我国公司信息披露还远远不能适应现代公司治理的需要。(二)完善我国上市公司外部治理的途径针对我国公司治理结构所存在的上述问题，借鉴日本公司治理结构和改革的经验，应该从下述方面完善我国的公司治理结构:

1.促进股权多元化，提高治理结构的有效性

首先，减少国有股在公司股权中的比例，或通过多个国有经济主体持股，或通过向公众募股或出售部分股权，或通过企业间换股，逐步实现股权多元化。目前可采取的作法主要有：①出售部分国有股权，特别是上市公司可以通过合理的价格使国有股减持；②大力发展机构投资者，扩大机构投资者在公司股权中的比重，发挥机构投资者的公司治理机制；③通过引进外资，来降低部分与国计民生无太大关系公司中的国有股比例。股权多元化在客观上可形成不同且相互制约的利益实体，从而使公司的产权关系更明确，有利于在公司治理结构中形成所有者的有效控制。

其次，发挥银行的作用。为此，要借鉴日本经验，构造稳定的大股东，形成必要的法人相互持股，使银行和其他金融机构在一定的条件下成为公司股东，保障银行和金融机构等债权人的权益。目前，我国国有企业负债率普遍较高，在债务重组中将银行债权变为股权，使