财务案例及习题练习

逃a协投资、贷款愤分析扮套先看以下几寨个案例，请董对于每个案缠例中给出的悔情形决定是蔑否对该企业块投资或者是股否给该企业吨贷款。

畅案例一那：熊昌郑案例二：填崇井案例三：各虫袋案例四：穴识肾案例五：发竿而案例六：弱怀狮案例七：岔最2筒．案例分析挥总结

坐（1）好案例一、六粮：只要成功杨的回报足够匠大，对于企巨业的所有者浙来讲，成功包率较低的业殿务有时也是粮值得去投资彻的。然而对逗于银行，企爹业成功后丰谣厚的回报并民不那么重要博。较大的成胜功机会才是私重要的。除喷非即使失败谋，企业仍有诉足够的财力姜与意愿偿还廊本金和利息聋。

余（2）竹案例二：较苏大的成功机参会是贷款的献一个非常重初要的前提条甘件，但仅有姨较大的成功喜机会一点是织不够的。降乓低企业在投帽资失败后银女行的贷款损玻失也同等重贤要。

垂（3）柜案例三：由押于银行贷款灯最好的结果往是收回全部掠本金和利息宜，所以只要厘能收回全部迹本金和利息忌，企业成功韵后回报再丰拦厚对银行来堵讲意义也不斩太大。

桐（4）错案例四：投承资成功机会土较大，企业摘即使投资失恳败，银行的钩贷款损失也净不大，这种蹈贷款对银行询就会有较大代吸引力。银删行和企业的樱主要利益差下别是对风险付的价值有不咏同看法。

怕（5）案案例五：只温要不是高风漆险投资，企尖业的杠杆效松应大一点也壮没有关系（蔬当然企业的竟杠杆效应越敌大，进行高漆风险投资的旁心理就越大脆。因此，在宝贷款协议上冷对企业行为肺进行限制和枣定期严格的很监督也就越握重要。）

帝（6）迹案例七：银坝行最理想的描贷款。一、单项案例分析题（每题15分，共30分）1．针对教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。2．根据教材案例十一提供的资料，说明川江控股的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？二、综合案例分析题【本题70分）要求：请利用所学的财务管理知识点评下面的案例（分析不得少于1000字）。华润雪花7100万美元收购澳洲狮王中国华润雪花啤酒（中国）有限公司（“华润雪花啤酒”）2004年9月24日于北京正式宣布，其已以收购代价7100万美元，以及在完成收购之时将承担的一笔债务，成功向澳洲狮王啤酒集团LionNathanLimited或“狮王”收购了其在中国啤酒业务的所有权益，包括其位于苏州、常州和无锡的三家啤酒厂，合共516000千升生产能力。此项收购令华润啤酒从此占据中国啤酒12%的市场份额，华东市场的啤酒竞争格局由此生变。一、高额亏损令狮王选择离开澳大利亚狮王啤酒集团1995年进人中国，并入股成立无锡狮王太湖水啤酒有限公司+。据了解，合资公司总投资额为4300万美元，注册资本达2250万美元，其中狮王集团控股90%。太湖水啤酒公司与狮王集团合资后，合资公司通过引进先进的生产技术和对原有设备的更新、扩容，从6万吨啤酒年生产能力提升到年产12万吨啤酒的生产能力，并拥有苏州、无锡和常州三家啤酒厂。但是，当燕京啤酒和英特布鲁等国内外啤酒企业介入当地市场后，水土不服的狮王遭遇异常惨烈的市场竞争，无锡狮王太湖水啤酒公司不久就陷入亏损境地。据媒体披露，该公司在过去9年里亏损超过2亿澳元，仅2003年10月至2004年3月间，亏损就达700万澳元。二、为吞狮王华润全国布36子据了解，原狮王的啤酒厂厂地址近上海，与现有华润雪花啤酒在浙江省、安徽省及湖北省的啤酒业务比邻。华润有关人士认为，华润雪花收购狮王中国将有利于进一步巩固华润雪花啤酒在华东及华中的市场优势地位和发挥市场推广、采购及物流的协同效应。此项收购将进一步确定了华润雪花啤酒为中国第二大啤酒公司的地位，令其稳占中国啤酒12%的市场份额。据了解，不包括较早前公布于东莞兴建的啤酒厂在内，华润旗下36家啤酒厂的生产能力约达到560万千升。唯华脊润集团总经梳理、华创主向席宁高宁先药生表示：酒“出通过合理的肆收购代价，体我们的生产统能力已扩大池了30%。扣这次进行的神第三次收购婆行动，亦是垂为进一步整衔合我们在国毅内啤酒市场溜地位及完成抖整个雪花品落牌在全国布森局的重要一逝步。这不单冰为我们仍未岭有营运的江歇苏省建立一牢个强大的品滚牌组合，亦竞为我们拓展饭长江流域一节带的业务创扰造一个增长改的平台。号”洁华承润雪花啤酒等董事总经理烟王群表示：边“箱对狮王在华坟啤酒业务的秤收购，其意馆义不仅是进丰入江苏市场芒，对华润雪鞋花啤酒建立喝华东、华南逼市场优势地孙位提供了有番力平台；从饲布局上讲，膏构建浙江、绢安徽、江苏探、湖北等区艘域优势市场菊的连结更有打长远意义。送我们将尽快佛在江苏市场载推出雪花啤花酒。乔”挑业蓄内人士分析棵，华润雪花难啤酒收购狮烫王在华啤酒政业务，不仅座对雪花啤酒海在全国布局险，尤其是华爹东、华中市感场布局有现宣实意义，同调时也改变了唱过去华东市慌场的啤酒竞吩争格局。通据手了解，华润食雪花啤酒的摄此次收购是拦近年来啤酒润业最大的收毒购之一，具众有很强的战乱略意犁义，不仅对笑华润雪花啤药酒，对AB役、INTE歉RBREW处同样意义重障大。犁三价、德意饮料剖看好中国驴就吊在澳洲狮王李败走中国的赶同时，德意蝶两国啤酒饮塌料行业却相皂当看好中国懂市场的潜力缘。越在高中国国际啤鹰酒、饮料制展造技术及设茂备展览会上盲，意大利外纪贸委员会北喜京办事处首侨席代表赖世品平认为，中蓄国的啤酒和亮饮料的生产呢正在快速发善展，同时对订高品质饮料败的需求也日控益增加。个德世国驻华使馆饺商务参赞兼尸贸易促进处象主任司佩兰王对这一说法阴表示认同。沃自上一届中菜国国丧际啤酒、饮夸料制造技术致及设备展成惭功举行以来逝，中国的经肚济继续呈现瑞可观的增长纵。中国目前虏为德国在亚那洲地区最重眯要的合作伙白伴，同时德叼国也是中国咽在欧盟地区抹中最大、全鞭球第六大的趴贸易伙伴。非德镇国机械制造宏协会食品与蔬包装机械专撤业协会董事置总经理Ri讲chard扮Cleme免ns认为，译中国市场对疫优质产品及现便利包装的踪需求也不断鄙增加。舅为唤此，中国的恢啤酒、饮料矛生产商开始便采用轻便的惠PET瓶包堆装，有助增担加饮料货架达期的无菌冷梢灌装技术以召及可以保留掏果汁鲜味的意先进杀菌技仿术。从这些雾例子我们深片信中国未来虎数年对新技婶术的需求将宪持续增加。劣试卷代号：胁1030塞中央广逮播电视大学吐2009-弄2010学快年度第二学冬期售“刘开放本科矩”谎期末考试（垒开卷）纯财务案例研箱究试题答案变及评分标准壳（狠供参考）醒2脱010年7略月受一、单项案健例分析题（谣每题15分忙，共30分指）梅1驻．答：主要翅有以下六个辩方面：与(鞠1)法人治寿理结构包括起四大机构：法股东大会、妻董事会、经注理层和监事维会。得(稳2)股东大极会是公司的慢权力机构，慰董事会是公虾司的经营决峰策机构，经末理层属于执吸行机构，监榆事会是监督楚机构。祸(鲁3)股东会保议的组成及注功能。股东章会议是由公垫司股东组成毙的机构，股袍东会议是公协司的权力机奸构。在股份礼公司，股东有是指持有公笨司股票的投踢资者，在有慧限公司，股慕东是指认购跪公司股份的道投资者。股意东可以是自藏然人，也可贵以是法人。暗股崖东依法凭据窝所持有的股缠份行使其权恭利，享受法粥定的经济利岸益。股东也食要依法承担垃与其雷所持有的股为份相适应的帆义务和责任掉。遵(市4)董事会盗及其功能。洁董事会是公极司的决策机切关，对股东亿大会负责，盲依法对公司女进行经营管诸理。董事会祸对外代表公愚司进行业务岔活动，对内吧管理公司的爹生产和经营适。也就是说削公司的所有莲内外事务和雷业务都在董崖事会的领导踪下进行。毁(唯5)经理及伴其功能。经吐理是公司事嘱务和业务的草执行机构，窝它由包括总围经理、副总汇经理、财务上负责人等在诊内的高级管霞理人员组成测，负责处理虾公司的日常肉经营事务。铁(浆6)监事会订及其功能。待监事会是对收董事会和经小理执行业务演的活动实行乒监督的机构挨。监事站会作为公司绣的监察机构港，其职责是狭对董事会和络经理的活动充实施监督。各2顾．答：(1枝)对公司持材续增长力的铺影响。由于滚送股转增股霉份都会直接怪导致股本规肉模的扩充，猎在利润尤其套是经营利润北没有同步增标长的状态下扩，直接会导著致每股收益祸或净资产收疯益率的稀释喊，相应影响录每股市价和驾潜在投资者上对公司的成阀长性的疑惑贴。角可俩持续增长是章在不需要耗铺尽财务资源箩的情况下使属公司销售达匆到最大增长砍，在不改变福企业护资本结构的跃情况下，随舒着权益的增锈长，负债也宰应同比例增税长，负债的找增长和权益爹的增长一起修决定了资产通所能扩展的亲速度，后者款反过来限制耕了销售的增助长率，因而涂最终限制销障售增长率的罗是股东权益论所能扩展的冠速度。用方灵程式来表述如其间的关系栽：挂可吹持续增长率燥G=销售利封润率(P)暂×泻资产周转率服(A)略×毒资产与期初氏权益的比(培T)骄×泰留存执收益比例(芦R)。膀这师意味着当一发个公司以超狼过它的可持省续增长率增毅长时，它最劳好能改善经戒营（提高销阔售利润率或饶资产周转率拒）或通过转削变财务政策棵（提高其留备成比率或改坡变财务杠杆财）。办该承公司通过送洒3股，转3幸股实际上在揉削弱公司的渴留成比例，近使公司在没阴有较大盈利管支持下未来劣还面临许多墓重大的投资盖，突现捉襟高见肘的资金垄困境，可能班因此失去成难长的潜能。匀(个2)对公司医市场价值的手影响。从该宝公司历年股杯利分配政策垒看是采取的代不规则股利废政策。烦这同大多数补上市公司的蛋分配政策趋辰同。但无论削采取何种分御配政策公司贵其目的仍然麻是增加公司命整体市值。小但从该公司桃这种大规模松的送配方案择，其最终结疾果一方面导饺致股价严重锈下跌（由于勇送股、转增宫股本所导致右每股收益下嫁降，加之大销比例的配股绣），直接影鬼响现实股东粗利益；另一彼方面，由于驰公司留成比校例降低导致残后劲不足，关直接体现到店潜在投资者念对该公司未轿来的投资热白情下降，继培而影响以后环的股价走势勉。胞二、综合案箱例分析题（标本题70分拘）脑（牙根据本课程荡的性质，本蔬综合案例分刚析题命题教伙师将不提供啦标准答案或黑参考答案，懂评卷教师可粘根据学生回抓答问题的科集学性和合理场性给予适当恼的分数）。尸案例一：华蜓南石油化工杆股份有限公纹司治理结构自一、名词解泰释演1.独立董打事：上市公要司独立董事掠是指不在公秘司担任除董窝事外的其他戚职务，并与舰其所受聘的凡上市公司及献其主要股东亡不存在可能征妨碍其进行勺独立客观判谜断的关系的明董事。独立桑董事对上市爆公司及全体遍股东负有诚率信与勤勉义贡务。啄2.关联交词易：是指在灯关联方之间珠发生的转移浸资源或业务饲的事项，而溉不论是否收肝取价款项。茄3.类别股羡东：指因认漏购股份时间完、价格不同岁，认购者身披份不同，交晴易场所不同批，而在流通采性、价格、宫权利及义务释上有所不同灶的股份。类喂别股东就是究指持有类别喊股份（普通腿股、优先股纱、后配股、框议决权股和联无议决权股删）的股东。胖4.薪酬计胃划：指制订欲多种工资计掀划以反映公愿司的特定薪概酬方针、适苦合的规则和仁标准以及计河算规划，制阔订全面的工扛资指导方案险并贯彻执行驶。薪酬计划恩可以包括个旋人的或全体月的工资变动办以及长期的选激励分配方组案。薪酬计汗划使组织结态构中各项职所位的相对价粮值与实付薪拿酬相对应，蔬使其具有一画定的内在公祝平性、合理票性及可调整雅性。购二、理论分助析枯1.该公司摘采取何种组滩织形式？与近传统的直线呼职能式结构时相比有何差劳异，该模式换下股东大会榨、董事会的膝财务分层管畅理作用是如拿何体现的？讽答：该公司宅是公司制法侄人治理结构份，在这种科厌层体系中，印作为两极的匠财产所有权链与经营管理艇权，在治理闪结构中是分睬离的，而作视为这两极之粱间的法人产役权，它直接肃接受所有权推的约束（即物股东委托、惊由董事会代魄理），行使干其完整的法街人财产责任着和日常事项偶决策权、重彩大事项的制户定权。同时向，又作为委拥托方委托经欠理人员行使狐日常经营管冬理权。管其法人治理摇机构为：形（1）公司行权利机构午──昆股东大会；锐（2）公司爱决策机构姜──棍董事会；（详3）公司监骄督机构咏──输监事会；（哄4）公司执杆行机构格──重经理层。筝与传统的直援线职能式结监构相比，区抱别在于事业关部它是一种旗分权式结构辩：事业部制饿是在总公司眨领导下按总挥品按地区划伤分的统一进送行产品设计察，生产和销扒售的相对独兆立经营，单匠独核算的部配门化分权结兄构。事业部惹是总公司控震制下的利润贴中心，拥有开很大的生产守经营权，能岔够象独立的板企业一样根术据市场情况于自立经营。罢事业部下设这自己的职能谦部门。因此申，各事业部爆可以看作是驶一个个的小迷公司。从公首司法人治理存结构看，公瞎司财务管理鼠是分层的，霉管理主体及杠相对应的职胡责权利是不挡同的，公司适财务已突破处传统财务部乖门的概念而就是包括各科暴层都参与的颜一种管理行丑为，这种科辜层关系有利嚷于明确权责寻，同时从决挨策权、执行禾权和监督权魔三权分离的雨有效管理模辟式看，有利除于公司财务抚内部约束机列制的有效形似成。如：出驻资者财务以轧股东及股东艘大会决议名神义直接行使炮对公司财务虎事项的管理意；经营者财切务行使对公芹司日常财务蔑事项的决策根权和重大事床项的制定权旺、具体执行什权；财务经哪理财务行使岭日常财务管丛理，以现金番流转为其管误理对象。蝶2.该公司竖的股权结构撇的分布状况鸟如何？你认矩为集团公司辞如何才能与熟上市公司实南现五分开（俗业务、机构丢、人员、资奴产、财务）桂？独立董事烫的设立有何盼目的？闪答：该公司笨的股权结构席属于国家绝奏对控股形式醒。其主要控寻股股东中国社石油化工集门团公司持有弄本公司总股衬本的56.弱9%，是国么家授权投资傻机构和国家正控股公司；航第二大股东烤国家开发银侍行占本公司桨总股本的1渡0.46%嫁，是国家股样；第三大股树东中国信达摩资产管理公御司占本公司词总股本的1雾0.39%标，是国家股鬼。虹集团公司要桑与上市公司土实现五分开恒（业务、机劝构、人员、冈资产、财务尺）：葡（一）实行厅公司法人治表理结构及权虽利制约。芝①摸公司章程是秤公司内部的意"宪法"，蹈是规范公司捏治理权力的索最基本的"吃游戏规则"薪，责任必须刮清晰。要明句确划分股东搅、董事会、睬经理人员和炸监事会各自昂的权力、责呜任和利益，关形成相互之榆间的制衡关慈系，最终保佣证公司制度驰的有效运行骡。公司的重伴大经营和投香资决策权归姑属于权力机虾构股东大会耀；董事会要滤对公司的薪普酬计划、长搏远发展战略椒等提出规划思、论证及参情考意见；监惕事会要加强鼠对公司等高昆管人员的监锅督。介②衰治理结构中怠各机构责权予需要"量化买"，以便投毁资者了解该棵公司治理结浩构的具体状秋态及具体监拼控和制约的神机制。键③怪权责量化必爸须有"度"默，要切实保置护好中小股昂东的权益，嚷分清股东大架会和董事会顾各自的权力自，充分调动询董事会的积孝极性，以改犹善公司治理廊，提高经营粗绩效。驴（二）财务排分层管理。乌针对出资者轨财务、经营武者财务及财皆务经理财务舌的主体不同图，其管理对郑象、目标、扶管理特征和炊权限也不同筝，从而使决家策权、执行傅权和监督权泼三权分离，锦使公司财务测内部约束机适制有效形成孤。携设立独立董计事是为了维局护上市公司禽整体利益及则全体股东的物利益，特别跪是中小股东辰的合法权益胳不受损害。腿3.本案例红中对董事会粱的权责是否否进行了量化民？尚有哪些盼不足？量化谁的度应如何揪掌握？煮答：本案例述中对董事会龄的权责没有庙出现能够量罗化的条款，撞而是更多地废使用了"重每大"事项这荣一常用的提葵法，对股东席大会普通议汁会和特别议错会通过的事及项也没有出碎现数量化的必限定，使投雾资者无法详匠细明了该公膛司治理结构身的具体状态押及具体监控局和制约的机躲制。至于如水何量化，具员体数据也没港有绝对的唯身一的标准，份要根据公司俗的实际情况醒，例如：总究资产规模，码负债高低，翻年净利润大从小以及公司怠的业务性质馋、发展潜力材前景等多方剥面因素进行条综合分析，撕确定一个适锅合于本公司羞的恰当比例惠。股东大会茂授权范围要愤有"度"，艳不得混淆股腹东大会和董谣事会二者的字权力界区。讽股东大会授暴权比例既要子有利于调动炎董事会的积积极性，同时酸使股东大会择又能对重大伪投资项目保闪留决策权，打有效维护股座东利益。区4.该公司械对中小股东懒权益采取了欲何种保护措以施？为何要候提出此问题暖？喉答：该公司轨通过独立董糕事制度、审窃计委员会制拦度、监事会炭制度、内部括控制制度等蜓办法，加强责对中小股东巴权益的保护荷。爬之所以要提深出此问题，轿主要是为了声避免和消除糊可能出现的摇控股股东利遮用其控股地慰位损害中小构股东权益的溉情况出现，殖使上市公司番能注重保护细中小股东权愉益，规范关学联交易，避催免同业竞争泥，注重与投福资者的沟通阅，提高投资挖者关系服务洁质量，使股昼东作为公司舟的所有者，鼓享有法律、临行政法规规抹定的基本权替益，能确保时股东对公司疯重大事项享狠有知情权和略参与决定权遥，能公平对后待所有股东祝，特别是中黎小股东和外扩资股东。位5.该公司皂的监事会、茧审计委员会厘和审计部（批内部审计）肾这三者职能馅是否重叠？距三者的关系报是什么？滤答：该公司罪的监事会、暴审计委员会廉和审计部（恋内部审计）研这三者职能唇是不重叠的浇该公司的监姜事会是公司瞧最高监督机划构。监事会烛向全体股东盘负责，以财批务监督为核观心，同时对态公司董事、聚经理及其他味高级管理人至员的尽职情摔况进行监督长，保护公司骂财产安全，脏降低公司的帖财务和经营司风险，维护每公司及股东午的合法权益捧。监事会在便向董事会、腾股东大会反踩映情况的同六时，可以向弓证券监管机挑构及其他有观关部门直接招报告情况。杠监事会可要兆求公司高级都管理人员、艘内部审计人弦员及外部审阳计人员出席孩监事会会议蔽，解答所关粗注的问题。妖审计委员会肌是该公司董详事会下面设但立的监督机园构，向董事叔会负责并报墙告情况，代纵表董事会监费督财务报告各过程和内部鄙控制。审计主部（内部审奋计）是审计发委员会下设托的办公室，患负责承办审模计委员会的猜有关具体事卡务。谊6.董事长期与总经理是召否分开对公播司的决策有垦无影响？在淡何种情况分牲开或合一舅答：董事长利与总经理是均否分开对公脾司的决策有狱影响。为有休利于董事会术对经理层的闷有效监督，质上市公司董尽事长和总经暮理原则上不乳应该由一人获担任，如果惭两者合一，栏则公司董事瞒会成员中至兵少包括二分染之一的独立猫董事。盘法人治理结燥构的功能与扩要点。宏(1)法人兴治理结构包膛括四大机构制：股东大会薯、董事会、慕经理层和监知事会。故(2)股东卷大会是公司稠的权力机构征，董事会是驳公司的经营税决策机构，搞经理层属于员执行机构，伪监事会是监唱督机构。合(3)股东山会议的组成描及功能。股浙东会议是由苍公司股东组菌成的机构。取在股份公司赚，股东是指糖持有公司股侧票的投资者胡，在有限公堂司，股东是绵指认购公司故股份的投资智者。股东可尊以是自然人躬，也可以是虑法人。乖股东依法凭戒据所持有的础股份行使其摔权利，享受含法定的经济则利益。这些聚权利和经济慕利益包括伐①侵取得股权收怀益的收益权帽；焦②寨对公司资本百的拥有权；登③伸在审议董事始会的建议和朴财务报告时牙的投票权；纪④仔对董事的选备举权和在董棚事玩忽职守瓜、未能尽到缴受托责任时厕的起诉权。利股东也要依乎法承担与其亲所持有的股吸份相适应的慢义务和责任愈。一般情况贸下，股东对擦公司只有间隙接管理权。迷这种间接管那理机是通过卵股东会议实桨现的。股东届会议是公司唤的权力机构率。董事会的苏组成和公司筑的重大决策咏等必须得到诞股东会议的举认可和批准运方为有效。际所以，股东西大会是股东纪表达其意志王、利益和要哑求的主要场径所和工具。认从理论上讲号，公司的权格力机构是股雷东会议，它肤决定公司的帖重大事项，末但就一个拥偿有众多股东颤的公司来说迹，不可能让怎所有的股东纷定期聚会来录对公司的业免务活动进行贵领导和管理赴。因此，股净东们需要推育选出能够代锻表自己利益祖的、有能力朴的、值得信扭赖的少数代礼表，组成一垒个小型的机馋构替股东代盒理和管理公羊司，这就是访董事会。董决事长是公司笨的法定代表农人。砖（4）董事按会及其功能边。董事会是桥公司的决策蝇机关，对股激东大会负责巧，依法对公风司进行经营迷管理。董事感会对外代表葡公司进行业之务活动，对乏内管理公司倡的生产和经衣营。也就是悬说公司的所转有内外事务瞎和业务都在远董事会的领乘导下进行。城（5）经理史及其功能。消经理是公司撒事务和业务蹦的执行机构途，它由包括洗总经理、副泪总经理、财声务负责人等鹊在内的高级低管理人员组械成，负责处勾理公司的日燕常经营事务板。这些高级迹管理人员受全聘于董事会木，在董事会蹄授权范围内墨拥有公司事枕务的管理权舒，负责处理机公司的日常厘经营事务。售其中，总经娘理是负责公搭司日常业务椒活动的最重鸟要的管理人遣员。峰（6）监事汗会及其功能建。监事会是浊对董事会和霉经理执行业瓶务的活动实垦行监督的机稠构。监事会泉作为公司的触监察机构，御其职责是对难董事会和经芽理的活动实矩施监督。其袋内容包括一霜般业务上的陪监察，也包宅括会计事务降上的，但对狠内它一般不次能参与公司俯的业务决策死和管理，对谋外一般无权喘代表公司。划案例二贵州听仙酒股份有萍限公司的改海制上市联（一）名词推解释乐1、改制上计市:改制上笋市是经济资成源的重新配疏置。伴随着指相当一部分缝企业改制，运企业资产将鞭以多种形式欠转化成新的冲经济资源，惩流向最能使前其产生价值弓的配置主体醉。企业改制茄的根本目的岔是要确保企钢业生产力的项解放，能按头照现代企业予制度的规范怎要求，完善康法人治理结梨构、实现股减权多元化，籍真正成为市牧场经济中的语竞争主体，累并获得可持往续发展。企棒业通过改制摧，不断提升小具体应对市繁场竞争和市法场发展的水溉平，真正提级高企业的经恢营效益，从金而为股东创从造最大的价程值。辰2、同业竞剖争：国内外铲同业之间在朱客户、资金危、服务、科康技、人才等宪方面的竞争塑。箱3、关联交润易：馆关联交易就康是企业关联汤方之间的交咸易。根据财鱼政部199愁7年5月2睡2日颁布的含《企业会计新准则--关钻联方关系及啄其交易的披移露》的规定农，在企业财法务和经营决浑策中，如果责一方有能力悬直接或间接绞控制、共同似控制另一方享或对另一方球施加重大影外响，则视其顾为关联方；网如果两方或赚多方受同一症方控制，也侮将其视为关肥联方。面4、上市盈努利预测：上油市公司向社肯会公众披露暗的会计预测眼信息会对其进公司股票价猛格的变动产基生重大影响盆。我国证券旺监管机构也悉规定了股票好的发行价必叫须参照盈利玻预测的结果才来进行确定翅。为了确保叹盈利预测的丛合理性，我抬国证监会不配仅严格规定秤了上市公司损盈利预测方呜法，同时也网规定了有关耽信息中介机慎构的审核方当法，以确保既盈利预测的跑合理性。公脱司上市所编持制的盈利预垂测报告以及俊招股说明书武等，都必须大经过具有从批事证券、期塔货业务资格赴的会计师事三务所审核、果必须由证券春承销商代为啄颁布，由监杂管机构全面混审核。企业输在对一般经震济条件、营愧业环境、市她场情况、企便业生产经营遗条件和财务羞状况等尽心资合理假设的幕基础上，按睬照企业的正敬常发展速度纵做出的有关倦盈利方面的台预计适（二）理论秆分析侧问题1.从歉案例出发，认评价改制上撤市对国有企于业的必要性酷、迫切性和羽主要难点。索答：随着我茎国加入世界棉贸易组织及鹰社会主义市秀场经济体制益的逐步确立挨，政府对经运济的管理将斥转变为以宏乒观调控为主怖，国有经济何必然要进行膊战略性调整爽，国有企业眨将逐步从竞欺争性行业退赢出；另一方朱面，在我国摘的国有企业炮中还存在着益较严重的产翁权问题，具州体表现为产育权结构不合祸理，委托代熄理成本高，亭“纺内部人控制报”高，企业内部胃缺乏有效的且激励机制等宇，因此迫切丢需要对国有速企业进行产汗权制度的深之化改革。针守对以上要对爱宏观及微观撤两个层次进苹行改革的考浙虑，我建议模引入管理层谊收购（MB望O）这种较吉新型的企业芝并购方式以腾理顺国有企副业的产权关纠系，继而起编到优化国有正资产布局，束对国有经济率进行战略性阳调整的作用名。文章将对疯管理层收购跑进行深入的闭理论分析，稠并对其特点顾进行系统介静绍。指出其蒙将在明晰产山权、降低代蛮理成本、激岁励管理层等径方面起到积户极作用，并配在此基础上企结合我国社解会主义改革惰的实际分析投管理层收购吃在我国国有坐企业中实施谣的可行性及幅其对于我国眼国有企业改阶革所具有的熔现实意义，惩并界定其范永围；指出管坟理层收购在兄我国国有企旁业实施过程际中容易产生严的问题，诸栽如收购价格抚不合理、融冲资渠道少、味信息不对称嫌、专业人才五缺乏等，结隙合问题探讨用解决的方法晒，提出相关科建议和对策做。传（一）国有昼经济结构的仍战略性调整票随着我国社候会主义市场扁经济体制的辉逐步确立，棵当前我国国秤有企业改革联的重点将放驰在提高国有锁企业的质量陶及综合竞争龙力，优化国酱有经济结构商上面。同时势，中国加入四世界贸易组矮织以后，游斯戏规则也将耕发生变化，屠政府对经济糖的管理将更唉多地以间接片调控为主。填以上因素决笋定，当前我绳国的国有经堵济必须要进龄行战略性调鹿整。具体来弓说，就是要穿做到有进有抽退，有所为祥有所不为。疑这样相当一劫部分国有企腰业将从竞争犁性行业退出连，国有资产妈将逐步集中哑到关系国民中经济命脉的幅关键领域和下重点行业。沟而在国有经炭济战略调整述的过程中，知选择的国有论资产转让方凭式是否合理肤，将直接影酱响到国有经址济战略性调唇整的成败。肠（二）国有矩企业产权体俯制的深层次焦问题卫另一方面，涌从国有企业湿本身来看，玉尽管二十几肺年来我国的黑国有企业改慌革取得了很长大成绩，但乱存在的问题押仍然很多，矩其中最主要军的，就是国浪有企业中存站在的产权问盛题。所谓产涉权，不仅仅铅指企业出资损者的的所有深权，同时也漏涵盖了企业杀的法人财产谊支配权、使物用权。葬“柱产权的决定坏性特征在于来：一项财产稠的所有者有贼权不让他人云拥有和积极管地使用该财口产，并有权丈独自占有在刘使用该财产钳时所产生的旱效益，同时惊承担该财产彻在运用中所深发生的成本字。排他性是些所有者自主拉权的前提条倾件，也是使门私人产权得厚以发挥作用透的激励机制塞所需要的前育提条件，当消部分效益或席部分成本不债能影响财产吨所有者时，菜激励就会被扒扭曲。旗”①徒因此在我国漠国有企业中档普遍存在的择产权不明晰压、政企不分警等问题必然忙导致企业中贩缺乏有效的暖激励机制，直管理者经营霉积极性不高销，人力资本绒被抑制。因片而国有企业些改革本质上泛就是要做到声产权明晰，惩要使政府的毒最终所有权万与企业的法兰人所有权互灾相独立，政役企分开，这咐也是建立现厨代企业制度厕的需要。但村是我们知道术，国有企业燕是属于全体煤人民所有，体国家代表人黎民行使经营稍管理职能的旋企业，在明烤晰国有企业逐产权的过程午中就必然要拜涉及到国家素对企业法人爹的监督、管明理等问题，姑而由于国有嘉企业所有者疗的特殊性，腊对国有企业闹的监督经常足是缺乏力度留及效率的。船具体来说，贼国有企业产怨权体制上的很难点问题主浙要表现在以遣下几个方面屑：骂A.产权结敲构不合理。臭当前，以国子家为单一投财资主体的国双有独资企业路还普遍存在泽，这样的企海业产权结构崇单一，往往撕存在政企不庙分等问题；蛮同时，在已珍经施行股份分制的国有企素业中，国家揭股权所占比钳重过大，存亮在所谓的筒“阁一股独大摩”宪现象。产权处结构的不合涌理导致企业旨受到过多的拾上级行政部怖门的干预，乓企业经营背聪上了过多的粉行政色彩，探缺乏经营自乔主权，管理菊层缺乏发展件企业的积极揭性，同时也车使政府存在套严重的拖“教预算软约束幻”弹。称B.企业中北委托代理成息本过高，存推在研“辣所有者缺位梨”敬现象。由于绕国有企业的峡所有者是全乘体人民，而界国家只是代凉替全民经营弊国有企业，爸这就使得国浓有资产的主液管部门不可初能像私人业旗主关心自己淋的企业一样续去有效的监碑督、管理国悉有企业，即盘使可以，也耍需要付出相脾当大的成本犁去监督国有会企业监督者员，因此，国极有企业的多乌数决策权实圣际上掌握在庸经理人员手河中，监督者拒与经营者之呼间存在严重弦的信息不对矮称，即存在劲所谓的陪“铸所有者缺位贝”艘现象。鸟C治理结构森不合理，存岸在严重的葵“南内部人控制尝”陪。这主要是盏由于国有企须业是由政府每授权经营的搭，企业的监灾督者和经营雕者往往都是傻出于政府委死派，这就使丸企业无法通盖过现代企业予制度实现董饭事会对经理外层的有效监弹督，进而导远致了传“访内部人举”意自己对自己爱的监督，淡齐化了公司所蚊有者的最终致控制权，降运低了监督的燥力度。梦2．改制后丧的公司股本测规模与结构煮设计上应考别虑的哪些因烦素？挥答：改制后舍的公司股本钥规模与结构嘉设计上应考盏虑的因素。猜（1）总股单本设计要点拖。谎无论是组建劝一个新的股宽份公司，还串是把原有企获业改组为股诱份公司，往敲往都需要初屋步确定-个帜目标股本总丽额，贵州仙境的股本规模根设计方案就赌是结合了国潮有股减持的扰需求，并考割虑：（1）兰满足法律对漆上市股份公拣司股份总额摘的下限要求看。《公司法膨》第一百五盐十二条中明担确规定，股闸份有限公司炸申请股票上很市，其股本隙总额不少于必人民币五千记万元。（2凭）股本收益湖率，即每股颈的税后利润挎，这直接关伟系到发行价叙和二级市场中股价走势；们既不能过大震（影响每股声的收益）又拍不能过小（冬影响股本扩竟张能力）。神（3）净资荐产收益率，那法律要求不消能低于同期盾银行存款利歪率。（良4）社会公异众股规模的赢限制。法律已规定发行后嫌总股本低于注4亿股的，氧公众股在总婶股本中所占赞的比例不得协低于25％量；达到或超巩过4亿股的蠢，不得低于笑15％。贵俯州仙的发行灾后总股本低播于4亿股，笋其公众股所臭占比例为2仓8.6％。症（2）股权兴结构红对于股份有幼限公司，国会家控股分为洲绝对控股和轻相对控股。盼绝对控股是旅指国家持股多比例高于5化0％；相对雪控股是指国允家持股比例误高于30％智低于50％梳，但因股权甚分散，国家波对股份公司蚕具有控制性博影响。不需砌由国家控股伯的行业和企泰业，国家持凉股比例由国闻家股持股单蜜位自行决定峰。计算持股佣比例一般应棒以同一持股敞单位的股份堵为准，不允慰许将一个以虑上国家股持均股单位或国稍有法人股持骤股单位的股常份加和计总宋。股权结构赵的设置必须志考虑国家法脉律规定，尤宽其是对公司刚治理结构的蕉影响，防止蝴"一股独大榴"提高上市结公司治理效深率。同时考夹虑行业特征裳及对国计民旬生的影响。桶3.上市公衡司盈利预测亦的必要性与木基本原理？安答：我认为去在成熟的市止场中市公司剂盈利预测无笨必要。因为观投资者自己夏可以分析。符在不成熟的蓄市场中市公吧司盈利预测茧更无必要。欺因为盈利预壶测成为不能纷充饥的调“唯画饼毯”粥。按规定，错上市公司盈燥利预测的文疏件必须经注石册会计师审号核并出具审道核意见。根村据现代审计荡特征，这种究审核并不要蛙求注册会计街师保证审核蔑过的盈利预谣测的实现，阵但希望注册系会计师对这列些审核提供置一定的合理脖保证揭示所系有重大差错宿。由于盈利辈预测是建立彩在某些资料忍及假设的基挡础上的，这沫些资料及假豪设因素的变贺化会引起财功务报表及预故测结果的变妻动，特别是厉上市前的剥钞离与模拟，号对盈利能力恼和盈利的持毒续性带来极炉大的不确定搅性，加上一去些上市公司喷上市后随意纳改变资金的吗投向，更有须甚者，一些魄上市公司发煌行股票后，伍几千万的筹身资因没有投问向而存入银巾行，仍然乐裙此不疲地进巨行配股筹资悟。所有这些粒，都使盈利异预测的盈利腿成为不能充念饥的抹“饲画饼俱”师。这样更能遣骗小股东。划基本原理：金由各国自己嘱规定。无定抛式。梯4.投资者坚应如何评价朴上市公司的座投资计划？陆答：我抱有喇怀疑态度。寿因为募资变查更像雾像雨股又像风上市挥公司募集资滋金变更越来膀越频繁，变霸脸绝活越演住越精彩。与熟2000年未154家上班市公司变更奴募集资金投头向相比，2段001年募翁资变更明显北增多，全年躬共有233勺家上市公司皆进行了25荣1次变更募喜资投向，变明更募集资金删264亿元刑，平均每家炼公司变更1单.13亿元领，其中亿元赛以上的变更热有90家。秀募资变更的享速度也在加化快，上市后凉不久就变更屿已不再新奇效，2001献年有20家违上市公司当稠年募资当年门变更。部分景上市公司的溉募集资金投着资项目几经代变更后，原远诱人项目已半所剩无几，忆甚至已面目套全非，其中液有2家公司泉的原计划投骄资项目被全捞部遗弃。同丑时，部分项顽目投资资金缩严重缩水，趣项目节余少粥则几百万元拔，多则几千虑万元，有的苹项目竟用不编足原计划投脚资资金的2游0％就完成干了全部投资斗，筹资时项条目资金难免调有注水之嫌杀。届尽管大部分牢上市公司对夕变更原因进粮行了说明，佩但真正具有壳说服力的并禾不多，或是套由于市场定界位不准，或意是由于未与盗合作方达成收协议，但上拘市公司更多丰的将原因归队咎于募资时好间与计划投数资时间的错熊位。诚然，再在商机稍纵冤即逝的市场舟经济中，募什资滞后影响槽投资效果是悄不言而喻的朋。但也不难村看出，即使壤有些上市公桂司募集资金扛不滞后，能别如期到位，拼按其原投资息计划，等公志司生产出的健产品投放市剥场时，其产马品已失去竞枝争优势，在仓这种情况下欺，将变更原惨因归结于募幻资时间滞后块，就难以给我人满意说辞江，也许在项湖目投资计划晓可行性上能值找到正确答良案。部分上材市公司在募机资前，在对真拟投资项目样的市场环境蔑、竞争对手畏、行业壁垒正、自身优势斥等研究不足纸的情况下，垄贸然进入。凳一个热点，岁常常是一家蹄上市公司投岂资后，多家牌上市公司跟减进，项目具申有较大的趋盏同性。投资喊后，又不专察注，随波逐玩流，往往是牢想抓住热点取而错过了热贵点，由此而总导致部分上父市公司的募当资变更，甚极至出现新疆有某上市公司伶那种在半年寸内对募集资苦金变更后再采变更，投资慰找不到感觉痒的现象。变熄更后的投向擦也值得关注首，为减少或字避免关联交马易而进行关络联交易成为擦一种趋势。纸所以我持有读不信任态度姜。迈5.上市发究行定价的基帐本方法有哪挣些？涛答：上市发川行定价的基取本方法。倍根据世界各享国和中国的尺新股定价的址经验，目前医上市发行定名价的基本方拒法有：议价贫法和竞价法译。炼（1）议价欺法是指由股除票发行人与像主承销商协五商确定发行译价格。议价递法一般有两稿种方式：固而定价格方式朱和市场询价温方式。素①帽固定价格方割式基本做法宗是由发行人假和主承销商倾在新股公开悔发行前商定益一个固定价香格，然后根鹊据这个价格搅进行公开发科售。坡②揭市场询价方惯式当新股销责售采用包销创方式时，一喝般采用市场攀询价方式，贸这种方式确粮定新股发行招价格一般包片括两个步骤固：第一，根鼻据新股的价陡值（一般用凳现金流量贴速现法等方法牙确定），股森票发行时的辩大盘走势、板流通盘大小虑、公司所处莲行业股票的总市场表现等停因素确定新首股发行的价姜格区间。第伟二，主承销咽商协同上市娇公司的管理逗层进行路演沫，向投资者花介绍和推介因该股票，并搅向投资者发苗送预订邀请蛾文件，征集清在各个价位突上的需求量恩，通过对反梦馈回来的投洽资者的预订位股份单进行悟统计，主承络销商和发行霜人对最初的慢发行价格进船行修正，最泻后确定新股论发行价格。瓦（2）竞价近法是指由各治股票承销商阴或者投资者针以投标方式圈相互竞争确及定股票发行址价格。竞价经法在具体实宇施过程中，损又有下面三强种形式：精①丢网上竞价。狱指通过证券舒交易所电脑笼交易系统按阴集中竞价原被则确定新股归发行价格。灌②祝机构投资者湾（法人）竞虑价。新股发铸行时，采取叔对法人配售叫和对一般投喇资者上网发隔行相结合的牌方式，通过良法人投资者惹竞价来确定撞股票发行价猪格。词③杜券商竞价。热在新股发行集时，发行人转事先通知股辈票承销商，绿说明发行新寄股的计划、别发行条件和颈对新股承销慰的要求，各扰股票承销商旺根据自己的昌情况拟定各钟自的标书，币以投标方式械相互竞争股帅票承销业务污，中标标书雄中的价格就隔是股票发行棒价格。把案例三20慰01年中国音长江三峡工昌程开发总公土司企业债券棉发行屡一、名词解煌释哑公司债券：稳是公司为了春筹集资金而暮发行的，载就明一定面额岛、表明债权社债务关系的妇有价证券。棕浮动利率：泥即以某种证谢券比如政府母债券或某个哪市场的利率晨为基数，另耽加一定的百梅分比。沿基准利率：下中国人民银龟行规定的银菜行一年期储阵蓄存款利率蛾。稳二、理论分例析覆1．与股票确融资相比较辨，发行债券谋对公司的利晚弊何在？欢与股票融资胆相比较，发屠行债券对公锅司的优点有朗：（1）从疏筹资成本来烤看，在债券糖融资中，债奏券的利息计公入成本，在圈税前支付，店因而它有冲专减税基的作谨用；在股权煮融资中，对输公司法人和剥股份持有人怠进行"双重瞎纳税"，即仅股利要从税斯后盈余中支哑付。与股权游融资相比，海债券的发行询费用较低。迅债券融资还午可以锁定成暖本，尤其是畜在预期利率暑上浮时期效具果明显。（灵2）从控制芒权来分析，司债券融资不茂会削弱公司彻现有股东的像相对平衡权搭利结构，而疑股权融资因乐新股东的加李入，公司的由管理结构受桶到影响导致薄控制权分散盲。（3）从响股东收益分列析，如果公相司投资回报伤率高于债券寺利率，由于到债券融资的锹成本只是相敞对固定利息窗，使公司以拿更多地利用活外部债务资搁金来扩大公畜司规模，则埋可增加公司烈每股收益和嫩净资产收益锤率，提高股书东的收益，协即产生"杠刃杆作用"。记债券融资的遣缺点：债券任有固定到期鸣日并定期支膏付利息，会臂增加公司的叉财务费用和咽财务风险；婆债券筹资受筹到公司资本闹结构的限制巾，也会影响铁公司的再筹识资能力。询2．现行法没律规定，在贵公司内部，贺债券发行人载必须经过股秋东大会审议犁批准，试分哀析其理由。宏《公司法》叙第一百零三度条规定：股杯东大会行使控的职权第一原款，决定公今司的经营方示针和投资计宴划；第九款场，对发行公饶司债券作出抖决议。《公查司法》第一香百六十三条萌规定：股份说有限公司、爷有限责任公粗司发行公司证债券，由董街事会制订方欠案，股东会雾作出决议。灶国有独资公真司发行公司屈债券，应由温国家授权投干资的机构或辽者国家授权猫的部门作出障决定。因为元公司股东是致公司的出资候人，依法缴作纳了股金，汇是公司财产矛的所有者。辞股东是公司恳存在的基础私，是公司的详核心要素。荷股东大会是酷公司的权利欲机构，是公怒司的最高决斩策机关，依普法行使出资竿者的权利，现对公司的经伐营方针和投慎资计划作出旱决定。公司钩发行债券是揭一项重大的攀投资计划，吊发行债券筹店资数量合理臭、经济，能闸充分利用"万财务杠杆效骡应"，扩大夕生产规模，拿提高产品竞激争力，优化肤公司资本结域构，增强获禁利能力，提匀高股东的收震益；但债券短筹资必须按编约定到期还荐本付息，也波会增加公司芬的财务费用幻和财务风险策。如果投资阵没达到预期位效果，将影嫌响公司偿债懒能力，有可参能导致公司散破产。所以广发行债券必望须经过股东崇大会审议批完准，维护投眯资者的利益相，确保投资恳保值、增值扰。法律规定境企业法人、颜自然人、社范会团体和有叮权代表国家峡授权投资的咬机构或政府饰部门均可以边成为公司的辫股东。三峡歪总公司是经取国务院批准体成立，计划龟在国家单列择的自主经营煤、独立核算秩、自负盈亏浇的特大型国论有企业，是却三峡工程的读项目法人。忠三峡总公司努发行10年速和15年两麻个品种共5叹0亿人民币姑债券，系重复大的投资活刃动，为确保印国有资产保版值增值及其贞他投资者的讲利益，债券纳发行必须经志过股东大会夺审议批准并淡报经国家发幻展计划委员熊会核准。旨3如何确定凭公司债券发像行规模？法确定发行债宰券合理数量武是个较为复公杂的问题，旬结合案例进柜行如下分析耐：吉首先要以企指业合理的资仰金占用量和挨投资项目的朝资金需要量示为前提，为丘此应该对企同业的扩大再泳生产进行规打划，对对投袍资项目进行围可行性研究漠。三峡工程田是目前再建净的世界上最赌大的水电工秤程，具有世妹界先进水平析。它是经专皇家专家们反度复论证后由共全国人大批绳准通过，并零由国家各级蒜部门全力支肠持的具有巨趁大经济社会耍环境效益的弟工程程。2孙001年三铸峡债的发行摇，使被投资婆建成的三峡堡电厂和葛州喷坝电厂为世亦界级的特大部水电站，为凭三峡总公司湾带来良好的饮经济效益。号其次要分析猪企业财务状延况，尤其是扫获利能力和乎偿债能力的蜡大小。由于洗国家对三峡赞工程的高度缓重视和多方颂面的扶持，爸除了保证资雅金的提供，循还适当提高书葛州坝电厂恒的上网电价稿。从200羽3年起，机午组将相继投烛产，从而为差三峡工程增谎加新的现金店流。三峡总北公司未来将足有巨大而稳证定的先进流抗入，对债券合到期本息偿鼻付有足够的栏保障。保障额。再次从公牲司的现有财姜务结构的定凯量比例考虑爪。目前常用俗的资产负债应结构指标有条两种：一是宵负债比率，零即负债债总混额与资产总唱额之比，它巨分析负债筹战资程度和财旧务风险的大满小，对债权虚人来说表明矮债权的安全告可靠程度。磨国际上一般撒认为30%葵左右比较合竖适，但发达赴地区和国家仅要高些。第板二种是流动框比率，企业千流动资产与驼流动负债之棕比。从案例箭资料分析三被峡总公司目时前资产负债上率较低，以抹长期负债为野主，财务结应构较为合理选。从资本结常构看，自由抹资本比率较奖大，自由资殿本充足，资壁本实力雄厚盆。资本金有仙稳定的来源顽。最后，应仙比较各种筹邀资方式的资兄金成本和方堵便程度。在帅这其中，债妄券的筹集方湾式的成本是兆最低的。辩4、公司债歌券利率的影捧响因素有哪穷些？乌确定债券利贴率应考以下筐因素：印（1）现行汗银行同期储冻蓄存款利率布水平。一般干债券筹资的涝利率应高与泊同期储蓄存容款利率水平叨。叹现行银行同企期储蓄存款亚利率水平是吨公司债券利变率的下限。炭确定企业债寺券利率大小概的原则是依尖资金供求的都真真实实变块动和发债企毒业的风险差清异，在基准玩利率上再上柳浮一定幅度曾。邀（2）国家钞关于债券筹映资利率的规狐定。企业债丑券利率不得毫高与银行同属期居民储蓄研定期存款利驴率的40%斩。（3）它发行公司的去承受能力。拳为了保证能穗到期还本付隙息和公司的祥筹资资信，位必须测算投就资项目的经转济效益量入聋为出。（4欺）市场利率爹水平与走势凑。（5）债爸券筹资的其伍他条件。巧三、案例讨威论（资料P利59）对2寒001年中功国广东核电搂集团有限责岭任公司发行枣公司债券2傲5亿元整，绳用于归还发涂行人为岭澳泰核电站项目歼筹措的由国染家开发银行窝提供的人民悄币搭桥贷款士以及岭澳核萄电站项目工圣程建设进行斯分析。态（一）什么辰是企业债券泽及债券的分许类矩企业债券通砌常又称公司小债券，是企愁业依照法定门程序发行，嘴约定在一定全期限内还本光付息的债券徒。企业债券灰代表发债企普业和投资者哄之间的一种袭债权债务关凳系。债券持墨有人是企业着的债权人，饲不是所有者课，无权参与岸或干涉企业坚经营管理，俊但债券持有感人有权按期询收回本息，今可以自由转惠让。瞒由于企业主笛要以本身的抓经营利润作秃为还本付息尚的保证，因末此企业债券毙风险与企业猴本身的经营兔状况直接相咬关。如果企胶业发行债券极后，经营状谨况不好，连凭续出现亏损踪，可能无力仁支付投资者粱本息，投资英者面临着受皂损失的风险园。企业债券仓相对国债来挺说风险是比拉较大的。所妹以企业发行知债券时，一刮般要对发债尊企业进行严泄格的资格审唤查或要求发居行企业有财丛产抵押，以牢保护投资者抱利益。另一商方面，在一恳定限度内，建证券市场的秤风险与收益赤正相关关系垄，高风险伴置随高收益。罗企业债券由暮于具有较大土风险，他们米的利率通常凑也高于国债巾和地方政府眠债券。巡企业债券分椒类：（1）棵按照期限分罪为，短期债府券（一年以消内），中期蛋债券（一年娱以上五年以携下），长期汉债券（五年赛以上）。本漠债券属于长埋期债券，债叫券期限为7挺年。（2）透按照是否记宁名分为，记帮名企业债券辅和不记名企绸业债券。本模债券属于实锻名制记账式酬债券。（3侮）按照债券临有无担保分正为，信用债乓券和担保债还券。信用债腿券仅凭筹资洪人的信用发呼行是没有担恰保的债券，恭如：国债、蔑政府债券、锁金融债券等苍。担保债券拖是指有抵押教、质押、保钉证等方式发宝行的债券，轧其中，抵押掠债券是指以崖不动产和企打业资信作为族担保所发行衫的债券；质绳押债券是指庸以其有价证颈券作担保品侦所发行的债杠券；保证债幻券是指有第柿三者担保偿御还本息的债酒券。担保企夕业债券发行凡效率要比无汇担保企业债统券高。本债递券属于担保扒式债券，由渣国家开发银忠行提供无条艳件不可撤销伞连带责任保桑证。信用等表级为"AA茄A"，属于御金边债券。羽表明该集团辫发行的债券析偿还能力强侮。（4）按伐债券是否提框前赎回分为蚕：可提前赎歉回债券和不跨可提前赎回哭债券。如果比企业在债券第到期前有权声定期或随时术购回全部或吩部分债券，用这就是可提剃前赎回企业抄债券。不然粮就是到期赎男回。（5）航按债券票面艰利率是否变纯动分为，固马定利率债券宿、浮动利率哲债券、累进悟利率债券（呜目前我国不粉大使用）。蜜固定利率债丧券指在偿还巷期内利率固虹定不变的债靠券；浮动利道率债券指票徐面利率随市拌场利率定期逐变动的债券陪；累进利率移债券指随着源债券期限的脊增加，利率城累进的债券治。本债券属档于固定利率卷债券，利率剖为4.12拜%。（6）特按发行是否运给予投资者民选择权分为弓，有选择权塔的债券和不程附有选择权敬的债券。如比：可转换债敌券；（7）容按发行发式们分，公募债湿券和私募债识券。公募债耐券治安法定埋手续经证券责主管部门批之准公开向社透会投资者发幼行的债券，碎私募债券指绘以特定的少蓄数投资者为阻队向发行的凉债券，发行苏手续简单，宵一般不能公引开上市交易炕。本债券属歪于公募债券需。上市前可捷协议转让，谣上市后可自泪由买卖。裳（二）企业旱为什么选择族发行债券娃企业在生产灿经营过程中宾，可能会由扁于种种原因射需要使用大配量资金，如瓣扩大企业业位务规模，筹篇建新项目，价兼并收购其容他企业，以取及弥补亏损赵等。在企业宣自由资金不树能完全满足喊其资金需求刺时，便需要愤向外部筹资缠。通常，企手业对外筹资绝的渠道有三竿个：发行股按票、发行债释券、向银行陕等金融机构倚贷款。由于菠股票经常是裙溢价发行，包股票筹资的暑实际成本较羡低，而且筹租集的资金不赴用偿还，没盛有债务负担醉。但股票发嗓行手续复杂叨，前期准备悼时间长要经滨过辅导期，范还要公布公漏司财务状况倒，受到的制震约较多。此链外，增发股首票还导致股野权稀释，影黄响到现有股责东利益和对侮公司控制权朱。向银行等喷金融机构借若款通常较为萍麻烦。企业首在取得银行腊贷款的活动叙中，各种融仿资条款包括渗融资方式的证选择、融资差数量的多少颗、期限的长辣短、利率的锤高低，都要暮与银行进行毅长时间的谈宇判，最终由日银行对企业西借款申请审塘核后决定，镇主动权基本槽上掌握在银夺行手里。目行前，我国商鸭业银行不良班资产比重过念高，已成为三金融体制越牺垒越高的风振险。在此情偷况下，银行毕普遍惜贷如秩金，不肯轻联易放贷，以澡免坏帐。由蛇此引起企业量贷不到钱，喂银行的钱无趴处投，增加曾了国家财政锐压力。发行愤债券筹资成内本低，方便简灵活，资金功使用期限较遮长，资金使待用自由，而士且购买债券霉的投资者无学权干涉企业乐的经营决策承，现有股东尊对所有权不膊变。债券融卵资不会削弱而公司现有股俊东的相对平扫衡权力结构香。如果投资才回报率高于涂债券利率，纽由于债券融蠢资的成本是棵相对固定利刘息，是公司础以更多地利搏用外部债务玻资金来扩大辞公司规模，碗则可增加公舍司每股收益灿和净资产收柿益率，提高箱股东的收益棉，即产生"材杠杆效应"只。而且债券疼融资还可以宋为发行债券他企业起到避栽税的功效。午因为债券利纽息在税前列氧支，调整企虏业所得税。煌在市场利息凑向上攀升时残期，由于债扰券利率固定概可以减少企逝业筹资成本争。但债券融叫资有固定期旗限支付利息紫和本金，会原增加企业财去务费用和财扛务风险。债差券筹资受到固公司资本结云构的限制，丙也会影响企升业的再筹资彻能力。债券专融资还要受挪国家颁布基顶准利率和市给场利率走势享的影响。对贴中广核集团嚷发行公司债占券目的进行层分析。发行耽企业债券主漫要是考虑到挑降低企业筹群资成本的需功要，减少利塞息支出，从雀而降低工程横造价和上网遣电价，提高胖发电的竞争蜡力。岭澳核厌电站项目建沫设资金90痒%通过国际葵出口信贷、帝商业信贷和亦人民币贷款悠解决，其中叮人民币贷款笛的利息是6夏.21%。展由于我国经剑济运行在低咱利率时期，折贷款利率进绢一步下调的乱空间和压力眠均不大，但域随着积极的矿财政政策与停适度货币政惠策的实施，啄对GDP增莫长的对动力储将加大，适笨度通货膨胀纽也将会产生插，利率的上厨调的走势不戏能排除，所还以集团公司蕉发行企业债检券，主要考壶虑到岭澳核亲电站筹资成哈本锁定在一辅个相对较低晨的水平。叶(三)债券另筹资规模决执策分析笔企业不论采祝取何种债券扒筹资形式，馆首先发行公虑司应对债券聪筹资的数量倚做出科学判奖断和规划。尽由于资金的袄短缺性和资盲金的成本、占风险性，必疮然要求债券毯筹资规模即攻合理又经济兆。因为，如游果债券筹资过规模小，筹器集资金不足碑，必然达不师到债券筹资碗目的，影响供企业正常经列营和项目进勇展；而债券自筹资规模过令大，是资金弄闲置并浪费很，不仅增加铸公司的利息踪支出，又加欠重债务负担季，也必然会酿影响资金使铸用效果。所渠以要求债券卧筹资规模既林合理又经济阔。确定发行震债券的合理项数量是较为翠复杂的问题仰。首先要以任企业合理的锦资金占用量爆和投资项目头的资金需要登量为前提，惰为此应该对渣企业的扩大课再生产进行樱规划，对投辽资项目进行兵可行性研究泼。中国广东视核电集团有忧限责任公司泊是中国广东击核电集团的承核心企业，溜是国务院批户准组建的大柏型企业集团易，具有先进野水平的核电应工程，是国左家支持的有息巨大经济、涨社会、环境方效益的工程干。发起人中侵广核集团戚2000年凝度经营业绩都良好，其主喝营业务收入社、利润总额雄、净利润均混呈稳定增长持之势。发行察债券募集的密资金投资项脑目，首期建择设投入运行楼的核电机组蹲，会给中广书核集团带来躲良好的经济秋效益。钳本次发行债仆券筹资用于或归还发行人我为岭澳核电桂站项目筹措波的由国家开顿发银行提供丛的人民币搭候桥贷款以及叉岭澳核电站塑项目建设，杠该项目是建滤设中第二座燕商用核电站斤，建设规模笛为四台百万滔千瓦级核能敢发电机组，浮首期建设两疼台，工程总恭投资为40计.25亿美核元。4亿元窗为自由资本融，其余36夺.25亿原境有国家开发雕银行筹措。烧该项目在大别亚湾核电站馋的基础上实古施了一系列蛮重大技术改匪造，进一步同提高了岭澳辱核电站的安糠全性和可靠缺性。在大亚泽湾核电站成酒功运行的基灾础上，岭澳育核电站全力瓣推进按国际首标准的国产朵化和自主化俗。五其次要对项巡目组建单位革的资信及财扁务状况进行鬼分析。岭澳袋核电站的组姨建单位是中泉国广东核电受集团有限公姻司。是经国皱务院批准实锅行计划单列负的国有大型顿企业集团公谅司。截止2冰000年1神2月底，集条团总资产为患512.9涨亿元，净资嚷产额为11润8.9亿元舒，并以每年寨约20亿元翠的速度增长茂。2000总年度，实现绞营业收入7扑0.6亿元柴，实现利润肉26.7亿爪元，净利润艘18.9亿通元。可见，秧发起人中广版核集团段2000年巧度经营业绩祖良好，其主僚营业务收入怜、利润总额察、净利润均条呈稳定增长域之势。发行业债券募集的班资金投资项睁目，首期建松设投入运行塞的核电机组挥，会给中广耗核集团带来塘良好的经济敞效益，本期糖总额为2悦5亿元的债安券相对而言域只是较小的竟数目，因此廉到期本息的择偿付有足够构的保障。中求广核集团以颜长期负债为挑主，固定资衰产中在建工蚁程占绝对比千例，公司目侵前总体处于马在建设期。氏从公司的资春本结构来看危，国有大型颂企业资本实四力雄厚，自挺有资本充足辛资金有稳定震的增长来源猪，尤其是逐缺渐有核电机腿组投产，预英计现金流将卵有较大的提外高。本期债崖券到200摆8兑付有足酬够的偿付保女证。200胸0年底，在笔国家经贸委矩对100家郊国有大中型粪企业的排名程中，公司的乞总资产排1素8名，利税批排16名。紧该集团控股泼大亚湾核电休站和全资拥泉有岭澳核电飞站。该集团眯资信等级是艰AAA。使再次要对该乔项目资金来郊源、获利能昌力和偿债能萄力进行分析双。（1）岭府澳核电站项纸目投资总命额为40.思25亿美元搜。其中4亿抹美元资本由栏中国广东核驾电集团有限痰公司用大亚芒湾核电站的泳收益滚动收克入来提供，举其余36.健25亿美元奴由国家开发削银行负责筹斩措。（2）京大亚湾核电疼站防是我国第一痕座大型商用游核电站，拥赵有两台功率占为984兆币瓦压水堆核敏电机组，设洁计寿命为4淹0年。电站认70%的电旧量输往香港闸，30%的用电量供应广孤东。从19云94年开始瞎运行到20断01年10戴月，广东大钳亚湾核电站桶累计上网电武量963亿休千瓦时。2牌000年符硬合因子和能效力因子分别梢达到85.票05%和8所7.04%乡，上网电量权达140.乖63亿千瓦抛时，创电站活商业运行以积来追高水平冶。大亚湾核渣电站子投入摊商业运行以萌来，销售收神入和出口创售汇稳步增加范。2000卖年实现销售我收入8.4撤7亿美元，蓬出口创汇5砍.9亿美元烟。实现税后霜利润23.驰6亿人民币核，上缴税款锤2.1亿人过民币。以大赖亚湾核电站消项目作为后旦盾偿债能力骂有保障。（班3）从市场萄空间看，广压东"十五"躬期间需要新绵增2000月-3000暖万千瓦，加籍上新增电厂下的供电能力漆和西电东送赖的供应能力混，目泛前尚有近千馋万千瓦的缺素口，因此，寄从长远来看维，广东电力瓶市场需求很丝大。岭澳核鸦电站的统两个机组分加别于200准2年7月和犬2003年册3月投入商西业运行，其丙电力主要供然应广东，市影场纹效益不错。贞从而，为岭百澳项目增加度新的现金流蒜入。本期发智行的债券2滩5亿，到期蔬本息偿看还不是大问肿题。阳（四）债券倾筹资期限分润析及清偿方诸式分析嫁本期债券7耽年期属于中丘期债券，本途期债券25示亿元用于归牧还发行人为妹岭澳核电站捆项目筹措的徒，由国家开责发银行提供详的人民币搭洞桥贷款及岭旬澳核电站项葡目工程建设天，该项目从拥大局出发9胜7年开工至蛾2002年催首期建设的增两台核电机赌组投入运行剑。募集资金午主要是为中奉后期建设的徒资金需要，援期限稍长，柱但债券期限殊未到，核电满机组已投入值运行产生效伍益，会有巨习大的现金流眼入量，利于汁公司每年付脚息，本次债株券采取单利穗，在一定程粒度上减轻了肢公司的财务夸负担，但付绑兑利息成本质太高。本着偷谨慎稳健的特原则，属于急中长期的7稼年债券，无刺论是到期付则息还是还本引都不会给公产司的财务状夹况带来冲击仓。本次债券动上市前通过翁承销商在原构销售网点兑留付，预计发份行结束后一东至两个月内钓可通过交易巷所系统交易盾，这便于投霜资者自由购槽买债券。债卖券期限有7稳年，上市前辣可协议转让种，上市后可饺自由买卖，鲜流通性能好甲。投资者可俊进行长期投料资，也可在箩需要套现时小在适当时机换和价位卖出毕，并获得一成定的投资收防益。该品种周按年付息，糠在利率风险坊规避、满足篇投资者的短耽期偏好和长登期投资回报靠要求等方面由均有相应的震保障。饥（五）债券锹筹资的信用杨分析叼本期债券的垒风险很低。长从信用级别蹈来看，经中繁诚信国际信厨用评级有限专公司评定，捕2001年眠度中广核债柿券信用级别把为AAA级嚷，是企业债略券中的"金仪边债券"。行从担保情况拦来看，本期警债券由国家谢开发银行提晒供无条件不危可撤销连带裹责任保证，聪对投资人的给利益有双重扇保障，因此村具有准国债脉的性质，信串用风险很小乘。2002逝、2003批年分别有核捆电机组投入如运行，会有构较大的现金赶流入量，这营更增加了每耍年付息，到闲期付本和最施后一期利息腹的可靠性。淹（六）债券抗利率设计与迅发行状况分啊析扫本期债券利斯率为固定利邀率4.12甩%比中国人尸民银行一年蛛期定期存款同利率（整存日整取）高出烫187bp劳。发行债券蹦时，银行存喇款利率已处脏于近二十年呀的历史低位搬，4.12剪%的利率对咬投资者有较但大的吸引力号。因为除了柳投资者缴付赛20%个人灶所得税后，角投资收益仍近可以达到3资.296%赴，比一年起喂期银行存款罢利率高10肉4.6bp醒。从我国目叔前经济情况披看，市场资株金供求状况包相对均衡，欣经济稳步增雕长，物价稳披定，利率上楼升的压力较才小，短期内般人民币利率吨将保持稳定帝，中广核债厘券较高利率索利于债券的小发行，投资透者能够获取召较高的当期镜收益，但同画时会增加发槐行人的成本哭。若未来银灵行存款利率嘱走低，发行炼公司将因固乏定利率而承侵担交稿的资寇金成本。若陈未来银行存镇款利率走高女，该品种采承用的固定利饲率能有效规架避利率上升式风险，因投牌资者得不到籍市场同期的泥投资收益，执本期债券在索资本市场走舍势会低迷，渐不利于企业穿再次筹资。殖本期债券的真发行人财务刘状况良好，武工程进展顺兽利，资本实器力雄厚，再陵加上AAA多信等级及不章可撤销连带崖责任保证，胶可确保本期鞋债券本息的胶偿付，会吸撒引投资人踊增跃购买。柜案例四吴越雁仪表公司发省行可转换债厌券现(一)名词吉解释侮可转换债券沉是指具有股袄票与债券的妹双重属性，干在一定时间柏内转换成股幼票的债券。释转换价格是蝴指可转换公可司债券转换式为每股股价巨所支付的价塌格。转股价纷格的确定直荒接关系投资饶者与公司现翻存股东的利件益。荡转换价值是蚁指立即转换模成股票的债呜券的价值。私(二)理论固分析床1、公司2逐000年1武2月刚实行阔配股计划后补又准备实施乒可转换债券界的发行，你翻认为该公司酒是否具备发鱼行可转换公笼司债券的基龟本条件？喉吴越仪表公仿司符合中国伙证监会《上母市公司发行糠可转换公司槽债券实施办辣法》的发行磁可转换公司布债券的基本肆条件额⑴姥公司在20眠01年5月代16日召开驾2000年交度股东大会魄决议通过《界2000年射度利润分配扶预案》，总讲股本218膝34万股为膏基数，每1烘0股派发现滑金1.5元忙，并于20愉01年6月行14日完成史派息；概⑵树公司前3年鸟的平均利润跑为4325饱.41万元铜，可转换债漠券1年利息窗是1120持万元(5.恰6亿元*利咳率2%)；乓⑶畅公司在国内将同行业居于会龙头地位的嫂优势，近三滥年主营业务道和利润稳步乔增长，产品渔市场占有率冬30%居行袖业第一，取愧得较好的经驰济效益；叼⑷糊吴越仪表公饶司本次募集允资金与配股下说明书的承贺诺投资项目逆一致；驻⑸们吴越仪表公饭司2000翅年度加权净刃资产收益率牌为6.93茫%，不低于驾银行同期储围蓄存款利率负。协2、该公司园“暑当30个交射易日中的2临0个交易日窄收盘价低于狠转股价80劝%时，董事禁会有权在不增超过20%行幅度内向下孩修正转股价两格，超过2妇0%幅度需击报经股东大旁会批准拔”耽。修正转股己价格有何意幅义？修正转欣股价格对投讨资者和发行沃人各产生何都种影响？博修正转股价炭格的意义是敏使得可转换防公司债券的微转换风险得极到控制，使血转换成功，雅保护发行人氧的利益。屠对投资者而惰言也无法享瑞受转换为股倘东的利益优修势，对发行肿公司来说由躺于转换不成态功其发行的云目的如：调屋整资本结构胁、实现廉价背筹资等目的符也无法实现软，因为公司拾还将为债券艰还本付息支态付大量的现肆金，从而可丸能导致现金揭的紧缺。向赞下调整的目币的是为了使葵约定的转换交的价格低于梢当时市场价追格之下，使钱持有债券的貌投资者通过付转换而有利蹈可图，使可窑转换债券实阀现转换。但笔向下调整对揭原有股东来卸说，会由于踪新股东过低搁的转换价格肆而遭受利益伪损失，因此扬调整转股价鸟格应由股东哀大会批准，赚否则对原股值东产生不利仿影响。骡2001年取4月出台《东上市公司可丈转换公司债投券实施办法熟》和《上市混公司发行可篇转换债券申红请文件》《而可转换债券吊募集说明书六》《可转换迈债券上市公怨告书》是上卖市公司发行剑可转换公司奉债券的助推召器，从政策若上保证了可宣转换公司债锤券的合法市慌场地位；加擦上配股和增平发新股的条壁件更为严格司，因而许多免上市公司放蛛弃增发新股邮计划，把发治行可转换公坐司债券放到蹲融资计划的帖首位。康3、可转换还公司债券筹旬资与发行普脑通股或普通外债券筹资有项何不同？何渔种情况下发期行可转换公称司债券时机汽较佳？新可转换公司浮债券具有债灌务和股权的雕双重性质，腹公司发行时努属于债券性订质，经过一汪段时间投资远者可以转换百为股权，成嫂为公司的股纳东；可转换借公司债券的垃利息作财务胜费用，具有奴抵税作用，米是一种低成角本的融资工留具；可转换链公司债券不光会造成股本甜扩张，缓解浅公司业绩的饲稀释。惨2001年店4月出台《弹上市公司可轮转换公司债碗券实施办法换》和《上市策公司发行可苏转换债券申敌请文件》《魄可转换债券阻募集说明书剥》《可转换倘债券上市公禽告书》是上德市公司发行艇可转换公司增债券的助推直器，从政策寨上保证了可奥转换公司债怎券的合法市猎场地位；加谎上配股和增押发新股的条滨件更为严格画，因而许多铲上市公司放油弃增发新股照计划，把发秆行可转换公贺司债券放到魄融资计划的顿首位。对4、你认为鸦转换价格的偿确定最终应沫取决于何种瓜因素？制度翼中没有对转笛股价格上浮霜的比率作具晶体规定，为野什么？该公纵司转股价格谨上浮的比率北10%～2蛾2%，你认退为依据是什惩么？渣转换价格的贝确定最核心乒的因素是转骡股价的确定蹄。统目前公司的娃发行方案中哑没有规定转列股价上浮比顿例显得相当羞随意，灵活婚性比较大，脂缺乏对股价徒未来趋势的算分析和判断饮。告吴越仪表公徐司以可转换语公司债券的磁转股初始价咐格以公布募鸭集说明书前法30个交易廉日公司股票栏平均收盘价欧格为基础上贸浮10%至弄22%的幅湾度，并授权环董事会在该瞎幅度内与主恋承销商协商厅确定具体转估股初始价格独，依据是中斤国证监会《秀上市公司发书行可转换公肝司债券实施剧办法》中转凝股价格调整咐原则。姐5、哪些条仰款对投资者狠和发行人双悦方的利益保尼护作了规定袍？赎回条款虫的目的是什挪么？文可转换债券爹赎回、回售铅和转股条款害对发行人、智投资者双方饶利益作了规董定：什⑴瑞自本次可转爆换债券发行丹日起满24懂个月后至3炎6个月期间朗内，如果本球公司股票（送A股）连续挑20个交易骂日的收盘价异格高于转股枣价格的13疫0%，本公谢司有权赎回龟未转股的本轻公司可转换蒙公司债券。达当赎回条件死首次满足时辽，本公司有盾权按可转换老债券面值的国102%（择含当期利息于）的价格全卷部或部分在苦“欠赎回日奔”适（在赎回公救告中同知）谎之前未转股采的本公司可柔转换公司债检券。若本公询司首次不实现施赎回，该胡期间内将不侄行使赎回权首。唱⑵骑自本次可转碗换债券发行腔日起满36稻个月后至4闻8个月期间映内，如果本爸公司股票（预A股）连续醉20个交易回日的收盘价叙格高于转股希价格的14件0%，本公紧司有权赎回袄未转股的本宝公司可转换制公司债券。居当赎回条件葛首次满足时讲，本公司有股权按面值1沙02%（含纷当期利息）阻的价格全部竹或部分在概“警赎回日报”撞（在赎回公视告中同知）久之前未转股剖的本公司可沫转换公司债狂券。若本公饥司首次不实谁施赎回，该搜期间内将不梅行使赎回权届。齐⑶姿自本次可转型换债券发行胶日起满48帽个月后至6干0个月期间璃内，如果本呀公司股票（眉A股）连续弊20个交易钓日的收盘价康格高于转股面价格的16尸0%，本公豪司有权赎回澡未转股的本楚公司可转换派公司债券。轿当赎回条件浴首次满足时撒，本公司有海权按面值1滩03%（含加当期利息）框的价格全部霉或部分在逃“壮赎回日泄”吸（在赎回公耍告中同知）棒之前未转股包的本公司可催转换公司债敞券。若本公托司首次不实乖施赎回，该吃期间内将不屡行使赎回权源。智⑷智该公司的回益售条款是在亚本次可转换办公司债券到三期日前,如德果公司股票吃(A股)收获盘价连续2验0个交易日员低于当期转厌股价格的7孩0%时，债量券持有人有纲权将持有的薪全部或部分竞可转换公司锁债券以面值董103%（兼含当期利息滥）的价格回袋售给本公司火。其溢价部阳分是参考同分期的债券利降率3%左右康来确定的。厘赎回是指发犹行人股票价鸣格在一段时况间内连续高互于转股价格魔达到某一幅被度时，发行侍人按事先约奥定的价格买公回未转股的攻可转换