建立中国特色现代银行制度

建立中国特色现代银行制度

在党中央国务院的正确领导下，四大国有银行以高度的政治责任感和使命感，顺利完成了股份制改造这一复杂而艰巨的改革任务。我们可以不无自豪地说，改革取得了巨大成功。尤其是面对复杂多变的国际国内环境，国有银行焕发出勃勃生机，展现出强大的市场竞争力和价值创造力，国际形象大幅提升，一跃进入世界先进银行行列。规范的公司治理结构是现代银行制度的核心国有控股大型银行之所以能够取得今天的巨大成绩，主要得益于改革开放，得益于公司治理和内部管理的快速提升。通过学习世界先进银行经验，并不断探索创新，形成了科学高效的决策、执行和监督机制，并在股东约束、内部制衡、财务稳健、信息披露、社会责任和团队精神等方面达到国际公认的一流水平。在探索建立现代公司治理结构的过程中，中国人民银行、银监会、汇金公司等发挥了非常重要的指导作用，财政部、证监会等五部委制定的《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引》等文件给予我们很大的帮助。多元化的股权结构长期以来，国有银行缺乏直接产权约束，以多个行政部门体现单一国家所有权，实际上造成了产权代表的缺位和虚置。更严重的是，由于银行与政府的关系模糊复杂，严格的独立核算和预算约束很难实现。因此，只有引进新的投资人，实现股本结构多元化，才能形成清晰的产权关系，在此基础上建立起全面的责任体系。新的股权结构高度混合，既有国家股，又有法人股和个人股；既有内资股，又有外资股；外资股中既有欧美金融机构，又有欧美日及港澳居民。直接的股东约束多数欧美国家的大银行股权高度分散，即使有一些机构投资者的股份比例较高，也往往是财务投资者，并不主动参与银行的管理，股东约束都是间接的、被动的。多数时候，股东大会流于形式。这就导致了普遍的“公司内部人控制”问题，成为侵蚀股东利益，孳生巨大投机风险的根源。国有大型银行的股东约束从一开始就是直接而严格的，这既是由于特定的相对集中的股权结构，又是由于《公司法》的明确规定。凡属重大的对外投资、采购和薪酬安排等，都必须由股东大会批准。因此，在我国国有大型银行里，一般不会发生西方国家银行的盲目决策和冒险举措。有效的内部制衡机制改革前，国有商业银行的一个共同特点是决策、执行、监督机构合而为一，权力过分集中而缺少内部制衡。改革后，新的公司治理结构突出了制衡机制的形成。股东大会为公司的最高权力机构，对银行最重大的问题作出决定，在此之下，董事会、管理层和监事会形成日常的决策、执行和监督体系。建设银行董事会每年至少召开6次会议，2010年召开了10次，审议议题62项。董事会的17名董事中，非执行董事7名，独立董事6名。他们不仅具有所在专业领域里较高的理论水准和专业知识，而且具有在政府机构和国际大公司从事管理的丰富实践经验，保证了董事会的专业性和决策能力。董事会5个专门委员会中，审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会的主席均由独立非执行董事担任，充分体现了制衡原则。管理层在公司章程与董事会的授权下，主持经营管理工作。每年制定综合经营计划，经董事会批准后，分解落实战略目标任务，把战略要求落实到业务单元、分支行、员工等各个层面，并有权适时调整经营策略。董事会对高管人员实行问责制，但不插手、不干扰管理层，使之能够独立自主地开展工作，行长办公会真正有权有职有责。监事会对股东大会负责，监督董事、高管人员依法履行职责。深入开展财务、内控和履职尽职监督，及时发现问题和薄弱环节，并作出风险提示。定期对全行合规经营、股东大会决议执行等情况发表意见和建议，并为每位董事和高管人员建立了个人尽职监督档案。信息披露和外部监督上市后国有大银行自觉接受社会公众和媒体监督，将经营情况及时向投资者、市场以及社会公众公布，积极吸纳外部好的意见和建议。从公司治理角度而言，外部监督至关重要。国内国际市场、专业分析机构、投资者、社区、媒体和公众的监督，对做好银行工作都很有帮助。除此之外，中纪委、中组部、审计署和银监会等国家部门的检查巡视、监督考核，也进一步确保了银行权力运用的公开透明。当然，外部监督的某些具体做法是否恰当也值得研究，有时确实存在过度透明和披露过多的问题。举例来说，2008年金融危机期间对于雷曼债券的披露其实很不恰当。因此，投资者教育和媒体教育也要跟上，信息披露必须依法合规，必须适度，其他外部监管亦是如此。努力将特殊矛盾和问题转化为特殊优势国有银行改革从一开始就面临着非常特别的环境和任务，需要处理好一些特殊的关系。既不能违背现代公司治理的一般原则，又不能脱离中国的现实国情，而且还要努力将困难转化为有利因素，形成独特的优势。国有股权和其他股权的平等维护从国有独资到国有控股，我们这几家全国性大型银行目前的股权结构都是既分散又集中的，而且国有股无疑又最大。这带来双重影响。一方面，股东约束直接有效，而且小股东都不用太费心就可以“搭便车”，由大股东去劳神费力。另一方面，大股东毕竟有自己的特殊利益，不可能时时处处替小股东考虑。而且由于种种不可能改变的因素的作用，大股东与小股东天然处于信息不对称的位置，对银行运行的影响手段和途径也不可能相同。与外国相比，这很有特殊性。在重组改制一开始，建设银行就形成了由5家公司发起设立股份公司的方案，以防止“一股独大”可能带来的消极影响。虽然都是国有企业，但是理念、经验和诉求并不完全相同。引进外国战略投资者，最初确定只选择一家国际大银行，但是经过分析探索和市场调研，最终选择了美国银行和新加坡淡马锡公司两家机构。在实践中，建设银行始终注意严格遵守国家相关法律法规，公开、公平、公正对待所有股东，努力保证所有股东平等获得银行的相关信息。汇金公司作为最大股东做得很好，在建设银行上市以来没有单独索要一张财务报表。但是，大股东有权派出董事，而且董事席位超出三分之一，这就造成一种危险，大股东有可能在股东大会召开之前就否决董事会的议案，甚至可能审定什么议案可以或不可以提交董事会审议。还有，独立董事的人选也要大股东首先认可，那他们的独立性还能不能保证？诸如此类的问题，我们都通过实事求是的探索使其得到了较好的解决。党委会新的工作方式和基层党组织的作用发挥党的领导是国有银行改革发展的决定性因素，是取得成功的保证。但党委如何定位、如何开展工作，如何处理好与公司治理各方的关系，是一个现实的问题。人们曾经担心党委会取代董事会，而我们的实践证明，这样的取代没有发生。党委的工作重点放在保证党和国家的方针政策得到贯彻，对银行的重大事项把关定向，创造条件支持公司治理相关机构独立开展工作上面。党委会确实要讨论银行发展战略等重大问题，但党委会并没有代替董事会作出决策。党委会也管人财物，这些事项有的是董事会、管理层有权决定的，有的还需要股东大会批准，还有的是董事会已授权给董事长或行长的，但是他们都提交党委会酝酿讨论。如何处理好干部问题也是一个突出的新挑战。我们坚持“民主、公开、竞争、择优”原则，强调“德才兼备、以德为先”。既要实行党管干部，又要符合现代公司的治理结构要求；既要认真实行民主推荐，又不能简单地以票选人；既要符合内部的各项程序，又要能够被国内外市场所认可。“少数人选人，从少数人中选人”的现象得到制止，人力资源管理日益释放出新的活力。基层党组织的先锋模范作用也得到充分发挥。建设银行全面开展党员教育培训，将优良革命传统传承到银行的实际工作中。推动纪委书记异地交流，开展巡视工作，扎实推进党风廉政建设和反腐败斗争。发挥基层党组织战斗堡垒作用，通过设立党员责任区、党员先锋岗等方式，引导广大党员带头讲党性、重品行、作表率，把党的政治优势切实转化为市场竞争优势。“老三会”作用的发挥和企业民主管理员工参与和民主管理是世界性的企业管理潮流。股改后，建设银行明确规定以职代会为依托，由工会组织广大职工参与民主决策、民主管理和民主监督。从建设银行运作看，党委会、职代会、工会与“新三会”在法律的框架下并行，是一种可行的解决方案，没有实质性冲突。总行每年召开一次全行系统职代会，审议重大经营决策和涉及职工切身利益的制度办法。职工代表及时向本单位传达总行的决策精神，取得广大员工的理解和信任，有效降低了企业决策与职工利益诉求发生冲突的风险。选举产生了职工监事，经常列席董事会、行长办公会等会议。图1中国建设银行公司治理总体组织架构思想政治工作与企业文化建设企业文化是企业的灵魂，渗透于一切经营管理活动之中，是推动企业持续发展的不竭动力。商业银行的核心竞争力集中体现在两个方面：一是客户服务，二是风险管理，这两个方面都高度依赖于企业文化。经过反复讨论并广泛征求意见，建设银行上市后提出了新的战略愿景：始终走在中国经济现代化的最前列，成为世界一流银行；确定了公司使命：为客户提供更好服务，为股东创造更大价值，为员工搭建广阔的发展平台，为社会承担全面的企业公民责任；明确了“诚实、公正、稳健、创造”的核心价值观。建设银行建立实施了“客户之声”、“员工之声”、“领导力素质模型”、“360度考评”等一系列制度办法，把企业文化建设与战略愿景结合起来，融入经营管理全过程，切实增强员工的责任感和使命感，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。董事、监事和高管人员都以身作则，自觉发挥主导和垂范作用，以优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动全行营造积极向上的企业文化环境。统筹兼顾利益相关各方为实现科学发展，建设银行改变了过去单纯重视利润的评价标准，树立起统筹各相关方利益的理念，增强了服务国家、服务社会、服务广大人民群众的责任感，努力建立银行与客户、股东、员工、社区、政府等各个方面的和谐融洽关系，形成互利共赢的发展格局。进一步完善国有银行的公司治理商业银行公司治理不仅取决于国家经济发展水平、商业银行发展模式、市场发育程度等经济因素，还与政治体制、历史、文化、惯例等非经济因素密切相关，具有鲜明的个性特征，并不存在放之四海而皆准、对各国普遍适用的模式。各国国情不同，社会文化不同，银行公司治理面临的问题也不同，但都有需要改进的地方。改进国内银行公司治理，需要重点研究解决以下问题。第一，国有控股的数量界限。要不要保持绝对控股？如果要，那么51％够不够？要不要实行相对控股，相对比例是多少？比如35％行不行？随着业务的快速发展，银行资本补充有可能成为问题，如果增发或配股，国家需要有新的投入，相关部门已就此提出疑问。第二，如何避免股东的短期行为。从理论上说，股东和公司的根本利益是一致的，然而在实际运行中，情况往往并非如此。有些时候，大股东对长远利益关注不够，普遍重视股本回报率、利润增速、当年分红比率等短期财务指标。小股东觉得这家银行好就买股票，觉得不好就随时用脚投票，从这个意义上讲，小股东可能还不如大股东更关心公司的根本利益。那么谁最关心公司的根本利益？是股东、董事、独立董事、管理层，还是员工？这个问题还需要进一步研究探索。第三，董事和董事会的独立履职和完全尽责。董事会的有效运作有赖于每一个董事的独立和尽责。按照有关法律法规，董事在公司治理中的履职不能被任何机构和个人所操纵。从目前情况看，股权董事还不能完全做到以个人的专业知识和判断提出意见；有的董事在某些事项上对自己应当承担的职责认识不足；有的董事研究和了解公司情况不够主动；有的董事在某些议题上由于种种原因不敢表达自己的真实想法。这充分说明，董事会的建设和董事的履职能力都需要不断加强和提升。股东大会对董事会及董事会对管理层的合理授权也是一个关键问题。目前总体而言，我们这些银行的执行层获得的授权太小，动不动就需要提交股东大会审议，这与瞬息万变的市场形势很不吻合。另外，如何让每位高管层人员都能及时全面了解银行经营情况，如何让每位董事、监事也能同步了解掌握银行的管理信息，解决因管理链条长造成沟通成本高的问题，也值得继续研究。第四，监事会如何发挥更大的作用。监事会是中国公司治理中独特的制度安排。我国公司治理相关法律法规中，对规范股东会、董事会、高管层的要求比较多，而涉及监事会的相对较少。监事会有些职能设计不够清晰，比如在财务报告审议、财务信息披露方面，监事会、董事会及其专门委员会的关注重点和程序基本没有区别。在履职尽责监督上，对不同监督对象的评价内容、评估程序、评价工具与方法、评价结果的使用处理等，都需要进一步规范。另外，目前大型银行监事会中独立或外部监事比重不高，处理规定的程序性事项比较多，如何提高监督工作参与度，需要进一步研究和探讨。第五，如何形成统一平衡的激励约束机制。银行的工资问题近几年变成了全世界的热门话题。首先需要澄清的是，无论是外国还是中国，最富有人群中并没有几个银行家的身影。问题在于激励和约束不平衡，公众认为“金融高薪者”有激励，但没约束，形成了所谓“盈利和奖金私有化，亏损和风险国有化”的格局。对我们来说，更难以处理的可能是另外一个问题，就是中高级管理人员的薪酬目前还远低于市场水平。这就导致了银行人才的逆向流动。此外，薪酬制度中还有奖金池、期权比例和福利待遇等问题。我们一定能够找到一个合理的解决办法，但是这需要有某种探索和创新，比如说可否在薪酬中加入一个公益捐赠额度。第六，社会责任问题。大家可能想不到，社会捐赠常常是董事会和管理层，确切些说是银行和大股东之间争论很多的问题。国际上大银行的利润的2％或3％用于公益事业，中国财政部规定的免税比例可以高达年度利润总额的12％，但是我们目前的限额是2