资产转让协议-AMC债权转让

合同模版PAGE合同编号：合同模版甲方:乙方:Xxxx年xx月注意事项为了维护您的合法权益，确保交易的安全，请在使用本合同范本前仔细阅读下列注意事项：1、本合同为根据相关法律规定制定的通用性示范文本；2、如有必要，请根据具体的交易背景、交易目的等适当修改、调整本合同范本的相关条款；

中国xx资产管理公司xx办事处作为转让方与【】作为受让方资产转让协议资产包编号：xxTOC\o"1-2"\h\z\u第1条定义、标题与构词 21.1 定义 21.2 标题 21.3 构词 2第2条资产买卖 22.1 资产买卖 22.2 买价 22.3 第三方协议的承继 32.4 中介费 3第3条保证金及买价的支付 33.1 保证金 33.2 买价的支付 33.4 履约保证金的使用 5第4条交割 54.1 完成交割的义务 54.2 交割日的确定 54.3 交割的前提条件 64.4 资产文件清单的编制 64.5 《资产明细表》的更新 74.6 文件交换 74.7 交割和转让方交割时应交付的文件 8第5条相关费用分摊规定 95.1 印花税 95.2 转让费用 95.3 一般费用 9第6条交割日之前的资产管理 96.1 处置预案 96.2 受让方的批准 106.3 受让方的处置建议 116.4 受让方的参与 116.5 向转让方支付的过渡期服务费 116.6 处置费用 116.7 转让方不承担责任 12第7条资产的剔除和回购 12第8条受让方的声明、保证及确认 128.1 受让方的声明和保证 128.2 受让方的确认 13第9条转让方的声明和保证 159.1 转让方就其自身所做的的声明和保证 159.2 转让方就资产所做的声明和保证 16第10条转让方和受让方的承诺 1710.1 转让方的承诺 1710.2 受让方的承诺 1910.3 交割后对资产的服务 21第11条向第三方转让权利与义务 21第12条终止 2112.1 终止 2112.2 违约救济 21第13条后续文件 22第14条文档和记录 2214.1 符合法律 2214.2 受让方的文件保存 22第15条通知 23第16条其它规定 2316.1 相互独立 2316.2 累积权利；弃权 2416.3 约束力 2416.4 在先谅解；完整协议；修改 2416.5 文本 2416.6 准据法；管辖；争议解决地点 2416.7 无第三方受益人 2516.8 保密 2516.9 不可抗力 2516.10 生效 26附件1定义 1附表1资产明细表 1附件2.3第三方协议清单 1附件4.6(a)放弃政府担保承诺函 1附件4.7(B)(i)资产文件收据 1附件4.7(B)(iii)单户资产转让协议 1附件10.1(F)向义务人发出的转让暨催收通知的格式 1本《资产转让协议》(以下简称“本《协议》”)由下列双方于2016年【】月【】日签订：(a) 中国xx资产管理公司xx办事处，中国xx资产管理公司在xx的分支机构，其注册地为【】，邮政编码【】（以下简称“转让方”）；(b) 【】，一家根据【】法律合法组建并存续的法律实体或具有完全民事行为能力的自然人，其注册地址或住址为【】(以下简称“受让方”)。鉴于：(1) “转让方”通过天津金融资产交易所有限责任公司挂牌出售的方式转让其自有的和受托处置的“资产”(如本《协议》附件1所定义)；(2)根据本《协议》规定的条款和条件，“转让方”已同意转让，且“受让方”已同意受让，对“资产”(如本《协议》附件1所定义)的全部所有权、权益和利益；(3) “转让方”在此明确指出，本《协议》项下的“资产”为不良资产，存在着部分或全部不能回收或处置的风险特性以及清收、处置的困难性；(4) “受让方”在此确认，其已充分了解并同意承受上述风险和困难，并且系经独立慎重判断后做出签署本《协议》之决定，同意按本《协议》约定的条款和条件收购本《协议》项下的“资产”；(5)本《协议》项下的交易为无追索权的资产转让，即本《协议》生效后，除因：(i)法律法规禁止或政府主管部门要求剔除；及(ii)因“优先权资产”依据法律法规规定或天津金融资产交易所有限责任公司交易规则规定被剔除外，“受让方”无权向“转让方”要求本《协议》项下“资产”全部或者部分的剔除、替换或回购，亦不得基于“资产”转让的事实对“转让方”提出任何索赔或诉讼。为此，基于前述，双方特此达成协议如下：

第1条定义、标题与构词1.1 定义就本《协议》而言，除非上下文另有要求，正文中（第1条除外）以引号或书名号括起的词语应具有本《协议》附件1所规定的含义。1.2 标题(a) 本《协议》中的标题及附件和附表的标题仅为阅读便利而设，并不影响本《协议》或本《协议》中任何规定的含义和解释。(b) 除非上下文另有要求，本《协议》中出现的“第x条”、“第x款”、“附表x”、“附件x”等词语，均指本《协议》中的条款、附件、附表。1.3 构词“就其所知”或类似的表述中的“所知”一词应指在正常情况下合理知晓或应该合理知晓的情况。第2条资产买卖2.1 资产买卖在遵守本《协议》条款和条件的前提下，“转让方”同意向“受让方”出售、转让、移交、让渡“交割资产”中的全部“资产”，“受让方”同意从“转让方”购买“交割资产”中的全部“资产”，并获得对该等“资产”的权利、所有权、权益和利益。“资产”按本《协议》约定的条款和条件转让，“转让方”不对“资产”或其价值做出任何声明和保证。尽管有上述规定，在“交割”得以完成的前提下，“受让方”应承担“交割资产”中的全部“资产”自“基准日”起的任何损失和/或损坏的风险及“处置费用”，并将根据本《协议》规定取得自“基准日”起由“交割资产”产生的所有“处置收入”以及相关的权利和利益。2.2 买价(a)“受让方”向“转让方”购买全部“资产”的价格为人民币【】(￥【】)元整(“买价”)。该价格应先覆盖“受让方”向“转让方”支付“基准日”前“转让方”垫付的法院判决明确应由债务人承担的诉讼及保全等费用【4,668,517.00】元。(b)如果本《协议》签署日至“交割日”期间，附表1所列的《资产明细表》中的任何“资产”根据本《协议》规定被从“交割资产”中剔除而成为“被剔除资产”，且“受让方”尚未向“转让方”支付“买价”，则“买价”调整为：第2.2(a)款约定的金额减去“被剔除资产单户资产买价”后的剩余金额（“调整后的买价”）。(c)如果本《协议》签署日至“交割日”期间，附表1所列的《资产明细表》中的任何“资产”根据本《协议》规定被从“交割资产”中剔除而成为“被剔除资产”且“受让方”已向“转让方”支付“买价”，则等额于“被剔除资产单户资产买价”合计金额的款项(不含利息)将由“转让方”按第3.2(c)款约定原路径退还“受让方”。2.3 第三方协议的承继对于附件2.3中列出的且已包括在“投资者审阅文档”中的，由“转让方”签署的，为保全或处置特定“资产”而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似协议(“第三方协议”)，“受让方”同意，一经“交割”，其将继承“转让方”自“基准日”起在该等“第三方协议”项下的权利和义务，并受该等“第三方协议”条款的约束。2.4 中介费双方同意并相互声明，任何一方不应就本《协议》项下“资产”由“转让方”转让给“受让方”而向任何“人”支付中介费。“转让方”和“受让方”同意相互赔偿或使对方免于因任何“人”通过“转让方”或“受让方”向对方收取或要求中介费而遭受的损失。第3条保证金及买价的支付3.1 保证金(a) “转让方”确认，其已于“报价日”收到“受让方”支付的【】元（￥【】）人民币如“受让方”为一家“境外实体”，且以美元缴纳“竞价保证金”，其缴纳的“竞价保证金”为美元金额且在“交割日如“受让方”为一家“境外实体”，且以美元缴纳“竞价保证金”，其缴纳的“竞价保证金”为美元金额且在“交割日”之前不会兑换成人民币。尽管“竞价保证金”支付时可以按中国银行股份有限公司届时公布的即期美元买入价来计算，但“竞价保证金”在转换为“履约保证金”并根据本《协议》规定计入“买价”并由“转让方”开户银行结汇成人民币之际，“转让方”开户银行届时应按中国银行股份有限公司于该日公布的即期美元买入价将“履约保证金”折算成人民币。“受让方”承担自付款日至“转让方”开户银行结汇日之间的汇率风险。(b) “竞价保证金”在本《协议》签署日自动全额转为“履约保证金”（“履约保证金”），“履约保证金”依据第3.2(a)款规定冲抵“买价”之前不计利息。(c) 为避免歧义，在不影响“转让方”基于“受让方”违反本《协议》而没收“履约保证金”的权利的条件下，如本《协议》依据第12.1(b)款的约定终止，则“受让方”就“履约保证金”无权获得任何利息。3.2 买价的支付(a) “受让方”应在本《协议》生效后十五(15)日内向“转让方”支付按下述方法计算得出的金额：(i)“买价”或“调整后的买价”（视具体情形而定），减去(ii)已付的“履约保证金”(不含利息)，减去(iii)“交割资产”中全部“资产”自“基准日”至本《协议》签署日期间的“处置收入”，金额为人民币【】元（明细见本《协议》附件3.2(a)），加上(iv)“交割资产”中全部“资产”自“基准日”至本《协议》签署日期间的“处置费用”，金额为人民币【】元（明细见本《协议》附件3.2(a)）。如果经“受让方”在“交割日”之前提出书面要求，“转让方”同意在“交割日”之后退还“受让方”支付的“履约保证金”(不含利息)，则“受让方”应在“交割日”或之前支付按下述方法计算得出的金额：(i)“买价”或“调整后的买价”（视具体情形而定），减去(ii)“交割资产”中全部“资产”自“基准日”至本《协议》签署期间的“处置收入”，金额为人民币【】元（明细见本《协议》附件3.2(a)），加上(iii)“交割资产”中全部“资产”自“基准日”至本《协议》签署日期间的“处置费用”，金额为人民币【】元（明细见本《协议》附件3.2(a)）。如“受让方”为一家“境内实体”，应以人民币支付上述款项。如“受让方”为一家“境外实体”，则其可以美元支付该笔款项，但以结汇至“转让方”指定账户的人民币金额为准；尽管“受让方”支付本《协议》第3.2(a)款约定的“受让方”应付款项时可以按当日中国银行股份有限公司公布的即期美元买入价进行折算，但在“受让方”所支付美元款项到达“转让方”指定账户并由“转让方”开户银行结汇之际，“转让方”开户银行将按照中国银行股份有限公司于结汇当日公布的即期美元买入价折算成人民币；如因结汇当日美元汇率发生变动，导致结汇后的人民币金额低于本《协议》第3.2(a)款约定的“受让方”应付款项，“受让方”应根据第3.2(c）款的规定补足差额。“受让方”应承担自“付款日”至结汇日之间的汇率风险。(b) 本《协议》项下的所有付款均应一次性以电汇等立即可用的资金形式付至“转让方”指定的下列账户之一或“转让方”指定的其他账户中(视适用情况而定)。与付款有关的银行收费应由“受让方”承担。美元汇入账号：x账户名称：x开户行：x附言： x号资产包[买价或其他应付款项，视适用情况而定]人民币汇入账号：5x[买价或其他应付款项，视适用情况而定](c) 如果“受让方”实际支付的款项有超出或欠付，相关调整应按“多退少补”的原则在“交割日”后二十(20)个“工作日”内做出。(d) 为本第3.2款规定之目的，一经“转让方”的开户银行书面确认其已于规定的付款日收到相关付款，则“受让方”应被视为已履行了其相应的付款义务。3.3 履约保证金的使用“履约保证金”应按以下规定使用：(a) 一旦本《协议》根据第12.1(a)款终止，“履约保证金”(不含利息)应按原支付币种在终止后十(10)个工作日内全额退还给“受让方”。在此情况下，与付款有关的银行收费应由“受让方”承担。(b) “履约保证金”（不含利息）将根据第3.2(a)款用作冲抵部分“买价”；或(c) 在本《协议》根据第12.1(b)款终止时，“转让方”有权根据第12.2(b)款的规定没收“履约保证金”（连同所产生的任何利息）作为约定违约金。第4条交割4.1 完成交割的义务本《协议》一经签署，双方有义务按本《协议》的条款和条件在“交割日”完成本《协议》项下交易的“交割”。除非本《协议》另有明确规定，“受让方”或“转让方”未能在“交割日”或之前完成其各自的“交割”义务将被视为“受让方”或“转让方”(视适用情况而定)对本《协议》的重大违约。4.2 交割日的确定(a) 在符合第4.3款规定的“交割”条件的前提下，除非本《协议》另有明确规定，双方应于本《协议》签署日后的第九十(90)日进行本《协议》项下交易的“交割”。(b) “转让方”有权在根据第4.4款规定完成“资产文件”清单的编制工作之后，指定一个较早的“交割日”，但应当提前至少五(5)个“工作日”书面通知“受让方”。(c) 在“受让方”为一家“境外实体”的情况下，如“转让方”在按本《协议》规定向“中国”有关政府部门办理备案或审批过程中，由于“转让方”以外的原因发生任何延迟，则“转让方”可将“交割日”最长推迟九十(90)日。在此情况下，“转让方”同意，一旦完成所有前述备案或审批工作，“转让方”应立即通知“受让方”在“转让方”指定的“交割日”完成“交割”，但该指定的“交割日”不得早于“转让方”书面通知之日后的第五(5)个“工作日”。(d) 除本《协议》另有明确规定外，“受让方”无权要求延迟“交割日”。4.3 交割的前提条件每一方按照本《协议》的规定履行“交割”的义务应以下列条件的满足或放弃为前提条件：(a) 履行承诺在“交割日”前，“转让方”和“受让方”已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本《协议》项下“交割”前的全部承诺。(b) 声明和保证“受让方”在第8.1款中所作的声明和保证在“交割日”应在所有重要方面是真实准确的，如同该等声明和保证系于“交割日”作出的一样。(c) 收到“受让方”应付款项在“交割日”或之前，“转让方”已经收到“受让方”按照本《协议》第3.2(a)款约定支付的全部应付款项。4.4 资产文件清单的编制(a) 本《协议》一经签署，“受让方”应立即且不迟于本《协议》签署之日起的五(5)个工作日内，指定专门人员与“转让方”合作，在“转让方”合理指定的地点审阅并核对全部“资产文件”。“转让方”和“受让方”将共同就将按本《协议》之规定于“交割日”移交给“受让方”的全部“资产文件”编制一份清单。如“受让方”未按照本第4.4(a)款的规定指定专门人员与“转让方”核对“资产文件”并编制清单，视为“受让方”违约，“转让方”有权依据本《协议》第12条的规定寻求救济。核对完毕每一个“借款人”的全部“资产文件”之后，双方应共同签署一份有关该等“资产”的“资产文件”清单一式三份，分别由“转让方”和“受让方”各持有一份，第三份应与“资产文件”一起封存。“受让方”可以其认为适当的方式将每一份清单中的“资产文件”进行密封，并保存于“转让方”的营业地。对于根据前述规定进行密封的任何“资产文件”，如有原件且“转让方”持有原件的，则该原件应当与文件清单一起封存；如“转让方”无原件的，但有加盖“前手”印章的复印件的，则封存该复印件。对于既无原件也无复印件加盖“前手”印章的“资产文件”，则直接封存“投资者审阅文档”中包含的复印件。(b) 上述(a)款规定同样适用于“投资者审阅文档”定义中第(ii)项所列文件。4.5 《资产明细表》的更新不迟于根据第4.2款规定由“转让方”确定的“交割日”前的第五(5)个工作日，“转让方”应向“受让方”提交下列文件：(i) 一份更新过的《资产明细表》，反映自“报价日”以来根据本《协议》规定发生的任何“资产”的剔除情况(如有)；(ii) 列明“转让方”计算的“处置收入”、“处置费用”、“净处置收入”的表格，以及与该计算有关的文件证据；以及(iii) 列明“报价日”后对“资产”进行处置所取得的非现金财产(如有)的表格。对于在更新《资产明细表》之日至“交割日”期间发生的可能影响第3.2(a)款项下“受让方”在本《协议》项下应支付款项的计算结果的事项，“转让方”应在“交割日”后十(10)个“工作日”之内提供所有相关的文件证据，且双方应在转让方提供该等文件证据后五(5)个“工作日”期间内，就《资产明细表》中对该等事项进行的任何调整达成一致。如果因为上述调整，导致“受让方”在本《协议》项下实际支付的款项有超出或欠付，则应于双方就该调整达成一致后五(5)个“工作日”内按多退少补的原则全额结清。4.6 文件交换(a) “转让方”确认，在本《协议》签署日或之前，“受让方”已经向“转让方”提供了如下文件：经确认与原件相符的“受让方”登记证明或营业执照(适用于机构)的复印件；或者，经确认与原件相符的“受让方”身份证明(适用于自然人)的复印件；经确认与原件相符的“受让方”公司章程的复印件(适用于机构)；由“受让方”董事会或类似管理机构发出的批准本《协议》项下的交易，并授权“受让方”代表，代表“受让方”签署并且交付与本《协议》项下交易有关的所有文件的决议或授权书的原件(适用于机构)；如果“受让方”是一家“境外实体”，由“受让方”成立地的独立法律顾问出具的法律意见，内容涵盖(i)“受让方”在其成立地法律下的良好状态(如适用)；(ii)“受让方”根据其公司章程参与本《协议》项下交易的权利；(iii)“受让方”在其成立地法律下参与本《协议》项下交易的权利；以及（iv）签署和执行本《协议》已经获得有效的授权；以及“受让方”依据附件4.6(a)(v)的格式签署的一份承诺“受让方”放弃其对本《协议》项下任何“资产”上的任何政府担保的请求权的书面承诺函。(b) “转让方”根据第4.5款向“受让方”交付更新的《资产明细表》之时，应向“受让方”提供如下文件：经确认与原件相符的中国xx资产管理公司xx办事处营业执照的复印件；以及中国xx资产管理公司xx办事处作为中国xx资产管理公司的分支机构及“受托处置资产”的受托处置机构有权进行本《协议》项下交易的授权证明复印件。 4.7 交割和转让方交割时应交付的文件(a) “受让方”和“转让方”应于“交割日”上午十时(10:00)在“转让方”或其分支机构的办公室或其律师的办公室、或在双方接受的其他地点和时间进行交割。在交割时，“交割资产”中各项“资产”下的全部权利和权益正式由“转让方”转移到“受让方”(“交割”)。(b) 在“转让方”收到“受让方”根据本《协议》第3.2(a)款约定支付的全部应付款项的前提下，(i) “转让方”应在“交割”时将根据第4.4款规定封存的所有“资产文件”的原件以及“投资者审阅文档”中包括的其他文件转移给“受让方”。如果任何“第三方协议”涉及多项“资产”或涉及本《协议》项下“资产”以外的其他资产，则“转让方”提供的该等“第三方协议”的复印件经加盖“转让方”确认与原件相符的公章后，应视同原件。“受让方”应按本《协议》附件4.7(b)(i)的格式就“转让方”移交给“受让方”的文件签发收据。(ii) “转让方”应向“受让方”提供已知的各“义务人”的联系方式。(iii) “转让方”应在“交割”时已经签署、交付和/或向“受让方”提供一份按本《协议》附件4.7(b)(iii)所列格式出具的关于每一项“资产”的单户资产转让协议；对于“受托处置资产”，“转让方”促使并确保其所有权人签署、交付和/或向“受让方”提供一份按本《协议》附件4.7(b)(iii)所列格式出具的关于该等“受托处置资产”的单户资产转让协议。(iv) 如果“受让方”于本《协议》签署后十(10)个“工作日”内书面通知“转让方”其选择自行通知“义务人”本《协议》项下相关“资产”由“转让方”向“受让方”的转让，则“转让方”在“交割”时向“受让方”交付根据第10.1(f)款规定由“转让方”制作并妥为签署的将向每一个“义务人”发送的通知书原件；对于“受托处置资产”，“转让方”促使并确保其所有权人签署、交付和/或向“受让方”交付根据第10.1(f)款规定由“转让方”制作并妥为签署的将向该等“受托处置资产”项下每一个“义务人”发送的通知书原件。(c) 在“转让方”将所有资产文件交割给“受让方”后的三十(30)日内（如有必要，双方可另视情况另行约定公告时间），双方应就本次交易在省级以上报纸媒体发布《债权转让暨催收公告》。第5条相关费用分摊规定5.1 印花税本《协议》或与之相关的其他任何交易文件的印花税应由各方依法缴纳。5.2 转让费用除本《协议》第10.1(g)款另有约定外，就本《协议》中的“资产”转让和出售环节应付的任何税款、关税、收费和费用，应根据有关的“中国”法律和法规关于付款责任划分的规定由“转让方”和“受让方”各自承担。如果该等法律和法规对于某些税款、收费和费用应由“转让方”还是“受让方”支付未作明确规定，“转让方”和“受让方”应平均承担该等税款、收费和费用。5.3 一般费用除本《协议》明确规定之外，无论本《协议》下的交易是否完成，“受让方”应自行承担其因谈判、达成和履行本《协议》项下义务而发生的费用，包括但不限于其律师费用。第6条交割日之前的资产管理自“基准日”至“交割日”期间，“转让方”应为“受让方”和“转让方”的共同利益，在遵守所有适用的“中国”法律、法规和本《协议》规定的前提下作为审慎的管理人依“转让方”管理类似资产的标准诚信地管理“资产”。6.1 处置预案自本《协议》签署之日起，发生以下任何情况，“转让方”应向“受让方”提交一份建议书(“处置预案”)：(i) “转让方”拟处置、出售、转让、出租、结清、重组或以可能对“资产”的权利及其状态带来重大变化的其他方式处理一项“资产”；或者(ii) 某第三方债权人对“义务人”提起诉讼或上诉，并且根据法律，“转让方”需要向该“义务人”主张其在有关“资产”中的权益，或就其在任何“资产”或“物权担保财产”中的权利向法院寻求保全令；或者“转让方”拟就任何“资产”向任何“义务人”提起诉讼，或需要在法庭规定的期限内对与“资产”有关的任何法院判决提出上诉或申请执行；或者(iii) 任何“义务人”试图或事实上对任何“资产文件”或其任何重大条款的可执行性提出异议，或通过把该“义务人”的任何财产或其它资产转让给第三方来逃避其在相关“资产”项下的责任，且“转让方”需要立即采取措施防止该“义务人”逃避责任；或者(iv) 任何“义务人”已提出破产、清算、歇业或进入类似程序的申请，并且“转让方”依法需要在该程序中主张其权益；或者(v) “转让方”获知，某项“资产”或与该“资产”相关的任何“担保物”已经发生或可能发生重大损失或损害或其他意外事故或征用；或者(vi) “义务人”提议以实物或其他方式清偿“资产”项下债务，或提出债务重组请求，或者法院针对任何“资产”做出以实物或以其他方式清偿“资产”项下债务的裁定或判决时；或者(vii) “转让方”获知其就任何“物权担保财产”所享有的担保权益受到危害。“处置预案”中应当包含与相关“资产”有关的具体信息，建议采取的处置方式和费用以及是否需要采取应急措施以保护和保全“资产”(“应急措施”)。就上述(ii)至(vii)款中描述的事宜而言，“转让方”应在得知相关事项之日立即通知“受让方”并在十(10)个“工作日”内向“受让方”提交“处置预案”。就上述(i)至(vii)款中描述的事宜而言，“转让方”只能依据经“受让方”书面批准的“处置预案”或经“受让方”书面批准的修订“处置预案”采取措施，但根据第6.2款规定所采取的“应急措施”除外。6.2 受让方的批准“受让方”应当在收到以上“处置预案”后的十(10)个“工作日”内书面通知“转让方”其批准或不批准该“处置预案”或修改“处置预案”的决定。如果“受让方”未能在该十(10)个“工作日”内做出回复，则应视为其不批准相关“处置预案”。尽管有前述规定，就上述第6.1(ii)至6.1(vii)款中所描述的任一情形，如果“转让方”在相关的“处置预案”中说明其认为有必要采取“应急措施”，并且详细说明了其建议的“应急措施”、相关费用和需要采取“应急措施”的情形，则，一旦“受让方”收到相关“处置预案”后五(5)个“工作日”之内未能作出任何答复，“转让方”可以采取该等“应急措施”。“转让方”对该等“应急措施”的选择及实施应符合“受让方”的合法权益。“转让方”因为采取“应急措施”而发生的费用将计入“处置费用”。本第6.2款的规定不应导致“转让方”因未能采取任何“应急措施”(经“受让方”批准的“处置预案”中包含的“应急措施”除外)而承担任何责任，也不应解释为要求“转让方”为采取该等“应急措施”而发生重大费用或给“转让方”带来任何责任。6.3 受让方的处置建议自本《协议》签署日至“交割日”期间，“受让方”有权针对“转让方”尚未提出“处置预案”的任何“资产”提出处置建议(“受让方处置建议”)。“受让方处置建议”中应当至少包含如下内容：(i)“受让方”建议采取的处置方案，(ii)处置相关“资产”的价格、条款和条件，(iii)预计的处置费用金额，(iv)就处置该等“资产”已经签署的原则条款，以及(v)在拟向任何第三方转让或出售任何“资产”的情况下，该等第三方的名称及简要介绍。“转让方”应有权要求“受让方”就“受让方处置建议”提供补充资料或说明。在接到“受让方处置建议”的十(10)个“工作日”内，“转让方”应当就其批准或不批准“受让方处置建议”或对“受让方处置建议”的任何修改做出书面答复。如果“转让方”在该十(10)个“工作日”内未能做出任何答复，则应视为“转让方”未批准相关的“受让方处置建议”。对于已经根据“受让方处置建议”处置、出售或转让的“资产”，自该等“资产”被处置、出售或转让之日起，“转让方”将不再承担本《协议》项下有关该等“资产”的声明或保证的责任(如有)。6.4 受让方的参与自本《协议》签署日至“交割日”期间，“受让方”在不获取任何费用或开支的补偿或偿还的前提下，应有权参与对“资产”的服务，包括但不限于派遣人员与“转让方”一起工作、审阅“转让方”持有的“资产文件”的原件、以及在“转让方”的代表的陪同下对与任何“处置预案”相关的“物权担保财产”进行查访，但前提是“受让方”不得不合理地干预“转让方”的正常业务经营。6.5 向转让方支付的过渡期服务费“转让方”就其在自“基准日”至“交割日”期间对“交割资产”提供的服务不收取服务费。6.6 处置费用除非双方另行书面达成一致，自本《协议》签署日至“交割日”期间所发生的与任何“资产”有关的单笔付款超过壹万（￥10,000）元人民币的所有“处置费用”均须经“受让方”批准，但与“应急措施”有关的“转让方”发生的合理费用或“处置预案”中列明的合理费用无须“受让方”批准。在收到“转让方”关于该等“处置费用”通知的十(10)个“工作日”内，“受让方”应向“转让方”就其批准或不批准“处置费用”做出书面或邮件答复。如果“受让方”在该十(10)个“工作日”内未做出该等答复，应被视为其对相关“处置费用”的批准。6.7 转让方不承担责任(i)尽管有上述规定，并且在“转让方”以书面告知“受让方”其已知的与所提交“处置预案”相关的所有情况的限度内，对根据第6.2款规定依照“受让方”指示或事先书面同意而采取的行动或不作为所直接导致的任何后果，“转让方”不应承担任何责任；(ii)在本《协议》签署日至“交割日”期间内，除非“受让方”以“受让方处置建议”或其他方式提出特别要求，“转让方”没有义务针对任何“义务人”不履行任何“资产文件”项下的义务而采取措施，并且，“转让方”不以任何方式对“义务人”不履行“资产文件”项下义务的行为承担任何责任。第7条资产的剔除和回购本《协议》项下的交易为无追索权的资产转让，即本《协议》生效后，除因：(i)法律法规禁止或政府主管部门要求剔除；及(ii)因“优先权资产”依据法律法规规定或天津金融资产交易所有限责任公司交易规则规定被剔除外，“受让方”无权向“转让方”要求本《协议》项下“资产”全部或者部分的剔除、替换或回购，亦不得基于“资产”转让的事实对“转让方”提出退款、索赔或诉讼。如因法律法规禁止或政府主管部门要求剔除的原因导致部分“资产”不能转让，“转让方”有权在“交割日”前对该等不能转让的“资产”进行剔除，但应立即通知“受让方”。如“优先权主体”依据法律法规规定或天津金融资产交易所有限责任公司交易规则成功购买“优先权资产”的，“转让方”有权在“交割日”前对该等“优先权资产”进行剔除。第8条受让方的声明、保证及确认8.1 受让方的声明和保证“受让方”为“转让方”的利益特此向“转让方”作下述声明和保证，且下述各项声明和保证的全部重要方面在“报价日”、本《协议》签署日均属真实和正确，在“交割日”亦属真实和正确：(a) 授权、对受让方的约束力、可执行性“受让方”是一家根据其成立地法律正式成立、且有效存续的公司或具有完全民事行为能力的自然人(视情形适用)，状况良好。“受让方”已采取所有必要的行动，取得签署、交付和履行本《协议》的授权，而且“受让方”拥有签署、交付和履行本《协议》以及从事本《协议》项下交易的授权和权力，包括但不限于，按本《协议》购买和收购“资产”。在“转让方”已取得所需授权、并以适当的方式签署及交付本《协议》的前提下，本《协议》及“受让方”在本《协议》项下的所有义务都应是合法、有效且对“受让方”有约束力的义务，并可按其条款予以强制执行，但上述强制执行可能会受到破产、资不抵债、重组等情形或其他普遍影响债权人行使权利的类似法律的限制。(b) 与现行法律或合同的冲突“受让方”签署和交付本《协议》和履行本《协议》项下的义务，(i)与约束“受让方”或其任何财产或资产的任何法律或法规不发生冲突；(ii)与“受让方”的章程或其它组织性文件的规定不存在冲突，不违反或导致其违反“受让方”自身的章程或其他组织性文件；(iii)与“受让方”签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或适用于“受让方”的任何命令或法令，不发生冲突或导致或构成对这些条款、条件或规定、命令或法令的违反；或(iv)不会导致在其资产或财产上产生或设置任何担保债权，以致严重不利影响“受让方”履行本《协议》的能力。(c) 针对受让方的法律行为不存在可能对“受让方”履行本《协议》的能力产生严重不利影响的针对“受让方”而尚未履行完毕的任何判决、命令或裁定，也不存在可能对“受让方”履行本《协议》的能力产生严重不利影响的任何未决、可能提起或“受让方”合理预期可能向法院或行政机关提起的法律行为、诉讼或其他法律或行政程序。(d) 受让方破产或负债、财务状况“受让方”从未根据任何破产或资不抵债的法律，提出寻求或默认任何重组、调停安排、和解、调整、清算、解散或类似救济的任何申请，而且也没有针对“受让方”提起的任何此类救济申请。不曾发生为债权人或任何第三人的利益而对“受让方”的财产进行全面转让，或为“受让方”或其任何财产指定接收人、管理人、清算人或信托人的情形。“受让方”并未出现资不抵债的情况，且完成本《协议》规定的交易将不会导致“受让方”资不抵债。在“交割”的全部条件得到满足的情况下，“受让方”应当具有履行本《协议》下拟议的交易的授权和财务能力。(e)受让方资格“受让方”是合格的不良资产受让人，具有签署和履行本协议的资格。“受让方”承诺不属于国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国企债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；不属于与参与不良债权转让的资产公司工作人员、国企债务人或者受托资产评估机构负责人员等有近亲属关系的人员。“受让方”确认，如因其不具有受让资格导致本协议被认定为无效，“转让方”因此发生的一切损失均应由“受让方”承担，“转让方”在返还对价款前有权扣除所受损失，并且“受让方”无权要求“转让方”赔偿其实际支付的价金之利息损失。(f)备案登记“受让方”为“境外实体”的情况下，“受让方”保证根据有关规定自行向“外管局”办理本交易项下资产转让的备案登记，同时应在资产转让备案登记中注明担保的具体情况，进行担保登记。如担保未经登记，由“受让方”承担未经登记的后果，“转让方”不因此而承担任何责任。8.2 受让方的确认除第8.1款所述声明和保证之外，“受让方”向“转让方”确认：(a) 审阅的机会 在“交割日”之前，“受让方”已有机会审阅“投资者审阅文档”及本《协议》。“受让方”已自行评估了“资产”的可回收性，并且独立地作出签署本《协议》的决定，未依赖“转让方”所作的任何声明，除非在本《协议》中有明确的规定。(b) 研究和专业意见“受让方”已就相关的“中国”法律和法规(该等法律和法规适用于收购“资产”和相关“资产文件”中的权益、承担在“资产文件”项下的义务、管理“资产文件”、执行“资产文件”项下的权利及本《协议》中的交易)进行了其认为充分和必要的研究和/或就此取得了充分和必要的专业咨询意见，并且接受由于不熟悉该等法律和法规而引发的任何风险。(c) 风险认知和独立判断 “受让方”已经仔细阅读了本《协议》，并被告知并完全了解本《协议》项下“资产”的性质及相关风险，并有能力承担相关风险，该等风险包括但不限于：由于相关法律法规规章政策限制，“受让方”能够行使的“资产”数额/金额可能小于本《协议》（含附件）中列明的“资产”数额/金额；对“资产”在“基准日”以后产生的利息、罚息的请求权，“受让方”可能无法继续享有；可能无法享有“转让方”所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护；“资产”可能存在已经发现或尚未发现的瑕疵，以至于“受让方”预期利益无法实现。“受让方”受让的“资产”可能存在的瑕疵包括但不限于下列一项或多项：“义务人”可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；《贷款合同》、《债权转让协议》、《保证合同》、《物权担保合同》、《股权投资合同》、《股权收购合同》等可能存在未生效、无效、失效或被撤销的情形；《服务合同》项下财务顾问费债权、增信服务费债权、承诺服务费债权可能存在因未提供相关服务而被债务人提出抗辩、甚至被司法机关认定为无效的情形；“物权担保财产”可能存在已被司法冻结、涉及拆迁安置/拆迁补偿、存在工程欠款、已办理网上签约/预售、已出租等影响担保权利行使的情形；“物权担保财产”可能存在仍登记在“前手”名下、尚未办理以“转让方”为担保权人的转移登记手续的情形；“资产”可能存在无担保措施的情形，包括但不限于：债权发生之际未设担保措施的情形；因增加担保人担保责任而未取得担保人同意，从而造成增加后的债权可能不属于担保范围的情形；“资产”可能存在资产文件不完整、原件缺失或内容冲突等影响权利行使的情形；“物权担保财产”及以股权形态存在的“资产”可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物价值的相关情形；以股权形态存在的“资产”可能存在以下风险：①因《股权投资合同》未生效、无效、失效、被撤销等情形而导致“转让方”未实际取得该股权资产的风险；②因附带股权回购/收购或类似安排而被认定为债权性权益而无法实现对被持股公司的股权控制的风险；③因被持股公司原始出资人未实缴出资、出资不实、抽逃出资等情形而导致现有股东被要求补足其所持股权对应认缴出资额与实缴出资额之间的差额的风险；④因该股权资产上存在第三方权利负担（包括但不限于第三方对该股权资产享有优先受让权）和/或司法机关或行政机关作出的查封等限制转让的裁定、决定等而无法实现对被持股公司的股权控制的风险。“受让方”为“境外实体”的情形下，股权形态的“资产”可能因被持股公司或其股东不配合、外商投资主管部门不批准等原因无法过户至“受让方”名下；涉诉“资产”可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；“资产”可能存在欠缴各种费用（包括但不限于诉讼费用、欠付政府的费用）的情形。“受让方”已被给予充分的机会就其对本《协议》内容的疑问向“转让方”提出澄清请求，并已经被给予机会对本《协议》的条款提出意见。除本《协议》明确规定并在不损害“受让方”享有或可能享有的在本《协议》下或与本《协议》有关的任何权利、救济、特权、权力和决定的前提下，“受让方”在此确认，“转让方”未就在本《协议》项下提供给“受让方”的任何信息的充分性、“受让方”在本《协议》项下或与本《协议》有关所购买的任何“资产”的性质、条件或可回收性作出任何种类或性质的明示或暗示的声明或保证，亦未对“受让方”的预期收益做出任何明示或暗示的声明或保证。(d) 备案“受让方”为“境外实体”的情况下，“受让方”确认，虽然为本《协议》的履行之目的，本《协议》应在“外管局”相关分支机构进行备案登记，但这并不意味着“受让方”依据本《协议》所获得的“资产”等同于根据“中国”有关借用外债的规定通过常规渠道形成的以外币计价的外债或对外担保，“受让方”不以任何方式损害“中国”政府的外债信用。(e) 政府担保“受让方”应在本《协议》签署之日或之前已经向“转让方”出具一份格式和内容与本《协议》附件4.6(a)(v)一致的承诺函，确认根据本《协议》转让的“资产”中不包含“中国”各级政府可能就该等“资产”提供的任何政府担保项下的权利。第9条转让方的声明和保证9.1 转让方就其自身所做的声明和保证“转让方”为了“受让方”的利益特此向“受让方”作下述声明和保证，且下述各项声明和保证的全部重要方面在“报价日”和本《协议》签订之日均属真实和正确，在“交割日”亦属真实和正确：(a) 授权、对转让方的约束力、可执行性中国xx资产管理公司是一家按照“中国”法律组建并合法存在的国有金融资产管理公司。中国xx资产管理公司xx办事处是其在中国xx经批准依法设立的分支机构。中国xx资产管理公司xx办事处已取得签署、交付和履行本《协议》有关文件的批准和授权。如果“受让方”已取得所需授权、并以适当的方式签署和交付本《协议》，“转让方”已签署和交付的本《协议》以及“转让方”在本《协议》项下的所有义务都应是合法、有效且对“转让方”有约束力的义务，并可按本《协议》的条款予以强制执行，但上述强制执行可能会受到破产、资不抵债、重组或其他普遍影响债权人行使权利的类似法律的限制。(b) 与现行法律或合同的冲突“转让方”签署和交付本《协议》以及履行本《协议》项下的义务：(i)与任何约束“转让方”或其财产和资产(包括但不限于“资产”)的任何法律或法规，以及任何“转让方”或其财产和资产(包括但不限于“资产”)应该服从的判决、法院命令和司法行政命令不发生冲突；(ii)不违反或导致“转让方”违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；(iii)不会导致在其资产或财产上产生或设置任何担保债权，以致严重不利影响“转让方”履行本《协议》的能力。(c) 对转让方的诉讼不存在可能对“转让方”履行本《协议》的能力产生严重不利影响的任何法律行为、诉讼或其他法律或行政程序。不存在对“转让方”履行本《协议》的能力产生严重不利影响的以“转让方”为被告的判决、命令或裁定未获履行的情况。(d) 无诉讼豁免“转让方”及其任何资产在法律或行政程序或仲裁程序中不享有主权或其他性质的豁免。(e) 无破产“转让方”未主动申请破产，亦无“转让方”的债权人对“转让方”提起破产程序。(f) 政府审批截至“交割日”，“转让方”已经就(i)其签署本《协议》并且(ii)就其完成本《协议》项下的“资产”转让交易取得了适用法律所要求的一切必要的政府部门的审批，并完成适用法律所要求的一切必要备案和登记。为避免歧义，如“受让方”为一“境外实体”，由于非“转让方”之原因造成“受让方”未获得“外管局”相关分支机构的外债登记/备案不应被视为“转让方”在本《协议》项下的违约。9.2 转让方就资产所做的声明和保证“转让方”对“资产”不做出任何声明和保证，包括但不限于处置权、未偿债务余额、“资产”的有效性和可强制执行性等任何方面。在任何情况下，“受让方”均不以“转让方”违反对“资产”的声明和保证为由对“转让方”提出剔除、回购或索赔。第10条转让方和受让方的承诺10.1 转让方的承诺“转让方”向“受让方”作下列承诺：(a) 协助受让方备案在“受让方”为一家“境外实体”的情况下，应“受让方”要求，“转让方”应协助“受让方”在“交割日”后向“外管局”相关分支机构办理不良资产出售或转让备案登记手续。(b) 查阅记录自本《协议》签署之日起，在遵守适用法律中有关限制的前提下，“转让方”应允许“受让方”审查、复印和/或查阅所有“资产文件”，但仅限于在“转让方”的正常工作时间内。对于附有加盖“前手”印章的复印件，在必要及可行的情况下，“转让方”可以协助“受让方”查阅原件。(c) 交割日后收到的付款自“交割日”起，如果“转让方”就自“基准日”起的期间实际收到与任何“资产”有关的任何“处置收入”或非现金财产(包括，但不限于，在本第10.1款规定的通知、改动、转让或同意在送达、作出、实现或取得以前付给“转让方”的所有付款)，则“转让方”应以“受让方”的代理人身份收取该等款项或非现金财产，在“受让方”向“转让方”结清该等“资产”在该期间内实际发生的处置费用(如有)的前提下，“转让方”在收到现金款项后五(5)个“工作日”内全部转给“受让方”，在收到非现金财产后五(5)个“工作日”内通知“受让方”，并尽最大努力尽快将该等财产转给“受让方”。此外，“交割日”以后，在收到与“资产”有关的任何帐单、发票、保险单、信函、法院命令、文件或其他通信往来文书后，“转让方”应立即（在任何情况下应在收到后五(5)个“工作日”内）将原件或复印件交付和转交给“受让方”。(d) 合作受限于第10.1(h)款的规定，“转让方”承诺，自“交割日”起，应“受让方”的合理要求，“转让方”应以合理快捷的方式与“受让方”就以下事宜进行真诚合作并向“受让方”提供协助：(i)涉及任何“资产”的任何诉讼、仲裁、行政程序或其他法律行动(包括代表或代理“受让方”提起并进行必要的法律诉讼、仲裁、行政程序、资产保全申请或执行程序，出庭、签署递交必要的法律文件（包括担不限于：起诉书、财产保全申请书、上诉状、申请执行书、执行异议、债权申请报书、变更诉讼主体申请书、变更执行主体申请书、变更债权人申请），在任何情况下，“受让方”应对“转让方”由此发生的费用进行全额补偿)，(ii)就任何“资产”而言，为“受让方”的利益而行使在相关的“资产文件”项下的权利，确认相关“物权担保财产”的所有权、“受让方”针对“物权担保财产”享有的权利和收取相关“资产”的处置收入。“转让方”在提供上述合作过程中产生的合理且有文件证明的费用和开支均应由“受让方”承担。(e) 报价日后事件自本《协议》签署之日起至“交割日”期间，对于在“报价日”之后发生的与“资产”和/或“物权担保财产”有关的重大事件、事情或事实状态，“转让方”应在获知该等事件、事情或事实状态后五(5)个“工作日”之内将有关情况书面通知“受让方”。为避免歧义，“转让方”根据第6.1款提交给“受让方”的“处置预案”中包含的重大事件、事项或事实状态的信息构成本第10.1(e)款项下“转让方”向“受让方”发出的关于该等重大事件、事项和事实状态发生的通知。自本《协议》签署日至“交割日”期间，“转让方”获得任何补充“资产文件”后，应及时(并且在任何情况下于十(10)个“工作日”内)向“受让方”提供所有此等补充文件；(f) 通知义务人“转让方”应当在“交割日”后的三十(30)个“工作日”(或“受让方”可能就特殊情况同意的较长期间)内，就各“资产”已由“转让方”转让给“受让方”的情况以公告的形式通知暨催收各“义务人”或其各自的继受人或受让人。上述公告通知应参照附件10.1(f)的格式和内容制作。上述公告产生的费用和支出由“受让方”承担。尽管有上述规定，“受让方”可以在本《协议》签署后十(10)个“工作日”内书面通知“转让方”，其拟自行通知“义务人”，并承担相关费用。在此情形下，“转让方”有义务于“交割日”将其按照附件10.1(f)的格式和内容针对每一个“义务人”妥为签署的该等个别书面通知交付“受让方”，由“受让方”自行递送给各“义务人”。为避免引起歧义，自“交割日”起，无论上述个别书面通知是否签署或送达，一经进行公告通知，“转让方”在本款项下的通知义务即被视为已经履行，而“受让方”应可以与“义务人”接触并管理“资产”。“转让方”特别声明且“受让方”确认，“转让方”无义务采取本款约定方式以外的其他方式进行“资产”转让通知，无论各“义务人”是否对债权转让的通知进行签收或确认，也无论案件受理法院或仲裁机构是否确认该等债权转让通知的法律效力，“受让方”对“转让方”按照本款约定方式进行债权转让通知不提任何抗辩，本《协议》的效力不受任何影响，因债权转让通知未送达各“义务人”对“受让方”行使“资产”项下权利产生的任何不利影响由“受让方”自行承担。(g) 主体资格及担保权登记变更 在“交割日”后，应“受让方”的合理要求，“转让方”应(i)尽其努力提供必要的协助，并促使“前手”提供必要的协助，以及(ii)将与“资产”有关的“物权担保合同”和/或“物权担保财产”项下的受益人由“前手”或“转让方”变更至“受让方”名下。在“交割日”前，当发生紧急情况时，应“受让方”的合理要求，“转让方”应尽其努力提供必要的协助，提前准备上述法律文件并向相关机构提交。尽管有上述规定，“转让方”不承担实现上述主体资格变更或受益人变更至“受让方”或其指定人名下的义务，并且“转让方”不承担任何“物权担保财产”上存在的任何欠付或应付费用或税款，该等欠付税款或费用以及因“物权担保财产”受益人的变更所产生的任何费用或税款均由“受让方”承担。(h) 代为行使权利在第10.1(g)款提及的主体资格或受益人变更完成以前且仅在“受让方”关于变更诉讼或申请执行主体的请求未得到有管辖权的人民法院准许的前提下，应“受让方”的要求，“转让方”应采取“受让方”合理要求的行动，以保护或实现“受让方”在相关“资产”项下的权益，包括：① 签署必要的文件，使“受让方”能够与所涉及的“资产”的相关“义务人”进行谈判，以“转让方”的名义就该等“资产”提起或参与针对该等“义务人”的诉讼或其他必要的法律行动、申请强制执行《物权担保合同》并收取该等“资产”项下的欠付款项。② 采取必要措施，提起并进行“受让方”所要求的诉讼(包括资产保全申请)、资产处置、其他法律行动及资产管理活动，包括签署必要的法律文件或出庭；或者③ 与“受让方”或其指定的任何第三方诚信合作并为其提供所有其他合理协助，以使其能够就受影响的“资产”行使其权利和救济。(i) 股权资产权属变更在“交割”后，就“受让方”为取得或者完善“资产”项下股权资产法律上的权属所需要的任何手续，“转让方”可给予必要的协助，但“转让方”无义务确保或促使该等股权资产相关的“借款人”、股东、政府部门或其他任何主体给予配合或许可，“转让方”亦无义务对该等股权资产采取任何进一步的行为或措施，由此导致的全部风险由“受让方”自行承担。因该等股权资产权属的变更所产生的任何费用或税款均由“受让方”承担。“转让方”采取上述行动而产生的相关费用应由“受让方”承担。尽管有任何相反的规定，自“交割”完成之日起九十（90）日后“受让方”无权要求而“转让方”亦无义务采取上述任何行动。10.2 受让方的承诺“受让方”对“转让方”作下列承诺：(a) “受让方”承诺根据本《协议》向“转让方”支付“受让方”到期应付的全部款项，但根据本《协议》可以或应该自“转让方”向“受让方”支付的款项中抵扣的情况除外。(b) “受让方”应及时适当地准备并提交“转让方”所要求的实现“交割”的必要文件和协助。(c) 如“受让方”为一“境外实体”，“受让方”承诺在本《协议》签署之日起立即且不迟于三十五（35）日内向相关外汇管理机关办理外债登记/备案，并在取得相关外汇管理机关发出的外债登记/备案文件之日起两（2）个“工作日”内将该外债登记/备案文件（包括“受让方”办理登记时取得的资本项目信息系统《协议办理凭证》及其他必要文件）提交给“转让方”。(d) “受让方”承诺，其将根据“中国”的适用法律法规拥有和处置“资产”。(e) “受让方”承诺，自本《协议》签署之日起，其放弃针对任何“资产”而向“中国”的各级政府或政府机构进行任何形式的追索的权利。“受让方”进一步承诺，其在向任何第三方转让任何“资产”时将会要求受让该等“资产”的第三方也做出同等承诺。(f) “受让方”在此明确同意，尽管本《协议》或与任何“资产”有关的其他文件可能包含相反规定，“受让方”按照本《协议》购得“资产”的同时并不能获得任何“人”现在拥有的或可能拥有的针对“转让方”、“前手”以及“转让方”、“前手”的高级职员、董事、雇员、内部知情人、会计、律师或“转让方”、“前手”聘请的其他人所享有的任何索赔和/或诉讼事由，而该等人士可能在发起、创设或管理该“资产”过程中对给“转让方”、“前手”造成的损失负有一定责任。(g) “受让方”承诺和/或保证，在“转让方”将本《协议》项下的“资产”转让给“受让方”后，“受让方”及其在将该等“资产”再转让时的受让人均不会基于该等“资产”的债权人的地位或者任何为了使其受让的“资产”得到清偿为目的而针对“转让方”、“前手”或其高级职员、董事、雇员、内部知情人、会计、律师或“转让方”、“前手”聘请的其他人提起任何索赔和/或诉讼。如果“受让方”违反本条义务，导致“转让方”依照生效的法院判决、仲裁裁决、政府命令或者任何其他对“转让方”有约束力的指示对“受让方”或“受让方”将“资产”再转让时的受让人或任何其他第三方予以赔偿或支付任何款项，则“受让方”须赔偿“转让方”已经赔偿或支付的任何该等款项。前述规定的意图不在于限制“受让方”享有的按照任何“资产文件”的条款申请执行该“资产文件”的权利，亦不限制“受让方”享有的实现任何“资产”利益的权利。(h) 即使本《协议》中另有规定，“受让方”、其“关联方”，代表“受让方”或为“受让方”利益行事的“受让方”或其“关联方”的董事、高级职员、雇员、代理、律师、代表、咨询人或承包商，未经“转让方”的事先书面同意，不得在“交割日”之前就任何“资产”或“物权担保财产”(如果适用)或本《协议》项下的交易以任何方式同任何“义务人”进行联络，无论该等联络是由“义务人”还是“受让方”主动提出。(i) “受让方”承诺，在“交割”完成后，除因：(i)法律法规禁止或政府主管部门要求剔除；及(ii)因“优先权资产”依据法律法规规定或天津金融资产交易所有限责任公司交易规则规定被剔除外外，“受让方”不以任何理由向“转让方”主张任何“资产”的回购或替换，亦不基于任何理由向“转让方”提出退款或索赔。10.3 交割后对资产的服务自“交割日”起，“转让方”没有义务继续负责“资产”的服务事宜；但是，如果经“受让方”要求，“转让方”可以继续根据“转让方”和“受让方”一致同意的条款和条件对“资产”进行服务。第11条向第三方转让权利与义务未经对方事先书面同意，在“交割日”之前，任何一方不得向任何第三方转让、让渡或质押其在本《协议》项下的权利和/或义务。第12条终止12.1 终止(a) 除非以下另有规定，在“交割日”之前，“转让方”和“受让方”只有达成书面一致同意方可终止本《协议》。(b) 在“交割日”或之前任何时间，如果“受让方”严重违反其在本《协议》项下的重要义务(包括“受让方”未能于“交割日”前履行第3条或第4条项下“受让方”的任何义务)或其在第8.1款项下所作的任何重要声明和保证或其在第10.2款项下所作的任何重要承诺，则“转让方”可以发出书面终止通知的方式终止本《协议》。在此情况下，如果在“转让方”的终止通知发送给“受让方”之后的三十(30)日内“受让方”未纠正其违约行为，则本《协议》将于上述三十(30)日期间届满时终止；但是，在“受让方”未履行其在本《协议》项下任何付款义务的情况下，本《协议》将在“转让方”向“受让方”发送终止通知之时立即终止，除非“转让方”的终止通知明确另作要求。(c) 除非本《协议》中另有规定，在“交割日”或之前任何时间，如果“转让方”严重违反其在本《协议》项下的重要义务(包括“转让方”未能于“交割日”前履行第4条项下“转让方”的任何义务)或其在第9.1款项下所作的任何重要声明和保证或其在第10.1款项下所作的任何重要承诺，则“受让方”可以发送书面终止通知的方式终止本《协议》。在此情况下，如果在“受让方”向“转让方”发送终止通知后的三十(30)日内“转让方”仍未纠正其违约行为，则本《协议》将于上述三十(30)日期间届满时终止。12.2 违约救济(a) 本《协议》根据第12.1(a)款终止后，不论是“转让方”还是“受让方”在本《协议》项下均再无任何责任和/或义务，“转让方”应立即将“履约保证金”(不含利息)退还给“受让方”。(b) 本《协议》根据第12.1(b)款终止后，“转让方”应有权寻求“中国”法律规定的一切救济措施，但“转让方”可书面通知“受让方”，其选择没收“履约保证金”（连同所产生的任何利息）作为约定违约金，而不寻求其根据本《协议》及“中国”法律本可采取的其他补救措施。(c) 在遵守下述12.2(d)款规定的前提下，本《协议》根据第12.1(c)款终止后，“受让方”应有权寻求“中国”法律规定的一切救济措施，且如果该等终止发生在“交割”之前，“转让方”应立即将“履约保证金”(不含利息)退还给“受让方”。(d) 如果“受让方”未能根据本《协议》的规定在“交割日”完成其付款义务，则应按每日万分之五向“转让方”支付逾期付款利息。(e) 不管本《协议》中是否有与此相反的规定，任何一方均无需因该方违反《协议》而使另一方遭受的间接的、后果性的和/或惩罚性的损害对另一方承担任何责任。第13条后续文件在任何时候，除非本《协议》另有规定，经“受让方”或“转让方”合理请求，并且无需对方支付除合理的实际支出费用之外的任何其他对价的前提下，“受让方”或“转让方”可以自己或委托他人采取进一步行动，亲自或委托他人签署、确认和交付必要的转让协议、让与协议、产权转让文件和确认文件(包括签署单个“资产”或“物权担保财产”的转让文件并加盖印章)，以便更好地实现向对方转让、让与、出让、移交和确认本《协议》项下的任何或所有“资产”，或对任何或全部“资产”进行追收、变现和结清。第14条文档和记录14.1 符合法律“转让方”和“受让方