2021年黑龙江省黑河市中级会计职称经济法

2021年黑龙江省黑河市中级会计职称经济法学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.下列公司中，有权公开发行优先股的是（）。

A.甲商贸有限责任公司B.乙国有独资公司C.丙上市公司D.丁非上市公众公司

2.下列项目中，免征增值税的是()。

A.中药饮片B.古旧图书C.教材D.烟丝

3.

第

12

题

根据《中华人民共和国公司法》的规定，在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以一定数额的罚款。该一定数额的罚款为（）。

4.

5.

第

23

题

我国消费税对不同应税消费品采用了不同的税率形式。下列应税消费品中，适用复合计税方法计征消费税的是（）。

6.纳税人进口货物，应当白海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起一定时间内缴纳税款。该时间为（）。

A.3日B.7日C.10日D.15日

7.根据增值税法律制度的规定，以下单位或者个人中，不属于增值税纳税人的是（）。

A.进口固定资产设备的甲公司B.销售商品房的乙企业C.零售杂货的丙个体户D.生产销售家用电器的丁公司

8.A公司于2012年12月23日签发一张金额为2万元的支票给8公司，A公司在该支票上记载“付款日期为2013年1月8日’’字样。根据《票据法》的规定，下列说法正确的是()。

A.A公司的记载有效B.A公司的记载无效C.该支票无效D.付款日期为任意记载事项

9.陈某向李某借款10万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，但未约定保证方式。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，正确的是（）A.张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效

B.张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立

C.张某须向李某承担一般保证责任

D.张某须向李某承担连带保证责任

10.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

11.贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。后来，贾某举家移民海外，打算退出合伙企业。有关贾某的退伙，下列说法正确的是（）。

A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，立即发生退伙效力

B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算

C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋

D.贾某对基于其退伙前原因发生的合伙企业的债务仍须承担无限连带责任

12.甲公司于6月1日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价8000元，随到随购，数量不限，广告有效期至6月30日。乙公司委托王某携带金额16万元的支票于6月28日到甲公司购买电脑，但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是（）。

A.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司不承担违约责任

B.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为构成承诺，甲公司应当承担违约责任

C.甲公司的广告不构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

D.甲公司的广告构成要约，乙公司的行为不构成承诺，甲公司不承担民事责任

13.甲、乙订立承揽合同，甲提供木料，乙为其加工家具。在乙已完成加工工作的50%时，甲通知乙解除合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.甲有权解除合同，但应按约定金额向乙支付报酬

B.甲有权解除合同，且无须赔偿乙的损失

C.甲有权解除合同，但应赔偿乙的损失

D.甲无权解除合同，并应依约向乙支付报酬

14.甲、乙、丙、丁成立A有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人;企业成立后因经营不善，无法偿付到期债务，依法被人民法院宣告破产。有关本案的下列说法中，正确的是()。

A.A企业已经破产，未得到全额清偿的债权人只能自认倒霉

B.A企业的债权人依然可以要求甲、乙、丙、丁对企业财产不足清偿的债务承担连带责任

C.A企业的债权人只能要求甲、乙对企业财产不足清偿的债务承担连带责任

D.A企业的债权人5年内未向甲、乙提出偿债要求的，该责任消灭

15.下列关于鼓励软件产业发展的优惠政策的陈述中，不正确的是（）。

A.符合条件的软件生产企业按规定实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业专款用于软件产品的研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中扣除

B.我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年底前自依法注册登记年度起计算优惠期，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年按照25％法定税率减半征收企业所得税，并享受到期满为止

C.国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按10％的税率征收企业所得税

D.企业外购的软件，凡符合固定资产或无形资产确认条件的，可以按照固定资产或无形资产进行核算，其折旧或摊销年限可以适当缩短，最短可为2年

16.甲签发一张票面金额为2万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额变造为5万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关于票据责任承担的表述中，正确的是（）。A.甲、乙、丁对2万元负责，丙对5万元负责

B.乙、丙、丁对5万元负责，甲对2万元负责

C.甲、乙对2万元负责，丙、丁对5万元负责

D.甲、乙对5万元负责，丙、丁对2万元负责

17.A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司，公司章程未对决议规则作出特别规定。丁请求A公司为其银行贷款提供担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过

C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72．22％，因此通过

D.该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过

18.张某为有限合伙企业的有限合伙人，介于该合伙企业经营状况欠佳，张某欲转为普通合伙人参与经营管理，经查，合伙协议中没有对这种转变做出约定。对此，下列说法正确的是（）。

A．应当经过全体合伙人一致同意

B．应当经过全体有限合伙人一致同意

C．应当经过全体普通合伙人一致同意

D．法律不允许这种转变

19.赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵、钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。

A.孙、李不再执行合伙事务

B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况

C.如对赵单独执行的某一合伙事务有异议，钱、孙、李均可提出异议

D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销对赵的委托

20.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙人当然退伙情形的是（）。

A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

21.根据《企业国有资产法》的有关规定，履行出资人职责的国有资产监督管理机构对所出资国有独资公司，可任免其()。

A.监事会主席B.总经理C.总会计师D.财务总监

22.根据《专利法》的规定，下列关于外观设计专利申请及专利权的表述中，不正确的是（）。

A.外观设计专利申请应当与产品结合

B.外观设计专利申请不进行实质审查

C.外观设计专利权可以被强制许可

D.外观设计专利权的保护期为10年

23.新源商贸企业为增值税一般纳税人，2014年1月进口机器一台，关税完税价格为200万元，假设进口关税税率为20％，支付国内运输企业的境内运输费用0．2万元(不含税)，取得增值税专用发票；本月售出，取得不含税销售额350万元，则本月应向税务机关缴纳的增值税额为()万元。

A.28．5B.40．8C.18．69D.18．68

24.某国家机关采购一批货物，甲供应商与其成交，经过该国家机关同意，甲将该成交项目分包给乙和丙。根据政府采购法律制度的规定，下列说法中正确的是()。

A.甲的行为不合法

B.甲仅就采购项目向采购人负责，分包项目不予负责

C.乙和丙仅受分包合同的约束，不受采购合同的约束

D.乙和丙应就分包项目承担责任

25.

第

13

题

公司发行公司债券所筹集的资金，可以用于（）。

A.弥补亏损B.对外提供担保支出C.在核准的范围内用于厂房的购建D.分配股利

26.甲厂向乙大学发函表示：我厂生产的x型电教室耳机，每副30元，数量不限。如果贵校需要，请与我厂联系。乙大学回函：我校愿向贵厂订购X型耳机1000副，每副单价30元。但需在耳机上附加一个音量调节器。2个月后，乙大学收到甲厂发来的1000副耳机。但这批耳机上没音量调节器。于是拒收，在这一过程中()。

A.乙大学违约，因其表示同意购买，合同即已成立

B.甲厂违约，因为乙大学同意购买的是附有音量调节器的耳机

C.双方当事人均违约，因为双方均未履行生效的合同

D.双方当事人均未违约，因为合同还未成立，乙大学的回函，是一种新要约而非承诺

27.

第

16

题

某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人丁转让股权，下列关于甲转让股权的表述中，正确的有（）

A.甲可以将其股权转让给丁，无须经过其他股东的同意

B.甲可以将其股权转让给丁，但应通知其他股东

C.甲可以将其股权转让给丁，但须经其他股东的过半数同意

D.甲可以将其股权转让给丁，但须经其他股东的2/3以上同意

28.下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是（）A.发行对象不得超过10人

B.发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价

C.自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份12个月内不得转让

D.可采用广告方式发行

29.2012年8月，甲、乙、丙出资设立了A有限责任公司。2013年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，丙就其股权的转让事项书面通知股东甲、乙征求意见。下列解决方案中，符合《公司法》的规定的是（）。

A.如果甲、乙接到书面通知之日起满30日未作答复，丙无权将出资转让给丁

B.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙不同意其转让股权，且自己也不购买，丙无权将出资转让给丁

C.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，在同等条件下，甲、乙可以优先于丁购买该转让的股权

D.如果甲、乙自接到书面通知之日起30日内通知丙同意转让股权，甲、乙对丙转让的股权直接按照转让时各自的出资比例行使优先受偿权

30.根据《增值税法律制度》的规定，下列各项中，应缴纳增值税的是()。

A.银行销售金银B.邮政部门销售集邮商品C.房地产公司销售商品房D.融资租赁公司出租设备

二、多选题(20题)31.

第

28

题

对可撤销的合同，有权作出撤销裁决的有（）。

A.人民法院B.仲裁机构C.人民检察院D.税务机关

32.第

26

题

根据关税法律制度规定，下列各项中，应计入进口货物关税完税价格的有（）。

A.由买方负担的购货佣金

B.由买方负担的经纪费

C.由买方负担的包装材料和包装劳务费用

D.由买方负担的与该货物视为一体的容器费用

33.

第

35

题

法律禁止滥用代理权。代理人滥用代理权的，法律后果有（）。

A.其行为视为无效行为

B.其行为属于可撤销行为

C.给被代理人及他人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任

D.代理入和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任

34.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（）。

A.作为有限合伙人的自然人死t：

B.有限合伙人个人丧失偿债能力

C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

35.

第

32

题

下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（）。

36.根据商业银行法律制度的规定，商业银行的下列事项中，应当经中国银监会批准的有（）。

A.变更注册资本B.调整业务范围C.变更分支行所在地D.修改公司章程

37.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于特殊的普通合伙企业执业风险防范措施的表述中，正确的有()。

A.企业可以选择建立执业风险基金或者办理职业保险

B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务

C.执业风险基金应当单独立户管理

D.企业应当从其经营收益中提取相应比例资金作为执业风险基金

38.根据我国《预算法》规定，下列预算管理职权中依法属于全国人民代表大会的常务委员会的预算管理职权有（）

A.审查中央和地方预算草案B.审查中央和地方预算执行情况的报告C.审核和批准中央决算D.审查和批准中央预算的调整方案

39.

40.下列纠纷中，当事人可以向行政复议机关申请行政复议的有（）。

A.王某对公安机关作出的给予其行政拘留决定不服引起的纠纷

B.甲公司对行政机关作出的查封其财产的行政强制措施决定不服引起的纠纷

C.杨某对所任职的税务局作出的免除其职务的决定不服引起的纠纷

D.乙公司对市场监督管理局作出的吊销其餐饮服务许可证决定不服引起的纠纷

41.

第

37

题

甲向乙借款5万元，并以一台机器作抵押，办理了抵押登记。随后，甲又将该机器质押给丙。丙在占有该机器期间，将其交给丁修理，因拖欠修理费而被丁留置。根据合同法律制度的规定，下列各项中，表述不正确的是（）。

42.

第

43

题

下列情形中，事业单位应当对国有资产进行评估的是（）。

A.整体或者部分改制为企业

B.以非货币性资产对外投资

C.整体或者部分资产租赁给非国有单位

D.事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让

43.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有（）。

A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票

B.为上．市公司出具年度财务报表审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票

C.公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出

D.公司董事辞去职务后4个月时．将其持有的本公司股票卖出

44.根据合同法律制度的规定，出租人出卖租赁房屋时，承租人享有以同等条件优先购买的权利。但在某些特殊情形下，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持。这种特殊情形包括()。

A.出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买的

B.第三人善意购买租赁房屋但尚未办理登记手续的

C.租赁房屋共有人行使优先购买权的

D.出租人将租赁房屋出售给其侄子的

45.某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为符合公司法规定的有（）。

A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由半数以上董事共同推举一名董事主持该次会议

C.通过了解聘公司现任经理的决议

D.该次董事会会议有6名以上董事出席方可举行

46.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有（）。

A.董事会是合营企业的最高权力机构

B.董事会会议应有1／2以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出

C.董事任期不超过3年．可以连任

D.董事会人数只有下限规定，没有上限

47.纳税人代有关行政管理部门收取的费用，不征收增值税需同时符合的条件有（）。

A.政府性基金或行政事业性收费必须经过批准设立

B.政府性基金或行政事业性收费只需备案即可

C.所收款项全额上缴财政

D.收取时开具省级以上财政部门印制的财政票据

48.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于收入确认的表述中，正确的有（）。

A.销售商品采用预收款方式的，在收到预收款时确认收入

B.销售商品采用托收承付方式的，在办妥托收手续时确认收入

C.销售商品采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销清单时确认收入

D.销售商品需要安装和检验的，在收到款项时确认收入

49.

50.京海有限责任公司不设监事会，只设了一名监事赵某。赵某的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）

A.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务

B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论

C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论

D.提议召开临时股东会会议

三、判断题(10题)51.甲以－台笔记本电脑出质于乙，同时约定由甲代为保管。根据规定，该质押权应认定为尚未设立。（）

A.是B.否

52.在政府采购中，经采购人同意，供应商可以依法采取分包方式履行合同。供应商就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商就分包项目承担责任。（）

A.是B.否

53.非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，一律不准予扣除。（）

A.是B.否

54.

第

50

题

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。（）

A.是B.否

55.小规模纳税人因销售货物退回或者折让退还给购买方的销售额，应从发生销售货物退回或者折让当期的销售额中扣减。（）

A.是B.否

56.中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。（）

A.是B.否

57.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失被免职的，自免职之日起10年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。（）

A.是B.否

58.

A.是B.否

59.权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定所得来源地。()

A.是B.否

60.

第

49

题

根据担保法律制度的规定，债权人许可债务人转让部分债务未经保证人书面同意的，保证人仍应当对未转让部分的债务承担保证责任。（）

A.是B.否

四、简答题(5题)61.(简答题)甲股份有限公司(下称“甲公司”)于2009年1月成立，专门从事药品生产。张某为其发起人股东之一，持有甲公司股票1000000股，系甲公司

(1)王某是否有权将3万元收益归其个人所有?简要说明理由。

(2)张某转让股票的行为是否合法?简要说明理由。

62.公司发行债券的条件有哪些?

63.某有限责任公司拟发行公司债券，根据规定，不符合公司债券发行条件的有(该有限责任公司净资产为人民币4000元、本次发行后该有限责任公司累计债券余额为最近一期末净资产的50%、本次募集的资金，该公司将用于非生产性支出）。

64.

65.

五、综合题(5题)66.某公司为从事石油化工的生产企业，属于增值税一般纳税人，2012年10月发生下列相关业务：

（1）为生产购进A材料，专用发票注明买价3000万元，增值税510万元，当期通过认证；

（2）为生产产品从农业生产者手中购进免税农产品，买价500万元；

（3）为生产购进辅助乙材料，普通发票注明金额23．4万元；

（4）将自制的B产品对商场销售，含增值税售价为5850万元，B产品增值税税率17％，按照含税价格给予对方10％的折扣，折扣额另开了发票；

（5）将生产的D产品委托甲公司代销，已经发出商品成本550万元，正常不含增值税售价1000万元，增值税税率17％，消费税税率20％，尚未收到代销清单也没有收到货款（货物已发出100天）；

（6）部分D产品被在建工程领用，成本275万元，正常不含增值税售价500万元；

（7）因管理不善损失部分A材料，该部分材料账面价值为100万元；

（8）上期期末未抵扣的留抵进项税为130．5万元。

假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。

该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：

（1）本期允许抵扣的进项税额

①A材料进项税额＝510（万元）

②购进免税农产品的进项税额＝500×13％＝65（万元）

本期允许抵扣的进项税额＝510＋65＝575（万元）

（2）当期销项税额

①销售B产品的销项税＝5850×（1－10％）÷（1＋17％）×17％＝765（万元）

②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。

当期销项税额＝765（万元）

（3）本期应缴纳增值税＝765－575＝190（万元）

要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。

67.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以商誉作价出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以劳务作价出资35万元，丙公司以厂房作价出资35万元，但在公司登记时，工作人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2020年发生如下事项：(1)公司董事会通过如下决议：①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人。(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具物美价廉，畅销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2020年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2020年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有：②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。(3)2020年5月，经检查，发现A公司出资时甲公司出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题。(1)股东的出资方式是否符合法律规定?并说明理由。(2)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。(3)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。(4)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。(5)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。(6)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?分别说明理由。68.甲公司是主板上市公司，股本总额10亿元，资产总额30亿元。2021年拟将一部分资产(12亿元)出售给乙公司，另拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值10元；(2)发行对象为不超过233名的合格投资者。董事会讨论后，对公司债券发行方案中不符合法律规定的内容进行了修改。甲公司召开的临时股东大会对资产出售和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4．5亿股有表决权的股票，关于资产出售的议案获得3．2亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得2．3亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。会后会议记录由出席会议的全体股东进行了签名。在上述两项方案的表决中，持股比例为0．1％的股东张三均投了反对票。根据前述表决结果，张三认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。张三还对甲公司的资产出售事项持反对意见，遂要求公司回购其持有的甲公司的全部股份，被公司拒绝。随后，张三书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产出售事项中低估了公司资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，张三遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述资料及相关规定，不考虑其他因素，回答下列问题。(1)公司债券发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。(2)关于会议记录的签名是否符合规定？并说明理由。(3)甲公司的资产出售的议案是否已经表决通过?并说明理由。(4)甲公司的发行公司债券的议案是否已经表决通过?并说明理由。(5)甲公司是否有义务回购张三所持公司的股份?并说明理由。(6)人民法院对张三的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。

69.甲市百货公司为增值税一般纳税人，2013年发生以下业务：资料一：10月份的销售货物和购进货物资料（1）采取买一送一方式销售电视机，共销售150台，每台价格3000元（不含税）；同时送出150只电饭煲（市场价格400元/只）（不含税）。（2）当月逾期包装物押金23400元。（3）促销某型号洗衣机100台，每台价格1600元（不含税），全部销售给某使用单位，已开具增值税专用发票。由于一次购货较大，给予10％折扣，折扣金额开在一张发票上。（4）购进一批小家电，取得增值税专用发票注明价款10万元。资料二：2013年全年收入及费用情况：2013年底，该百货公司核算2013年度主营业务收入1625万元，出租仓库取得租金收入110万元，主营业务成本700万元，营业税金及附加为25万元，三项费用合计326万元，其中业务招待费13万元，广告费50万元；营业外支出3.5万元，其中0.2万元是交通罚款，当期支付的税收滞纳金2万元。不考虑其他税费。资料三：该百货公司2013年底的财务工作会议上，财务工作人员对企业所得税的纳税问题进行了讨论，相关的会议记录如下：（1）会计人员张某认为，企业所得税是按年计征的，因此预缴企业所得税没有意义，如果税务机关坚决要求预缴，那么可以每个月根据企业的情况确定预缴的方法。（2）会计人员贾某认为，企业如果发生亏损的话，由于不用缴纳企业所得税，因此次年不需要进行纳税申报。（3）会计主管马某肯定了张某和贾某的观点，并提出，为了减轻会计人员和办税人员的工作压力，当年的企业所得税纳税资料，在年度终了之日起半年内报送税务机关就可以了。要求：根据上述资料，分析回答下列问题。（1）根据资料一的数据，计算该商场2013年10月应纳的增值税额。（2）根据资料二的数据，计算业务招待费、广告费以及营业外支出应调整的应纳税所得额。（3）根据资料三的内容，分析会计人员张某、贾某和马某的观点是否正确?并说明理由。

70.甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2013年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比例达6％。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：(1)甲公司是否具有发行新股的条件?并说明理由。(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?并说明理由。(3)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容?并说明理由。(4)投资者丙的行为是否合法?并说明理由。(5)记者丁的行为是否合法?并说明理由。

六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.C上市公司可以采取“公开或非公开”方式发行优先股，非上市公众公司可以“非公开”发行优先股。

2.B本题考核增值税的税收优惠。古旧图书即指向社会收购的古书和旧书，免征增值税。选项ACD均需缴纳增值税。

3.C本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的，应责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。

4.D

5.A本题考核消费税的计税办法。我国现行消费税中对粮食白酒、卷烟、薯类白酒实行复合计税办法。

6.D本题考核增值税的征收管理。根据规定，纳税人进口货物，应当白海关填发海关进口增值税专用缴款书之日起15日内缴纳税款。

7.B本题考核增值税的纳税人。销售商品房应缴纳营业税。

8.B本题考核支票付款和记载事项的规定。根据规定，在支票上另行记载付款日期的，该记载无效，但仅仅是另行记载的付款日期无效，该支票仍然是有效的。

9.D选项A不正确，不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持；

选项B不正确，第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；

选项C不正确，选项D正确，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。

综上，本题应选D。

10.C(1)选项A：所有的监事会中必须包括职工代表；(2)选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表；(3)选项C：普通有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司有两个股东，并非国有独资公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题)；(4)选项D：普通有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。

11.D(1)选项A：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人；(2)选项B：贾某退伙，为贾某办理退伙结算即可，不必对企业进行清算；(3)选项C：贾某退伙，应当退还其财产份额，而非出资的财产本身；(4)选项D：退伙的普通合伙人对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。

12.B解析：本题考核要约与要约邀请的区别。商业广告的内容符合要约规定的,视为要约。在本题中,甲公司的广告包括了订立合同的主要条款,构成要约；乙公司在承诺期限内作出承诺,因此甲公司未按照约到履行义务的,应当承担违约责任。

13.C定作人可以随时解除承揽合同，但定作人因此造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

14.C(1)选项ABC：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任(与有限合伙人无关);(2)选项D：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭(该规定并不适用于合伙企业)。

15.B本题考核软件企业所得税优惠政策。我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年底前自获利年度起计算优惠期，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年按照25％法定税率减半征收企业所得税，并享受到期满为止。【提示】注意，是获利年度，不是注册登记年度。

16.C甲、乙的签章在变造之前，应当对变造前的金额（2万元）承担票据责任；丙、丁的签章在变造之后，应当对变造后的金额（5万元）承担票据责任。

17.D公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

18.A本题考核普通合伙人和有限合伙人的转换。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

19.C(1)选项A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务；(2)选项B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；(3)选项C：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人(钱某)可以对其他合伙人(赵某)执行的事务提出异议；(4)选项D：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

20.C选项ABD属于应“除名”的情形。

21.A解析：本题考核国家出资企业管理者的选择。履行出资人职责的国有资产监督管理机构对国有独资公司，任免其董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事。

22.C【答案】C

【解析】(1)选项A：外观设计是产品的外观设计，外观设计必须以产品的外表为依托，构成产品与设计的组合；(2)选项B：实用新型和外观设计只进行初步审套，不进行实质审查；(3)选项C：专利实施的强制许可仅限于发明和实用新型，不包括外观设计；(4)选项D：发明专利权的保护期限为20年，实翊新型专利权和外观设计专利权的保护期限为10年，均自申请日起计算。

23.D本题考核增值税的计算。进口关税=200×20％=40(万元)；进口环节增值税=(200+40)×17％=40．8(7／元)；本月应纳增值税=350×17％-40．80．2×11％=18．68(万元)。

24.D本题考核采购合同的分包规定。根据规定，经过采购人同意，中标、成交供应商可以依法采取分包方式履行合同。中标、成交供应商必须就采购项目和分包项目向采购人负责，分包供应商也要接受政府采购合同的约束，就分包项目承担责任。

25.C解析：本题考核公司债券所募集资金的用途。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

26.D解析：本题考核新要约的概念。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约，本题中，乙大学的回函对甲厂的要约作出实质性变更，即附加一个音量调节器，是一种新要约而非承诺。

27.C根据《公司法》规定，有限责任公司的股东向以外的人转让股权，须经其他股东的过半数同意。

28.A选项A符合，上市公司非公开发行中，发行对象不得超过10名；

选项B不符合，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90％”；

选项C不符合，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；

选项D不符合，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

综上，本题应选A。

29.C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

30.A解析：本题考核增值税的征税范围。根据规定，银行销售金银的业务，应当征收增值税；邮政部门销售集邮商品，属于营业税的混合销售，不征收增值税，征收营业税；房地产公司销售商品房的业务，征收营业税；融资租赁公司出租设备，属于金融业，应当征收营业税。

31.AB可撤销合同的变更或撤销须由人民法院或仲裁机构作出。

32.BCD由买方负担的购货佣金不能计入进口货物的关税完税价格，经纪费应计入。

33.ACD本题考核点是滥用代理权。代理人滥用代理权的，其行为视为无效行为，给被代理人及他人造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。

34.AC(1)选项B：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；(2)选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

35.ABC本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，选项A、B、C均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

36.ABCD商业银行有下列变更事项之一的，应当经中国银监会批准：(1)变更名称；(2)变更注册资本；(3)变更总行或者分支行所在地；(4)调整业务范围；(5)变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东；(6)修改章程；(7)中国银监会规定的其他变更事项。

37.BCD选项A：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，还应当办理职业保险。

38.CD选项AB，属于全国人民代表大会的预算管理职权。

人大审查“预算草案”、“执行情况的报告”；

人大常委会监督预算的执行；

人大常委会审查“预算的调整方案”；

选项CD，属于全国人民代表大会常务委员会的预算管理职权。

综上，本题应选CD。

39.ACD

40.ABD当事人不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定时，不能提起行政复议，选项C错误。

41.BD本题考核担保的优先受偿顺序。同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。

42.ABC事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：（1）经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转；（2）行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让；（3）发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，同级财政部门确认可以不进行资产评估。

43.AD本题考核证券交易的－般规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员．自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内．不得买卖该种股票；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

44.AC具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：(1)房屋共有人行使优先购买权的(选项C正确);(2)出租人将房屋出卖给近亲属，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女的(选项D错误);(3)出租人履行通知义务后，承租人在15日内未明确表示购买的(选项A正确);(4)第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的(选项B错误)。(P280)【知识点】租赁合同

45.ABCD选项D，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题董事会由11人组成．6名以上董事出席即可举行董事会。

46.AD本题考核中外合资经营企业董事会的规定。（1）合营企业董事会会议应有2／3以上董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程或者载明的议事规则作出；（2）董事任期为4年，可以连任；（3）董事会是合营企业的最高权力机构，其成员不得少于3人。

47.ACD本题考核价外费用的有关规定。纳税人代有关行政管理部门收取的费用，凡同时符合以下条件的，不属于价外费用，不征收增值税：(1)由国务院或者财政部批准设立的政府性基金，由国务院或者省级人民政府及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费；(2)收取时开具省级以上财政部门印制的财政票据；(3)所收款项全额上缴财政。

48.BC

49.ACD

50.AD同学们通过题干可以分析出，本题实际上是在考，下列选项中，哪些属于监事会的职权。

选项AD，属于监事会的职权；

选项BC，属于董事会的职权。

综上，本题应选AD。

Tips：监事会的职权为：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。

51.Y本题考核质押权的设立。根据规定，质押权自质物移交于质权人占有时设立。本题出质人并未将质物移交于债权人占有，仍由自己保管。因此，该质押权应认定为尚未设立。

52.Y

53.N非居民企业在中国境内设立的机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，能够提供总机构出具的费用汇集范围、定额、分配依据和方法等证明文件，并合理分摊的，准予扣除。

54.Y本题考核股票发行失败的规定。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。

55.Y本题考核增值税销售退回或者折让。根据规定，小规模纳税人以外的纳税人（即－般纳税人）因销售货物退回或者折让而退还给购买方的增值税额，应从发生销售货物退回或者折让当期的销项税额中扣减；因购进货物退出或者折让而收回的增值税额，应从发生购进货物退出或者折让当期的进项税额中扣减。小规模纳税人不涉及到进项税的抵扣问题。

56.Y本题考核中外合资经营企业总经理的产生。

57.N造成国有资产重大损失被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

58.N本题考核合伙企业财产。合伙企业的内部“问题”不得对抗善意第三人。

59.Y

60.Y本题考核债务人转让债务后保证责任的界定。以上的表述是正确的。61.(1)王某无权将3万元收益归其个人所有。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买人，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，王某作为甲公司总经理，属于高级管理人员，将其持有的甲公司股票在买入后6个月内卖出，由此所得收益应当归上市公司所有。

(2)张某转让股票的行为不合法。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，甲公司2013年11月上市，张某在2014年10月转让时，尚未超过1年，故其转让股票的行为不合法。

62.《公司法》规定发行公司债券必须符合下列条件:(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；(2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分；(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。对于前一次发行的公司债券尚未募足的；已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的不得再次发行公司债券。《公司法》规定,发行公司债券必须符合下列条件:(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；(2)累计债券总额不超过公司净资产额的40%,累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分；(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。对于前一次发行的公司债券尚未募足的；已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的,不得再次发行公司债券。

63.(该有限责任公司净资产为人民币4000元、本次发行后该有限责任公司累计债券余额为最近一期末净资产的50%、本次募集的资金，该公司将用于非生产性支出）

64.

65.(1)D基金公司的注册资本中以办公楼作价出资不符合法律规定。根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司，应当具备的条件之一是，注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。

(2)基金募集期限不符合法律规定。根据《证券投资基金法》规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起6个月内进行基金募集。

(3)报国务院证券监督管理机构备案不符合规定。根据规定，超过6个月开始募集，原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。

66.(1)A材料因管理不善发生损失的100万元的进项税额本期进行抵扣不符合规定。根据规定，非正常损失购进货物的进项税额不得从销项税额中抵扣。本题中，100万元的A材料损失是由于管理不善造成的，其进项税额当期不得抵扣，应从当期进项税额中抵减。

(2)销售B产品的销售收入扣除了折扣额不符合规定。根据规定，以折扣方式销售商品的，如果销售额与折扣额在同一张发票上分别注明的，可按冲减折扣额后的销售额征收增值税；将折扣额另开发票的，不论财务会计上如何处理，在征收增值税时，折扣额不得冲减销售额。本题中，折扣额单独开具了发票，因此折扣额不能冲减销售额。

(3)在建工程领用D产品应视同销售计算销项税。根据规定，将自产、委托加工的货物用于非增值税应税项目的，应作为视同销售。本题中，部分D产品被在建工程领用，该产品应作为视同销售依照同类产品售价计算销项税。

(4)上期期末未抵扣的留抵进项税本期可以抵扣。

【解析】

(1)本期允许抵扣的进项税额

①A材料进项税额＝510－100×17％＝493(万元)

②购进免税农产品的进项税额＝500×13％＝65(万元)

本题允许抵扣的进项税额＝493＋65＝558(万元)

(2)当期销项税额

①销售B产品的销项税＝5850÷(1＋17％)×17％＝850(万元)

②委托代销商品由于尚未取得代销商品的清单，本期暂不计算销项税。

③在建工程领用D产品应视同销售，销项税＝500×17％＝85(万元)

当期销项税额＝850＋85＝935(万元)

(3)本期应缴纳增值税＝935－558－130.5＝246.5(万元)

67.(1)股东的出资方式不符合法律规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而本题中，股东以商誉与劳务出资，不符合规定。(2)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部管理机构的没置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。(3)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据规定，董事会应根据经理的提名决定聘任和解聘公司的财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。(4)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。(5)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。(6)①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。(1)股东的出资方式不符合法律规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。而本题中，股东以商誉与劳务出资，不符合规定。(2)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部管理机构的没置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。(3)董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据规定，董事会应根据经理的提名决定聘任和解聘公司的财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事，高级管理人员包括财务负责人，因此，董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。(4)王某在B公司的任职行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本题王某是A公司的董事，又是B公司的常务副总经理，而A公司与B公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任职行为不符合法律规定。(5)①A公司要求王某将其B公司所得收入归A公司所有符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，其所得收入应当归公司所有。②A公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为A公司董事的决议不符合法律规定。根据规定，选举和更换董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。(6)①甲企业应当补足出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。②乙和丙应该对甲出资不实的行为承担责任。根据规定，公司设立时的其他股东承担连带责任。③股东会免除甲企业补足出资义务的决议是不符合规定的。根据规定，发起人股东对资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。

68.(1)发行对象的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。(2)会议记录的签名不符合规定。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。(3)资产出售的议案已经表决通过。根据规定，上市公司在1年内出售、购买重大资产或者对外提供担保，超过公司资产总额30％(30×30％=9)的，应当经股东大会出席会议的股东所持表决权2／3以上通过。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4．5亿股，资产出售的议案获得赞成票3．2亿