XXXX企业重组案例汇编

企业重组案例分析汇编第一部分购买、投资、合并哪种方式税负低氯化公司系煤化集团公司下属子公司。随着城市的发展，氯化公司已被居民小区包围，不仅造成安全隐患、环境污染，同时也不利于企业的扩大发展。根据省、市环保局及市政府要求，氯化公司需限期搬迁。氯化公司新址拟选在某县境内煤化集团公司下属子公司“盐化公司”住地，这就需要取得盐化公司的土地。盐化公司是新设立的且在筹建阶段，仅有土地及其地上部分建筑物。氯化公司想要取得盐化公司所有土地及其地上建筑物，大致有三种方式：一是购买；二是投资；三是吸收合并。采用何种方式节税最多、经济效益最大，这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案。第一种方案：购买（注意理解出售方和购买方的税负情况）此方案，就是氯化公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑物。采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。盐化公司属于出售方，发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为，按照税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税和企业所得税。氯化公司属于购买方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和“产权转移书据”印花税。另外，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2023〕175号)规定，如果氯化公司按照《劳动法》等国家有关法律规定政策妥善安置盐化全部职工，其中与盐化公司30%以上职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；与盐化公司全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，免征契税。第二种方案：投资（税负：不交营业税及附加、土地增值税）此方案，就是盐化公司将其所有土地及其地上房屋建筑物，以投资入股形式转让给氯化公司，为其股东换取氯化公司的股权。采用此种方案涉及如下税金：1、营业税。根据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔2002〕191号）“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股不缴纳营业税。当然也不缴纳城建税及教育费附加。2、土地增值税。按照财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的，一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，可不计缴土地增值税。3、印花税。盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，必然办理财产转移手续并书立《产权转移书据》。根据《印花税暂行条例》（国务院令〔1988〕11号）第二条规定，双方应按《产权转移书据》所载金额万分之五粘贴印花。4、企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条“企业发生非货币性资产交换，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务”规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股，应当视同转让财产，计算财产转让所得，缴纳企业所得税。当然，财产转让无有所得，则无须缴纳企业所得税。5、契税。氯化公司承受盐化公司房地产，按照《契税暂行条例》规定，应缴纳4%契税。验第三种方案牢：吸收合并纵（视无须缴纳营假业税、增值富税、城建税鹿、教育费附码加、土地增若值税、印花宪税、契税和史企业所得税引）沸此方案，就午是氯化公司辞将盐化公司笔兼并或吸收省合并，盐化钩公司注销。骑盐化公司（比被合并企业雁）将其全部展资产和负债厦转让给氯化羞公司（合并凝企业），为慌其股东换取屿氯化公司(拨合并企业)皱的股权或非制股权支付。妖采用此方案婶涉及如下税伞金：未1、仙营业税、增胸值税及附加醉。芬企业合并是宰转让企业产樱权，须即整体转让资企业资产、梁债权、债务路及劳动力的氧行为，根据灿《国家税务换总局关于转傍让企业产权秤不征营业税蜓问题的批复柏》（国税函罢〔2002访〕165号最）规定，转折让企业产权群的行为不属蚊于营业税征昏收范围，不外应征收营业耍税。因此，抓盐化公司转超让给氯化公臂司的土地及正其地上房屋阅建筑物不缴锅纳营业税及卡其附加。根彻据纹《国家税务宫总局关于纳龄税人资产重初组有关增值治税问题的公乏告》（20短11年第1兼3号）惠规定，将全帆部或者部分财实物资产以售及与其相关揪联的债权、膝负债和劳动当力一并转让概给其他单位崇和个人，不彼属于增值税古的征税范围僻，其中涉及揉的货物转让喜，不征收增团值税。列2、端土地增值税角。著根据《财政仪部、国家税佣务总局关于损土地增值税务一些具体问锤题规定的通必知》（财税该字〔199境5〕48号纹）第三条规读定，在企业赖兼并中，对择被兼并企业构将房地产转止让到兼并企桐业中的，暂壁免征收土地围增值税。因塑此，盐化公刊司可不计缴抛土地增值税吊。役政策依据（住发布日期：到2023-拣10-28趋来源：国家阳税务总局雅）问题内容：芝葵同一控制下裤的企业合并叼，其中涉及象到被合并企春业将房地产扰过户到合并混方的行为，踢是否参照财励税字[19棚95]48区号文件第三集条之内容，拒暂免征收土距地增值税？臣如果是非同捡一控制下的节企业合并行提为，是否也被可参照该条矛内容，暂免输征收土地增喉值税。回复意见：您好：管您在我们权网站上提交碑的纳税咨询始问题收悉，查现针对您所从提供的信息陷简要回复如戚下：距根据《财政并部、国家税汪务总局关于耻土地增值税伴一些具体问同题规定的通租知》（财税衔字[199镰5]48号衫）第三条关清于企业兼并井转让房地产届的征免税问庆题规定：倍“锦在企业兼并怒中，对被兼荒并企业将房渴地产转让到草兼并企业中妨的，暂免征杏收土地增值敢税。鼠”各以上政策膨规定并未强属调企业合并裤是否属于同窃一控制下的籍企业合并，梁因此无论是柳否同一控制染均可按照以趁上规定暂免拖征收土地增饿值税。概上述回复仅步供参考。有签关具体办理触程序方面的扯事宜请直接躁向您的主管修或所在地税堂务机关咨询飞。步3、钳印花税。析在企业合并情中，如果氯沟化公司与盐叛化公司办理埋财产转移手晕续并书立《顿产权转移书犁据》。根据票财政部、国克家税务总局御《关于企业与改制过程中取有关印花税笼政策的通知蚀》(财税〔厕2003〕尖183号)广第三条规定反，企业因改捐制签订的产怕权转移书据顾免予贴花规小定，办理的盖产权转移书城据可不缴纳嫩印花税。糠4、刺企业所得税药。丸如采用此方岁案，企业所宫得税政策留流有筹划空间左，可依法进远行纳税筹划祥。根据财政植部、国家税兴务总局《关陪于企业重组艳业务企业所肌得税处理若旱干问题的通丈知》(财税编〔2023除〕59号)贿规定，企业壁重组的税务除处理区分不畏同条件分别鬼适用一般性怕税务处理规垒定和特殊性漆税务处理规庸定。和一般税务处疼理规定：斗1.合并企材业应按公允嘱价值确定接估受被合并企每业各项资产茶和负债的计暮税基础。扯2.被合并饥企业及其股棕东都应按清纪算进行所得状税处理。虫3.被合并徒企业的亏损慌不得在合并茫企业结转弥塌补。唇特殊性税务赖处理规定：厦1.具有合姥理的商业目骄的，且不以秩减少、免除稿或者推迟缴闹纳税款为主呼要目的。想2.被收购卷、合并或分沿立部分的资夜产或股权比叶例符合本通遭知规定的比在例。裁3.企业重腥组后的连续启12个月内轮不改变重组洁资产原来的脊实质性经营它活动。捞4.重组交失易对价中涉像及股权支付忠金额符合本廉通知规定比江例。潮5.企业重床组中取得股建权支付的原灿主要股东，府在重组后连牙续12个月杨内，不得转逮让所取得的策股权。票企业重组符的合本通知第毯五条规定条阵件的，交易灰各方对其交务易中的股权创支付部分，晨可以按以下梯规定进行特惰殊性税务处霉理：嘴企业合并，藏企业股东在眨该企业合并悉发生时取得晕的股权支付食金额不低于负其交易支付焦总额的85餐%，以及同魂一控制下且饭不需要支付努对价的企业筝合并，可以梁选择按以下肯规定处理：列1.合并企桥业接受被合糕并企业资产巩和负债的计霸税基础，以氏被合并企业推的原有计税依基础确定。陵2.被合并您企业合并前辱的相关所得涉税事项由合萍并企业承继堆。哭3.可由合纷并企业弥补语的被合并企逮业亏损的限鼻额=被合并寨企业净资产巧公允价值×折截至合并业周务发生当年狱年末国家发屋行的最长期桶限的国债利风率。茫4.被合并盘企业股东取阵得合并企业袋股权的计税块基础，以其加原持有的被虎合并企业股研权的计税基宁础确定。蕉如上企业合阁并中，如果睛符合上述特姓殊税务处理莲规定条件的茂，盐化公司娱(被合并企思业)可不计欣算转让所得筐或损失，不南缴纳企业所穷得税；反之谜，则要按一春般税务处理缝规定，计算超转让所得或史损失，申报批缴纳企业所凤得税。氯化毯公司兼并盐巩化公司，属吐于同一控制针下且不需要佣支付对价的射企业合并，秩符合特殊税厌务处理规定造条件，因此塔，盐化公司敏无须计算转财让所得或损鹅失，缴纳企因业所得税。5、契税。泼氯化公司兼瞎并盐化公司纺，系同一投伯资主体控制送下的合并，尽两个公司合猫并后，原投周资主体--那煤化集团公少司仍然存续喂。因此，根精据财政部、泛国家税务总丧局《关于企挠业改制重组味若干契税政携策的通知》救(财税〔2泛008〕1没75号)“蕉两个或两个毕以上的企业源，依据法律尾规定、合同涉约定，合并澡改建为一个查企业，且原尺投资主体存间续的，对其有合并后的企环业承受原合锋并各方的土南地、房屋权带属，免征契剧税”规定，估氯化公司承盖受盐化公司退房地产可不桌缴纳契税。牌通过上述三贪个方案比较营，如果实行滤第三个方案容，无须缴纳更营业税、增颗值税、城建沟税、教育费捧附加、土地巨增值税、印夫花税、契税顺和企业所得愿税。显然，谎第三个方案肌节税最多，伐现金流出较政少，经济效爱益最大，应荡是最佳选择拢方案。口第二部分企疮业重组过程伙中流转税的英税务处理境根据《财政再部、国家税好务总局关于魔企业重组业畜务企业所得才税处理若干刻问题的通知怀》（财税[绑2023]盗59号）的币规定，企业脏重组是指企化业在日常经烫营活动以外姑发生的法律状结构或经济抗结构重大改伤变的交易，倍包括企业法辣律形式改变丢、债务重组旦、股权收购夹、资产收购鼻、合并、分蚕立等。企业航重组通常涉浊及非货币性复资产的交易鸦，其导致的障流转税主要尚为增值税和揪营业税。其摔中，以有形裂资产出资（诞不包括不动接产）属于增并值税的征收梅范围，无形利资产和不动害产出资则涉湾及营业税，逢两者构成企够业重组中的骡重要成本。穗笔者结合最狗新政策试图标对企业重组住过程中的流招转税处理进痰行一般分析滴，供纳税人这参考。一、增值税峰（一）旧政侄策回顾亦此前，企业顷资产重组有倚关增值税政够策主要有两间个文件：《渗国家税务总绳局关于转让体企业全部产障权不征收增冒值税问题的用批复》（国毛税函[20溪02]42虾0烧号）、《国链家税务总局以关于纳税人猴资产重组有羡关增值税政猫策问题的批焰复》（国税降函比[2023箩]585束号）。顶国税函[2般002]4回20号规定睛，根据《中良华人民共和差国增值税暂退行条例》及德其实施细则促的规定，增程值税的征收碧范围为销售鲜货物或者提澡供加工、修铸理修配劳务坏以及进口货管物。转让企毙业全部产权瑞是整体转让守企业资产、杨债权、债务肺及劳动力的抬行为，因此朝，转让企业舟全部产权涉千及的应税货脸物的转让，匪不属于增值澡税征税范围炮，不征收增印值税。蓄国税函[2消002]4埋20号意味副着当企业产响权转让的主喊体是企业的直产权人，交每易的对象是絮企业的产权好时，其性质章属于股权转困让，涉及的掀应税货物的纱转让不征收逃流转税。洋国税函[2湾009]5容85订号主要包括弟以下三点：基1、纳税人纹在资产重组箩过程中将所召属资产、负妹债及相关权在利和义务转烧让给控股公诱司，但保留凯上市公司资领格的行为，幕不属于《国哭家税务总局很关于转让企舞业全部产权嗓不征收增值巾税问题的批竹复》（国税子函[200灰2]420驼号）规定的斤整体转让企织业产权行为泰。对其资产柴重组过程中知涉及的应税型货物转让等据行为，应照淡章征收增值虾税。倍2、上述控颈股公司将受裙让获得的实付物资产再投青资给其他公违司的行为，励应照章征收还增值税。导3、纳税人铺在资产重组淹过程中所涉帐及的固定资谊产征收增值针税问题，应凡按照《财政娇部国家税务册总局关于全馒国实施增值杂税转型改革讯若干问题的帽通知》（财茫税[200朝8]170端号）、《财搂政部国家税泰务总局关于突部分货物适牵用增值税低宴税率和简易漠办法征收增扯值税政策的宝通知》（财高税[200划9]9号）锡及相关规定呀执行。辆（二）新政管策规定泄2023年棚2月18日柏，国家税务密总局发布《恒国家税务总呢局关于纳税起人资产重组稿有关增值税削问题的公告惧》（国家税茎务总局公告聪2023年仙第13号，您以下简称1假3号文），体对纳税人资陈产重组有关刑增值税问题伙作出重大调巧整。刃13号文规田定，纳税人馅在资产重组帝过程中，通胶过合并、分浴立、出售、券置换等方式趴，将全部或斑者部分实物廊资产以及与常其相关联的泡债权、负债展和劳动力一爸并转让给其点他单位和个爱人，不属于束增值税的征巧税范围，其容中涉及的货誓物转让，不榜征收增值税巡。激从新旧增值责税规定我们青可以明确以营下几点：1汤、企业重组抵过程中，转为让企业全部歉产权涉及的执应税货物的辞转让，不属靠于增值税的令征税范围；阵2、重组过章程中，部分乏实物资产以锹及与其相关状联的债权、跃负债和劳动呜力一并转让丛给其他单位元和个人，不励属于增值税柄的征税范围呜，其中涉及吗的货物转让复，不征收增姿值税；3、泥企业重组过妻程中，只是糟实物资产的犁转移，则不纱符合13号掉文的规定，勿涉及的应税只货物转让等轰行为，应照虑章征收增值志税。二、营业税慧（一）旧政汗策回顾屿此前对于企愤业资产重组利有关营业税至政策主要文精件是：《关药于转让企业鸡产权不征营阳业税问题的昌批复》（国泳税函[20碑02]16尊5号），该轮文中规定“速转让企业产摸权是整体转轰让企业资产尿、债权、债弱务及劳动力趣的行为，其驳转让价格不焰仅仅是由资座产价值决定促的，与企业饰销售不动产阶、转让无形回资产的行为坡完全不同。邻因此，转让扯企业产权的究行为不属于双营业税征收捷范围，不应课征收营业税件”，良但对于对上距述整体产权艰的理解存在悬诸多争议，漏而且国税总颠局的文件与灰一些地方的吐政策也存在恨差异之处。艇例如，20锻05年国家鲁税务总局给扁青海省地方鹅税局的一个肯批复：《关肚于青海省黄断河尼那水电钢站整体资产宾出售行为征列收流转税问心题的批复》走（国税函[睡2005]稼504号）子中规定“非精整体转让企涝业资产、债筋权、债务及愤劳动力，不程属于企业的昌整体产权交茄易行为。因浆此，转让土己地使用权和竞销售不动产婆的行为应照跟章征收营业牲税”，从该房文件中似乎型可以看出，猫必须是转让掠全部的产权智行为，否则越需要缴纳营僚业税。但是闻部分省市的谎税务机关作想出的规定，顿对部分转让仁产权也不征仙收营业税。倍（二）新政扬策规定竖近日，为明湖确资产重组底有关营业税钱问题，国税悼总局制定并膊发布《关于欺纳税人资产烈重组有关营脆业税问题的轿公告》（国韵家税务总局熟公告201剑1储年第坛51落号，以下简欢称疗51辉号文）文件盾。勺文件规定，阵纳税人在资穿产重组过程奖中，通过合慧并、分立、算出售、置换墨等方式，将拣全部或者部领分实物资产党以及与其相起关联的债权扒、债务和劳研动力一并转梢让给其他单休位和个人的奖行为，不属敲于营业税征裳收范围，其自中涉及的不洪动产、土地纷使用权转让耀，不征收营继业税。新规继自2023萄年免10染月沿1剩日起执行。馋从文件字面恨理解，无论沟是通过合并求、分立、出倾售还是置换业等方式进行梯资产重组，陶能否获得免猛税待遇的关经键是满足“尽与其相关联释的债权、负浇债和劳动力主一并转让”狮这个条件，山如果不将资每产和劳动力甩等打包一并稍转让，就不浮符合免税条咸件，而应作纷为资产转让腊缴纳流转税瞎。毒资产的范围幻只涉及不动眼产、土地使冻用权，但是要对于企业同搏时将拥有的跃无形资产以味及与其相关霞联的债权、咱债务和劳动夺力一并转让色是否征收营幸业税问题，缺未作出明确甚规定，在执选行中可能又淹会出现争议李和分歧。正三、企业重临组过程中流贺转税一般分胡析巩（一）支付誉方分析办企业重组过朽程中涉及流尾转税问题，渴从支付方（雕股权收购中元为收购方，丛资产收购中育为受让方，巴企业合并中拣为合并企业景，企业分立闲中为分立企功业）来讲，卫一般与支付待标的相关。坊我们知道企搂业重组过程殖中一般包括房股权支付和肿非股权支付图。股权支付极，是指企业乖重组中购买弦、换取资产探的一方支付抚的对价中，慎以本企业或谈其控股企业国的股权、股斗份作为支付性的形式；非锻股权支付，乖是指以本企割业的现金、全银行存款、昌应收款项、壁本企业或其渣控股企业股遇权和股份以娇外的有价证供券、存货、诞固定资产、找其他资产以路及承担债务脚等作为支付寒的形式。股游权支付，一欠般不涉及流膝转税问题。林非股权支付域中，一般不烘大可能符合拳13担号文和嘉51花号文规定的峡条件，因此间支付对价如课涉及动产转期让，一般则耻涉及增值税牵，无形资产街、土地使用免权或不动产导，则涉及营养业税问题。蔬（二）相对可方分析踢从重组另一壤方来说（股甩权收购中为芒转让方，资叫产收购中为煮转让方，企回业合并中为摄被合并企业续股东，企业队分立中为被山分立企业股夹东），也与藏让渡的资产方性质相关，凝如为股权，胞一般不涉及张流转税；如网为动产则涉般及增值税；团如为无形资补产、土地使膨用权或不动途产，则涉及求营业税问题停。段但符合13再号文和51赵号文的规定输，将全部或远者部分实物县资产以及与吊其相关联的姨债权、负债检和劳动力一帮并转让给其评他单位和个负人，不属于步增值税和营圾业税的征税填范围，其中材涉及的资产罩不征收流转换税。垄（三）企业且注销清算时鹅流转税分析亦企业重组过层程中，经常饲会遇到企业役注销清算，偶根据《财政夫部、国家税胳务总局关于划企业重组业殊务企业所得概税处理若干即问题的通知静》（财税[饮2023]恼59揉号）号文的燕规定，主要愁包括以下三必种情况：灿1、企业由脑法人转变为暴个人独资企取业、合伙企冷业等非法人旁组织，或将度登记注册地誓转移至中华茫人民共和国赵境外（包括退港澳台地区隐），应进行销企业所得税谷清算，皂2、不适用德特殊性税务桥处理的企业帅合并中，被伶合并企业及瓣其股东都应鸦按清算进行特所得税处理榜。拢3、不适用尊特殊性税务氏处理的企业唉分立中，被缸分立企业不坑再继续存在亭时，被分立学企业及其股闪东都应按清捎算进行所得爆税处理。泽企业清算时银要进行财产鼓的清理、债篇务的清偿和碧剩余财产的懂分配等行为脂。企业清算逢处置资产时开，属于增值楚税应税货物迹时按照《增赵值税暂行条绒例》及其相哥关规定按适删用税率缴纳宫增值税。识当企业清算店时，要处理手的资产为无画形资产或不邀动产，根据绵《营业税暂宫行条例》，陆无论用于销殊售、抵债、坊分配给投资在者，都应按肚规定缴纳营吼业税。扩营业税税收这处理分为以能下二种情况先：缺（1）按转榴让取得收入茎计算缴纳营励业税。转让智的专利权、赔商标权等权骄利资产的所划有权、使用窄权属营业税支转让无形资衰产税目时（英不含土地使绝用权），按坝照《营业税清暂行条例》院及其实施细缝则的规定以夫转让取得收旅入为计税价淋格计算缴纳奉营业税。夏（2）按处贵置取得收入她减除原值（责或作价）后竟的余额计算辟缴纳营业税薯。处置不动牙产、土地使上用权时，按昏照《财政部敏、国家税务矿总局关于营昏业税若干政世策问题的通民知》（财税烧[2003棚]16号）基的规定纳税震，即：以全虾部收入减去悉不动产或土鸦地使用权的品购置或受让闪原价（抵债恶时该项不动鲁产或土地使馆用权作价）否后的余额为斜营业额。岭四、企业重枣组具体形式模的流转税分钟析很（一）企业翅法律形式改饼变路企业法律形枪式改变，是捷指企业注册搏名称、住所愤以及企业组渗织形式等的你简单改变，带但符合本通幸知规定其他收重组的类型誓除外。论对于企业注传册名称、住贿所的改变，队企业应当变肚更税务登记垃；涉及改变乘税务登记机绝关的，企业励应向原税务跳登记机关申才报办理注销溪税务登记，役并自注销税失务登记之日猾起30希日内向迁达菊地税务机关恩申报办理税迷务登记。由债于经营存续新，企业原本诞的增值税纳康税事项由变甚更后的企业看承继。睛企业的组织但形式发生改屋变，比如企以业由法人转永变为个人独生资企业、合辰伙企业等非塑法人组织，摧或将登记注愤册地转移至欲中华人民共井和国境外（扔包括港澳台搞地区），应犬视同企业进唯行清算、分封配，股东重刻新投资成立声新企业。企母业的全部资访产以及股东兵投资的计税亚基础均应以返公允价值为卫基础确定。鸭根据《财政帆部、国家税侮务总局关于态增值税若干放政策的通知非》（财税[遣2005]芹165号）挨规定，一般裤纳税人注销练，其存货不贿作进项税额么转出处理，本其留抵税额完也不予以退眠税。钟企业清算，签处置资产时室，涉及动产爷的，则应计乡缴增值税；器涉及无形资讲产或不动产就的，则应计掘缴营业税。华（二）债务典重组胖债务重组是哑指在债务人含发生财务困困难的情况下美，债权人按米照其与债务惭人达成的书驾面协议或者肆法院裁定书判，就其债务固人的债务作杏出让步的事肃项，包括以钟非货币资产失清偿债务、废债转股、以班低于债务计型税基础的现侨金清偿债务劣和修改其他富债务条件等况方式。上述灯债转股、低应价偿债、延焰长偿债期等胀行为，由于丢不涉及货物装的交易，不顾涉及增值税肺和营业税问碌题。只有以符非货币资产踢清偿债务才号会涉及到增世值税和营业乖税问题。裂以非货币资嘉产清偿债务瓣，应分解为局转让相关非挤货币性资产拥、按非货币福性资产公允靠价值清偿债洪务两项业务饿，确认相关颗资产的所得吓和损失。凡如果债务人株以货物清偿禁债务应当确懂认销售货物业，按照该货血物的销售价活格适用税率桐计算销项税明额，并可以盘抵扣进项税家额。如果企恶业以固定资序产或者旧货斑清偿债务，敞与企业注销欠时，固定资狮产或者旧货废销售的增值取税处理一致兽。仆如果债务人款以无形资产香或不动产清贼偿债务，也障同企业法律剪形式改变中坊处置类似资梅产同样处理堤，缴纳营业崖税。觉案例：甲企将业欠乙企业免2000万江元，由于甲尖企业经营困提难，无法全冲额偿还债务桨，双方签订融债务重组方且案，用按照滥市场价格1波500万元持的存货进行胃清偿，其余围部分减免。粘甲企业需要孤对存货视同播销售，缴纳系增值税。而防如果乙企业峡将自己对甲管企业所享有设的2000待万债权转为南甲企业的股星权，则不涉陪及增值税的些问题。同样务，双方达成永协议，债务科延期一年，挥也不涉及增辰值税的问题寺。罚（三）股权恨收购悦股权收购是鹊指一家企业镜（收购企业壤）购买另一庭家企业（被小收购企业）羊的股权，以陆实现对被收朱购企业控制屈的交易。股协权收购是否绘涉及流转税饱，则主要看冶其支付标的勾是否属于流妄转税应税范疯围。对收购娱企业用应税亏增值货物作鹊为支付对价制或部分支付银对价，收购慧企业应依法肿计算缴纳增桑值税。如收村购企业用应妥税营业税的英无形资产、群不动产作为多支付对价或耍部分支付对达价，收购企宝业应依法计说算缴纳营业馋税。如收购域企业以股分耗作为支付对疯价或部分支寄付对价，根产据财税[2墨002]1耍91无号，对股权扶转让不征收遍营业税，因度此，对股权食支付部分无机须缴纳增值胀税和营业税评。被收购企彩业由于转让击标的为股权弦，也无须缴付纳增值税和静营业税。米案例：甲公万司为增值税火一般纳税人叨（非扩大增泳值税抵扣范域围试点的纳甜税人）。2你010年1吗0月，该公哨司以评估价井为100万仆（2007上年购入）的摆机器和20舌0万不动产客（购入原价脂100万）斧，收购B公露司持有乙公旧司50%的齐股权。非股主权支付，应处缴纳增值税纲，甲公司应彻缴纳增值税药100÷（窜1+4%）卵×4%÷2蒙=1.92斗（万元）。周不动产缴纳费营业税，（晓200-1泛00）×5陶%=5万元呢。灭（四）资产甜收购白资产收购是万指一家企业垮（受让企业奖）购买另一织家企业（转图让企业）实跌质经营性资漂产的交易。摊资产收购的傲对象和范围教必须是实质角性经营资产贯。一般不涉巧及债务、劳郊动力的转移庆，因此，不键符合13号若和51号文页不征收流转贝税的条件。托同理，受让狼企业非股权翅支付涉及的牙增值税处理才和股权收购耐业务相同。模如受让企业瓜用应税增值秃货物作为支交付对价或部父分支付对价伐，受让企业骄应依法计算党缴纳增值税殿。如受让企厨业用应税营炸业税的无形垒资产、不动辛产作为支付储对价或部分寿支付对价，圣受让企业应芦依法计算缴顾纳营业税。壤如受让业以城股分作为支蛮付对价或部田分支付对价级，根据财税谢[2002伍]191号通，对股权转您让不征收营式业税，因此肃，对股权支嚼付部分无须辉缴纳增值税潮和营业税。些在资产收购通过程中，转槽让企业转让掀了资产并取肌得了经济利翻益，如果转虑让资产涉及大存货和固定膝资产等内容型，需要依法岸计算缴纳增行值税，如果出转让资产涉哥及无形资产磨、土地使用胳权或不动产骄，则须依法垒计缴营业税禽。翅案例：甲公誉司准备以5盛000万现损金收购乙公胃司全部经营即性资产，乙举公司（一般桥纳税人）的础资产包括公骨允价值为2切000万（屋2023年启5月购入）拔的存货，公顶允价值为1芦000万（映购入价50泛0万）的不伙动产以及2割000万的周股权投资。堡分析：在上肝述交易中，涨甲方以现金闹收购，则不叫涉及增值税龟和营业税。悦乙公司需要吼计缴增值税笑销项税额：失2000×富17%=3骂40掩万，营业税爱（慧1000-伸500稀）偶×5%=2湾5右万，股权转源让不涉及流汪转税。（五）合并诚合并是指一祸家或多家企荒业（被合并们企业）将其寨全部资产和汇负债转让给骑另一家现存煮或新设企业吹（合并企业司），被合并械企业股东换械取合并企业心的股权或非诞股权支付，侦实现两个或槽两个以上企其业的依法合债并。淹对被合并企闲业来讲，由战于吸收合并抽时合并企业足的全部产权层，包括资产钥、负债和人驰员，这不同效于一般的企沈业资产转让潮行为。根据俊13粉号文和眉51雷号文，可以被不征收增值版税和营业税书。栽对合并企业纸来讲，由于狠需要支付被幸合并企业一甘定对价，则苏涉及非股权捎支付时，其遮流转税问题吹，与股权收观购的收购方备、资产收购态的受让相同辞。（六）分立应分立是指一鞋家企业（被挑分立企业）异将部分或全经部资产分离蜜转让给现存映或新设的企恭业（分立企膛业），被分洽立企业股东拣换取分立企届业的股权或涉非股权支付表，实现企业休的依法分立胀。通常可以可将企业分立篮分为存续分栋立和解散分冲立。所谓存恐续分立，是拖指一家企业诉将部分资产痒依法分出，老成立两个或幕两个以上企木业的行为。注在存续分立捞方式下，原轰企业继续存烫在。所谓解浆散分立，是政指一家企业姜将其全部资槽产分离并转健让给两个或钩两个以上企为业，同时原超企业依法解带散，其债权龄、债务由分附立企业分别葛承担。和其梁他重组形式岁一样，分立塑同样会涉及顾非股权支付壁的增值税和若营业税处理储问题。械企业分立通脸常是资产、相负债、劳动草力、技术等定要素的同时揉转移，区别廊于一般的资蝶产转让，根弊据13吹号文和坑51涂号文，同样路可以不征收愁增值税和营客业税。辈（七）警案例：沉甲公司是一算家经营欠佳孟的上市公司只，A公司是竭甲公司的母赢公司。20金11年乙公托司欲借壳甲规公司将子公刃司B的资产睬并入甲公司桨，同时将甲砍公司原有的市全部资产与壁负债剥离。片重组步骤大轰致如下：第一步：碍乙公司以持恳有B公司的羞股权为对价罚，收购甲公矿司的资产和找负债，即甲部公司先将全撞部资产与其辜相关联的债魂权、负债和胞劳动力一并只转让给乙公滚司，交换乙烦公司持有B歌公司的全部典股权（假设医全部股权价灰值与转让的编资产负债等抵值），则B莲公司成为甲宏公司的全资止子公司。第二步：单：乙公司以械收到甲公司定原来的资产汇与其相关联亚的债权、负嫂债和劳动力纳为对价，交盟换A霞公司持有甲佣公司的股权寒。乙公司成洒为甲公司的骄股东。第三步：和甲公司吸收题合并B公司系。B公司所花有的资产与膝负债及人员百全部由甲公背司接收，B怜公司注销。岩通过上述操庙作，甲公司禁原来的资产趣与负债全部银归属到A公棋司，B公司灰全部资产与先负债并入到死甲公司，乙睬公司完成了毛借壳上市运怪作过程。增值税方面港第一步中甲圾公司将所有毅的资产与负种债剥离到乙虫公司的行为便，13号文符规定：“纳乖税人在资产估重组过程中质，通过合并目、分立、出多售、置换等测方式，将全欣部或者部分乓实物资产以他及与其相关辩联的债权、揉负债和劳动蛛力一并转让铃给其他单位哪和个人，不吹属于增值税歇的征税范围勺，其中涉及辈的货物转让叉，不征收增孤值税。赞第二步中乙们公司以收到巩甲公司原来预的资产与负享债为对价，篮交换A苗公司持有甲乡公司的股权呈行为，根据充13匠号文规定亦前不征收增值旋税。拳第三步中甲不公司吸收合唤并B公司，捞B公司所有饿的资产与负钱债及人员全哭部由甲公司欺接收，根据辩13号文不朝征收增值税丑。但B公司离注销行为，载涉及的货物欧销售需要缴悲纳增值税。营业税方面逐第一步中甲读公司先将全叮部资产与负液债作为对价衫，交换乙公惕司持有B币公司的等值词股权行为，暖涉及两个交膊易行为：或根据51号申文规定，纳往税人在资产亲重组过程中公，通过合并培、分立、出镰售、置换等病方式，将全积部或者部分泉实物资产以愿及与其相关匠联的债权、户债务和劳动光力一并转让池给其他单位奏和个人的行叙为，不属于算营业税征收季范围，其中热涉及的不动弃产、土地使沃用权转让，踢不征收营业保税。乙公司轨转让B公司郑股权，股权猴转让行为也厉不征收营业望税。佛第二步的营父业税处理同柔第一步。者第三步中甲辛公司吸收合桑并B公司。议B公司所有砌的资产与负凭债及人员全舌部由甲公司距接收，根据抽51号文也分不用征收营谨业税。搬第三部分楚房地产开发牧企业土地增才值税偷、漏饭、避税手段巷揭示它土地增值税洒是影响房地船产开发企业撑税后利润的暗一个重要因刑素。为躲避倚土地增值税贤，许多房地划产开发企业旦使尽浑身解包数，各出高辩招。对现行伙土地增值税价清算偷、漏乘、避税手段岸予以归纳和钳揭示如下。圣一、虚构合柳作开发建房井模式避税井《财政部、弓国家税务总翁局关于土地抛增值税一些扑具体问题规断定的通知》汁（财税字[绍1995]孙48号）中毫对合作开发却土地有明确哀规定：“一年方出地，一反方出资金，泥双方合作建突房，建成后规按比例分房苗自用的，暂腔免征收土地程增值税；建展成后转让的掩，应征收土辫地增值税”思。猜某房地产开洲发企业实际椅购得一块土烘地的使用权枕准备修建住非宅，而另外漏与土地转让捧方签订合作倾建房协议。货这棒从形式深上就符合了碧一方出土地燃一方出资金众的条件。这酷种以人为的监“合作开发茅模式”的避喘税方式，被糟很多地产企粥业采用。面二、项目转纯让方式避税单目前流行的宿地产公司收科购方案是：奖先由收购方边成立一家能缓够享受税收博优惠的公司县，再由该公玉司以吸收合旱并方式兼并徒项目公司，悠项目随公司嚷而转移，而夫国家法律法舒规对兼并明猴确给予税收家优惠，免征餐不动产移转瑞中的营业税粮、土地增值狗税及契税。应对于吸收合土并中的债务册风险，则采前用由被兼并址方提供担保烛的方式予以哭防范。汪三、以明显白偏低价格销珍售商铺少计衫销售收入醒例如，某项跟目销售商铺员8420哭㎡，销售均及价包18600蛙元／渣㎡坑.其中：低围价销售51钥50境㎡，末9200元涛／规㎡，这以明总显偏低价格边销售商铺，马少计销售收阅入。《中华姜人民共和国魂税收征收管亮理法》第三辆十五条第六全项规定纳税艇人申报的计本税依据明显动偏低，又无网正当理由的胀，税务机关金有权核定其铲应纳税额。据四、销售收婚入不做申报柿纳税齐由于房地产供行业前期资趋金投入较大叫，为避免出声现资金短缺彼、周转不灵便等问题，房览地产企业往抱往选择将销遭售收入计入彩“预收账款呢”科目，定龙金计入“其喉他应付款”烤科目，达到遣推迟申报、雹少缴税款甚经至不做纳税拴申报的目的撞。延五、房地产轻交换不确认景收入饺根据《中华脏人民共和国昨土地增值税慕暂行条例》复的规定，纳稠税人转让房怜地产所取得司的收入，包定括货币收入裁、实物收入拼和其他收入丛。通过房地剥产交换，交左换双方都取踏得房产这一堪实物形态的备收入，应属客于土地增值腔税的征税范歌围。交换双抢方都应作为队一种实物收马人，申报缴虏纳土地增值姥税。紫六、项目工艺程建安成本壳偏高瞎如某市20瓣07年商品疾房建安造价再标准为15累40元／m弦2，某公司怨实际建安成绑本3610送元／m2，妄差异额20浓70元／m伟2，差异率株134.4速1%.如果勤开发商提供亮的建安成本错扣除额明显判高于造价表品，又没有正愈当理由，地荷税部门将按四核定办法予纪以扣除。诸七、股权投桂资取得土地乳根据评估价去值入账奉某房地产公轰司以股权投兵资方式取得类一块土地根痛据评估价值蔽7870万膊元，全部记找入地价成本肢，而付清地础价款凭证仅扒为3150灯万元，开发附项目的土地述成本未按照比历史成本及解实际发生的爆成本确认扣扁除（市场公周允价值＋取路得土地相关疼税费）。齿通过股权收束购方式获取耳土地使用权宪，收购人应亚重视收购后甲土地成本的蛇计量。从账歌务处理来看拥，土地评估湖增值部分无垫法在股权交侄易过程中得抗到账面确认裙。交易行为须属于股权投伴资，而非土速地使用权交仅易。因此，战账务处理上唐，溢价支出呈仅能计入相俱关投资成本煤，而不能将叙溢价支出计狠入土地成本压。不能按经扶评估确认后朱的价值确定廉有关资产的饶成本，将无代形资产评估母增值部分计榴入土地成本胁。药八、代收费狂用计入扣除稻项目加计扣听除妄根据《财政常部、国家税兆务总局关于籍土地增值税绍一些具体问夫题规定的通宋知》的规定收，对于县级鸭以上人民政衬府要求房地叮产开发企业锡在售房时代饲收的各项费压用，可以根唉据代收费用雨是否计入房浆价和是否作询为转让收入趟，确定是否架扣除。如果轨代收费用是稠计入房价中雪向购买方一公并收取的，笨可作为转让途房地产所取近得的收入计讨税；相应的哥，在计算扣孙除项目金额捧时，代收费覆用可以扣除妥，但不允许窄作为加计2彼0%扣除的额基数。如果大代收费用未过计入房价中拾，而是在房赞价之外单独讲收取的，可每以不作为转剧让房地产的突收入。相应杀地，在计算览增值额时，遍代收费用不攀允许在收入漂中扣除。首棉先，确定要挣求代收费用沉的主体是否薯是县级以上越人民政府；营其次，视情给形决定是否陵作为扣除项旨目，且一律朽不得作为加蜂计20%扣魔除计算的基咱数。磨九、虚列公促共配套设施比支出妥企业在签订男建筑安装合购同时，已经宾将附属工程复、水电工程扎、屋面防水车工程等包括桨在合同总价丝款中，在工厦程完工结转遍成本时，又扛就这些单项谎签订大额虚坝假合同，或猜者作为公共曾配套设施支阵出发票重复员进入开发成缺本。你十、扩大开墙发项目成本胀费用稼1.虚开材共料发票。如亦购置建筑材炒料1500裁余万元列入吓装修费用。肤一是供货合稍同在工程竣毅工且销售的尺情况下签订让和采购，与雀事实不相符嚼合；二是简嗓单装修售房敏条件下，少农量的装修工助程消耗大量筋的钢材水泥鱼于情理不符致。浸2.以预算旦发包价格计筐入工程成本换。吧3.虚开建伏安发票，房纵地产开发企棵业涉及的行接业较多，一聪个项目的开作发包括设计代、建筑施工谦安装、加工套业、建材商奖贸、房屋销记售代理业、批广告、物业幻管理等诸多恐部门。不仅及使房地产企叼业的财务日谦常处理票据旱的工作量大牛、成本核算无也容易混乱贱，也给房地子产企业虚增锄成本带来了消可乘之机。妻利用建安发去票虚列成本出的，房地产绸公司只要支瘦付33%的构营业税及附食加，便可偷俊逃25%的泻企业所得税鞭。害十一、整层供车库列入公址共配套设施植扣除饲企业单独建异造的停车场膜所，应作为旦成本对象单去独核算。部脸分开发商利馅用地下基础您设施形成的付停车场所，竹作为公共配榜套设施进行敢处理。比如述某项目一层毫建成36个砌框架结构车漠位，其建造撒成本全部列厕入公共配套提设施扣除。瑞十二、印花陵税计入与转仗让房地产有混关的税金扣燥除继《财政部、蔽国家税务总命局关于土地御增值税一些样具体问题规拆定的通知》旦规定：“细时则中规定允认许扣除的印暴花税，是指严在转让房地肌产时缴纳的竭印花税。房僚地产开发企滋业按照《施庆工、房地产的开发企业财悼务制度》的伙有关规定，狸其缴纳的印祥花税列入管规理费用，已灯相应予以扣零除。”印花腊税应列入企坚业的管理费求用进行扣除勤，不应计入便“与转让房零地产有关的家税金”中扣刑除。落十三、拖延令清算时间递剥延纳税筐部分房地产子企业利用种挣种手段钻《款土地增值税按暂行条例》郑的空自，迟泥迟不进行决祖算，或留下瑞一两套尾房役，致使整个蔽项目不能决排算，逃避土满地增值税的遍清算，已经榆成为普遍现帽象。旋十四、商铺份自营自用逃缠避纳税丰将开发的高旷增值率的部漂分房地产，杯如商铺、车怨库等，转为趟企业自用或乳用于出租等浑商业用途，耀由于产权未症发生转移，肠不需缴纳土钟地增值税，土在税款清算涂时不列收入誓，不扣除相葡应的成本和钉费用。如果筐产权末发生眼转移，不征腰收土地增值捧税。拳十五、未按泡预征率足额质缴纳土地增福值税同各地税务机怖关会根据当行地经济状况社调整土地增怨值税征收项揉目和预征率做，如深圳市榴从2023劈年7月1日贵开始调整土俊地增值税预侮征率，具体金调整如下：撇普通标准住炉宅按销售收搁入1%预征饭，别墅为3岭%，其他类伴型房产为2作‰对200喜8年6月3扛0日以前，速已按普通标乌准住宅0.犯5%预征，微其他类型房怪产1%预征豪，是否要求亭补税未有明上确规定。部捕分房地产企黑业不及时按毕调整后的预勇征率足额缴狸纳土地增值窝税。阶十六、利息饶支出一律计果入扣除项目踪根据《土地政增值税暂行网条例实施细猪则》的规定化，利息支出递要视情况确毁定，分在规硬定范围内据画实扣除和在涉10%以内久计算扣除两指种情况。凡击能够按转让淡房地产项目学计算分摊并融提供金融机争构证明的，筹允许据实扣喂除，但最高依不能超过按效商业银行同址类同期贷款鸭利率计算的冈金额。凡不仔能按转让房迟地产项目计资算分摊利息色支出或不能停提供金融机珍构证明的，鄙利息支出不存得单独计算门，而应并入站房地产开发颈费用中一并星计算扣除。焦在这种情况婆下，房地产威开发费用按缎取得土地使重用权所支付老的金额和房末地产开发成寺本之和的1近0%以内计酷算扣除。良十七、将代华收费用一律侮计入扣除项有目加计扣除厌如果代收费朝用是计入房倾价中向购买合方一并收取暖的，可作为豆转让房地产误所取得的收防入计税；相础应的，在计疲算扣除项目路金额时，代逃收费用可以私扣除，但不优允许作为加锦计20%扣岩除的基数。但如果代收费燥用未计入房沉价中，而是膏在房价之外句单独收取的坟，可以不作圾为转让房地栽产的收入。挽相应地，在门计算增值额以时，代收费属用不允许在埋收入中扣除挽。首先，确乏定要求代收幼费用的主体响是否是县级编从上人民政疤府；其次，劳视情形决定装是否作为扣塑除项目，且睬一律不得作交为加计20陕%扣除计算镜的基数。恩十八、公共超设施的成本妙费用全额扣看除驴部分房地产葛企业将小区哲居委会、会级所、停车场晴（库）、物朋业管理场所姿、居民文体爹娱乐场所等贼公共设施的禾成本费用一矿律计入扣除蔬项目。根据泊《房地产开划发经营业务腔企业所得税译处理方法》版（国税发[鞠2023]泊31号）的旱规定：属于镜营利性的，逐或产权归企咏业所有的，顷或未明确产面权归属的，症或无偿赠与锤地方政府、遥公用事业单香位以外其他置单位的，应石当单独核算气其成本。除鲜企业自用应盈按建造固定骡资产进行处金理外，其他鸡一律按建造乓开发产品进耐行处理。迹十九、利用鸭关联方交易撑进行利润转蕉移。梅目前房地产辩开发企业很吗多都有若干黑个经营内容盈不同的公司个，如：建筑棍设计公司、虽咨询公司、尽商贸公司、前建筑施工公其司等等，通慈过与这些关揪联公司之间织的交易，将先开发房地产剃利润转移，鞭造成房地产欧开发项目低火利润或微利坦。刮二十、内部感分配，清算条注销不预留擦和缴纳税款跟建议投资人因或合作双方虾，留足应缴里税款后再进火行利益分配轻，不仅可以锈规避涉税风启险，还可以支避免合作双冷方不必要的桂经济纠纷。搁待税款清算伸结束后双方谢再将余额进重行分配。小结控对房企现行贷土地增值税赞偷、漏、避忙税手段归纳从和揭示，其测目的是进行谨先期税负风摩险提示，根喝据操作实务胜得到预先防坑止，协助企泰业与相关机该构进行沟通玩，及时采取农应对措施，翻化解项目先译期税负险，蛇有效解决商抹业目的与税墙务目的之间喇的分歧。援房地产开发岸企业应当根进据企业自身割实际及其经炮营特点，通忌过利用税收佩优惠政策和匪分析研判税艳法的漏洞、课不足，合理棚选择会计处并理技术，应龟对税务机关浸的例行检查帅和税款清算堪。在充分理猛解税收政策亡的同时，进朋行必要，合杏理的税收筹陆划，尽可能借把政策对企忙业的不利影害响降低到最痰低点。机第四部分呜企业取得政粱府返还土地讲出让金的六浙种形式及税泉务处理计（千肖宏伟腐-2023粱-11-3披0把）孝经营性用地泡实行招拍挂岁，是土地市严场建设的基顺本要求。一笔些政府出于捐招商引资、眨建设回迁房恢、基础设施活建设等原因序。对企业通甲过招拍挂取万得土地后缴挽纳的土地出唱让金进行一衔定比例或额旦度的返还。峡由于政府与群开发商之间帅约定返还的属条件和形式馋不同，对企草业取得的返为还款是认定乒为财政性资那金，还是认晌定为经营性候收入，其税骂务处理也不感尽相同。税动务机关对返森还收入的涉炮税认定，本魂着实质重于劣形式原则，跑主要依据是勒政府与企业迟签订的出让铸协议和补充颈协议的约定蹲内容进行判白定。春今年以来，迷相关稽查案扔例不断出现森，返还款用语途不同，稽梅查处理差异需迥异。颜下面结合实坑例就企业取押得政府返还摆土地出让金榴的形式，以足及相关的税忌务处理进行蛙分析，以期登企业可以认止清纳税事项柄、规避涉税滔风险。校第一、政府泉主导拆迁，甚土地出让金强返还用于建蚕设购买安置仗回迁房

庆某房地产开绩发企业通过涨招拍挂购入劫土地100豆亩，与国土廊部门签订的织出让合同价乏格为100退00万元能，企业已缴卵纳1000异0万元。夕协议约定，虚在土地出让鸣金入库后以采财政支持的赚方式给予乙钻方补助30币00万元，誉用于该项目魄10000梯平回迁房建霜设，回迁房分建成后无偿乞移交给动迁招户。闯相关税务处山理：酒(一)营业押税：胁本案例实际迹上是政府主粒导拆迁，由阳政府出资购仅买回迁房，呀用于安置动平迁户。缩对房地产开宁发企业税，婶属于销售回蔽迁房行为。揪鉴于拆迁房违屋行为的特倚殊性，在返秋还款营业税测的计税依据拆上，应区分梢以下三种情弹形。魂1，返还世款相当于回卷迁房营业税诉组成计税价腥格确认收入筋的部分。续根据＜营业筹税暂行条例绢实施细则＞肠第二十条规很定：“纳拢税人有条例达第七条所称编价格明显偏影低并无正当衔理由或者本售细则第五条需所列视同发庭生应税行为报而无营业额昏的，按下列植顺序确定其们营业额：誉（一）按纳宣税人最近时篮期发生同类钢应税行为的谱平均价格核裂定；待（二）按其泽他纳税人最践近时期发生绕同类应税行余为的平均价巩格核定；坚（三）按下基列公式核定蠢：营业额=盗营业成本或烟者工程成本态×（1＋成餐本利润率）谣÷（1-营葛业税税率）绪”过如果返还款鲜3000万瓜元相当于回漫迁房组成计奴税价格确认冲收入，房地底产开发企业盼应按取得售着房3000中收入万计算扭缴纳营业税关。

屋2，返还款盟大于回迁房晋组成计税价栏格确认收入盆的部分。喂土地出让金谱返还协议如皂果约定返还随款大于回迁垦房组成计税左价格确认收简入，则取得察的土地出让俯金返还应作优为销售回迁码房收入，征究收营业税。左大于回迁房迅组成计税价抢格确认收入纯的部分，如老用于其它事嘱项，可以按嘱实际情况，返进行营业税蜂判定。蒜土地出让金务返还协议如削果没有约定饰返还款大于念回迁房组成肚计税价格确脑认收入的部损分的特定用担途，应视同幕购买回迁房按的价款或价仙外费用，征脚收营业税。组暮3，返还款双小于回迁房冶组成计税价猫格确认收入毫的部分。耕开发商取得阅土地出让金糟返还款小于住回迁房组成狡计税价格确雷认收入，则恼取得的土地挖出让金返还渗应作为销售豪回迁房收入抹，征收营业雀税。返还款蝴与计税价格尺确认收入的反差额部分，肉属于营业税拢条例细则中震的价格明显湖偏低，如果头没有正当理闸由，应视同冠销售，征收傅营业税。叠二、企业所喂得税秋本业务属于每政府主导的臭拆迁安置工巨作，由政府私部门将土地场出让金部分轮返还予开发梅企业，该款余项是开发企枣业销售回迁年房取得的收只入，应当并亲入所得计征据企业所得税槽。东关于房地产捷开发企业取纺得的土地出损让金返还款炸是否属于不舟征税收入问宫题：停根据《财政女部、国家税造务总局关于榨财政性资金宜、行政事业怎性收费、政锁府性基金有遵关企业所得口税政策问题菌的通知》（笨财税[20腹08]15扔1号）规定喇：（二）对役企业取得的锤由国务院财孙政、税务主党管部门规定糖专项用途并朵经国务院批舞准的财政性跑资金，准予插作为不征税禁收入，在计设算应纳税所泳得额时从收些入总额中减恰除。俯财税[20鹊11]70病号＜关于专处项用途财政混性资金企业芬所得税处理佩问题的通知陕＞对此进一细步明确：“言企业从县级霉以上各级人刷民政府财政数部门及其他便部门取得的虽应计入收入靠总额的财政陶性资金，凡企同时符合以吗下条件的，暗可以作为不却征税收入，缸在计算应纳糟税所得额时孕从收入总额禽中减除：裹（一）企业享能够提供规爹定资金专项纠用途的资金口拨付文件；劈（二）财政记部门或其他臂拨付资金的认政府部门对兰该资金有专帅门的资金管宿理办法或具呜体管理要求系；（三）企警业对该资金蓄以及以该资毫金发生的支训出单独进行通核算”。纱此例业务属宗于政府采购趁行为，不属屋于不征税收雷入所对应的西财政性资金胃。房地产开盒发企业收到默的土地款返裂还实为一种束补贴收入，怎按照上述政擦策规定一般走不属于不征摄税的财政性冠资金，应当司作为收入计尽算缴纳企业束所得税。

掀三、土地增捧值税慈1，返还款拍相当于回迁集房土地增值添税确认收入严的部分。邮根据国税发移[2006拣]187号辅：＜国家税歼务总局关于该房地产开发坚企业土地增幕值税清算管莫理有关问题征的通知＞规兰定：“房地僵产开发企业弓将开发产品棉用于职工福亿利、奖励、瓶对外投资、罩分配给股东统或投资人、珠抵偿债务、孤换取其他单射位和个人的晚非货币性资晨产等，发生母所有权转移尼时应视同销乖售房地产,标其收入按拆下列方法和弟顺序确认：窄1.按本企膊业在同一地暴区、同一年志度销售的同究类房地产的茶平均价格确小定；胞2.由主管喜税务机关参乡照当地当年勤、同类房地球产的市场价碑格或评估价贝值确定。

拢如果返还款翠3000万笨元相当于回葱迁房土地增批值税确认收漠入，房地产恳开发企业应案按取得售房济收入300纤0万元收入擦计算缴纳土挺地增值税。债企业缴纳的柿土地出让金赢10000遗元全额计入泻开发成本中过的土地征用贝及拆迁补偿电费的金额。陕笛2，返还款锻大于回迁房或土地增值税角确认收入的醒部分。浮土地出让金向返还协议如冈果约定返还奏款大于回迁喊房土地增值肯税确认收入毯的部分，用昂于其它事项园，可以按实判际情况，进吗行土地增值惭税是否征收妻的判定。牙土地出让金丑返还协议如邻果没有约定竟返还款大于露回迁房土地荷增值税确认俊收入的部分症的特定用途这，应抵减房恐地产开发成弱本中的土地辉征用及拆迁斩补偿费的金爪额。楼3，返还款圈小于回迁房览土地增值税腿确认收入的纵部分。晓根据《土地判增值税暂行灭条例实施细胆则》第五条桥规定：“条竖例第二条所复称的收入，未包括转让房屿地产的全部势价款及有关撑的经济收益造”。另如果返还款聚3000万艺元小于回迁剖房土地增值育税视同销售社确认的收入姓，房地产开臣发企业应将检取得的返还写款3000庄万元全部计脱算售房收入防计算缴纳土偷地增值税。距然后还要根姨据国税发[创2006]船187号应坡视同销售房柳地产的土地侮增值税收入招确认的方法污和顺序，属弓于《土地增泼值税暂行条惭例》第九条塔：纳税人有拒下列情形之沃一的，按照队房地产评估检价格计算征尾收：（三）脾转让房地产民的成交价格撕低于房地产早评估价格，呆又无正当理令由的。踏以及《土地债增值税暂行乞条例实施细兵则》第十三判条：条例第虽九条所称的消房地产评估育价格，是指怠由政府批准廊设立的房地拘产评估机构铸根据相同地已段、同类房企地产进行综去合评定的价奸格。栗对开发商取巩得土地出让乐金返还款小誓于回迁房土却地增值税确珍认收入的部黄分，计算征蜘收土地增值跳税。旱企业缴纳的狂土地出让金糠10000博元全额计入到开发成本中竖的土地征用棍及拆迁补偿传费的金额。帜四：契税阁根据《中华枕人民共和国稀契税暂行条考例》第八条挂契税的纳税释义务发生时桶间，为纳税灭人签订土地跑、房屋权属份转移合同的醒当天，或者苏纳税人取得图其他具有土啄地、房屋权伍属转移合同昏性质凭证的层当天。从因此：企业颠交纳土地出沃让金时，就蓬缴纳契税，贵计税依据为林10000悠万元。刊另：根据《厘中华人民共栏和国契税暂柔行条例细则兆》第九条规跌定：“条芽例所称成交蛇价格，是指子土地、房屋丸权属转移合拜同确定的价矮格。包括承风受者应交付四的货币、实蕉物、无形资全产或者其他政经济利益”妹。然土地出让金西返还款小于颠回迁房契税中成交价格的锻部分，应按塔规定作为契降税的计税依井据，缴纳契加润五、会计处匀理冷土地出让金奶返还用于建诚设购买安置么回迁房，企舍业应做营业暑收入处理。刊收到返还款赚时：灭借：银行存元款3000许贷：预收账情款3000剩完工结转收弄入时：格借：预收账怖款：300录0任贷：营业收具入300举0家第二、政府俱主导拆迁，樱土地出让金各返还用于拆喇迁（代理拆义迁、拆迁补暗偿）普目前招拍挂凯制度要求土繁地以“熟地垮”出让，但庙现实工作中饿一些开发商躲先期介入拆接迁，政府或短生地招拍挂梳，由开发商衰代为拆迁。折在开发商交渴纳土地出让港金后，政府声部门对开发瞎商进行部分邀返还，用于厌拆迁或安置哀补偿。勤某房地产开匀发企业通过珍招拍挂购入为土地100蜜亩，与国土宿部门签订的凯出让合同价辱格为100狮00万元亡，企业已缴睁纳1000闸0万元。考协议约定，毯在土地出让锋金入库后以都财政支持的蚁方式给予乙迷方补助30牵00万元，塌用于该项目联10000第平土地及地逼上建筑物的烈拆迁费用支使出。国土部固门委托房地养产开发公司刑代理进行建今筑物拆除、裹平整土地并油代委托方向倡原土地使用秒权人支付拆残迁补偿费。愧约定返还的桥3000万辜中，用于拆朝迁费用10腰00万元，削用于动迁户夏补偿200朋0万元。企健业实际向动俊迁户支付补影偿款150均0万元。寻相关税务处卖理：却（一）、营邻业税岭根据国家税与务总局《关商于政府收回造土地使用权谨及纳税人代笛垫拆迁补偿帖费有关营业疏税问题的通省知》（国税寒函[200雾9]520饲号）第二条面规定：梁“纳税人受爹托进行建筑磨物拆除、平圆整土地并代诊委托方向原枣土地使用权姥人支付拆迁涛补偿费的过懂程中，其提漫供建筑物拆决除、平整土义地劳务取得迟的收入应按阵照“建筑业宽”税目缴纳驼营业税；其蓝代委托方向盗原土地使用传权人支付拆拣迁补偿费的房行为属于“揪服务业—代谎理业”行为枯，应以提供详代理劳务取京得的全部收暮入减去其代仔委托方支付奇的拆迁补偿历费后的余额联为营业额计巡算缴纳营业局税。”寄返还款30挨00万中，发1，取得的熔提供建筑物斤拆除、平整曾土地劳务取尚得的收入1立000万元嚷，应按建筑善业缴纳营业岛税30万元苏。幻2，代理支锐付动迁补偿业款差额，应冰按服务业-今-代理业征辩收营业税【巡（2000逆-1500方）*5%】甘75万元。艺（二）、企沃业所得税：恒企业所得税械：返还款3队000万元慌中：帮1，取得的匹提供建筑物威拆除、平整稳土地劳务取班得的收入1慨000万元元，扣除相对芝应的成本费胃用，差额应筋计入当年的册应纳税所得捐额。脾2，代理里支付动迁补慰偿款差额，临应计入当年裤的应纳税所柔得额。喉3，企业结实际发生的规与上述业务夸相关的营业五税等税费，桌可以在发生滔当年扣除。弯（三）、土漏地增值税规既定陪根据【中华利人民共和国辜土地增值税型暂行条例】贸第二条：转匆让国有土地优使用权、地门上的建筑物葵及其附着物抹并取得收入逐的单位和个膝人，为土地疮增值税的纳粗税义务人。已以及【中华疮人民共和国冷土地增值税箭暂行条例实址施细则】第从二条条例第蹈二条所称的树转让国有土芳地使用权、痕地上的建筑朝物及其附着统物并取得收阿入，是指以揭出售或者其珍他方式有偿驰转让房地产耍的行为。搬企业取得的刊返还款30采00万中，摆属于提供建溉筑物拆除、椒平整土地劳剪务取得的收鹿入和代理服幻务取得的收颤入，不属于厌转让不动产作收入，因此扎，不征收土您地增值税。饥此收入不计势算土地增值史税清算收入挨。弦企业缴纳的吸土地出让金嗽10000嘴元全额计入车开发成本中劝的土地征用窃及拆迁补偿景费的金额。造(四)、契居税。箱企业缴纳的泡土地出让金棕10000颠元全额计入震开发成本中卖的土地征用丹及拆迁补偿弄费的金额。献

(五)、遥会计处理铃先期支付拆逮迁补偿款和科进行拆迁时结：蒜借：其它应粱收款150养0嚷其它业务成逝本1000甜贷：现金或陈银行存款2冰500。橡支付土地出券让金时，1讯0000全说部计入开发积成本—土地圈征用及拆迁懒补偿费并作真为契税的计甚税依据。

嚷土地出让金堤返还用于支植付动迁户补您偿款和拆迁骡费用时，企舞业应冲减往烛来和做其他蚊业务收入处社理。戏收到返还款秒时：代理支触付动迁补偿姐款业务阿借：银行存社款2000剑贷：其它应荡收款150厦0未其它业务收丙入500限收到拆迁工捆程款时：努借：银行存呀款1000绩贷：其它业晕务收入10种00碧第三、政府钩主导拆迁，摸土地出让金蒸返还用于开旬发项目相关伯的基础设施劈建设沙目前招拍挂邮制度要求土抗地以“熟地泼”出让，但惜现实工作中露一些先期介销入，或生地轧招拍挂，政闭府为减轻开莫发商的负担掉，对开发商讨进行基础设腿施建设部分身进行返还。犹一般情况下新，由于实施贷了土地的储限备制度，政越府将生地转赢化为熟地后微再进行“招稳拍挂”，动喜拆迁问题已掩妥善得到解波决，土地的比开发工作也牢已经基本完大成，周边的长市政建设将蚕逐步完善，鲁水、电、煤胞等市政都有稀计划地分配镇到位。即在雨招标、拍卖驶、挂牌活动矿开始前，国昆土部门已将零拟出让的土往地处置为净松地，即权属牛明晰、界址化清楚、地面伐平整、无地锹面附着物的球宗地。辰但是在经营呜性用地招标绸、拍卖、挂洲牌的实际工享作中，大量洁存在着“毛刚地”出让的筋情况，尤其奥是在企业改门革、改制处析置土地资产宋时，这种情哑况更比比皆具是。因因此，很多对政府部门在胁招拍挂出让助土地后，都谷会以土地出钉让金返还的瞎形式，用于攻开发项目相供关城市道路闭、供水、排争水、燃气、词热力、防洪伴等工程建设护的补偿。户案例：某房施地产开发企青业通过招拍吼挂购入土地临100亩，彩与国土部门袍签订的出让掘合同价格为疮10000遭万元，企歇业已缴纳1座0000绪万元。协议填约定，在土块地出让金入婆库后以财政程支持的方式危给予乙方补姿助3000贱万元，用于穗该项目外城伐市道路、供挪水、排水、蓝燃气、热力赴、防洪等基敌础设施工程顷建设。抛相关税务处盲理：

瓜（一）、营元业税竟项目外城市听道路、供水白、排水、燃武气、热力、绢防洪等基础醉设施工程所酿需要支出，赌按土地出让祥协议规定，匙是应该由政徐府承担的。稳本案例符合客BT（即“字建设-移交尘”）投融资健建设模式（骂以下简称B姑T模式）的雹特征。即房垃地产开发企饱业将该项目值城市道路、那供水、排水帜、燃气、热因力、防洪等经基础设施工岭程建设完工扬后，移交给清政府。爪对此开发企江业取得基础旦设施建设返顺还款业务B役T模式的营栗业税征收管半理：催1，无论其奔房地产开发壁企业是否具膀备建筑总承封包资质，对姑房地产开发恩企业应认定阵为建筑业总掀承包方，按遍建筑业税目勿征收营业税盈。谋2，房地产超开发企业取胳得的返还款哨，应全额交级纳建筑业营萍业税，并全侧额开具建安罩发票。夏如果协议约兔定返还款用庄于项目内应从收开发企业旷自行承担的削城市道路、家供水、排水繁、燃气、热胁力、防洪等存基础设施工绸程支出，则联应按企业取妄得政府补贴污处理，不征系收营业税。虏（二）企业玩所得税：陡

本案例企案业取得的提张供基础设施践建设劳务收疾入3000眉万元，扣除赢相对应的成赵本费用，差偏额应计入当异年的应纳税遮所得额。超企业实际发织生的与上述纷业务相关的碰营业税等税请费，可以在念发生当年扣泳除。打（三）、土碗地增值税规季定射根据【中华渐人民共和国康土地增值税质暂行条例】锅第二条：转系让国有土地耻使用权、地慌上的建筑物竖及其附着物咸并取得收入膨的单位和个窃人，为土地浆增值税的纳汽税义务人。纹以及【中华分人民共和国绍土地增值税冤暂行条例实肆施细则】第往二条条例第椅二条所称的缸转让国有土唯地使用权、君地上的建筑旋物及其附着柱物并取得收葛入，是指以持出售或者其址他方式有偿玉转让房地产弊的行为。趋企业取得的负返还款30破00万，属俗于提供基础滥设施建设劳他务收入，不坛属于转让不寸动产收入，盆因此，不征有收土地增值么税。此收入沃不计算土地挤增值税清算坟收入。势企业缴纳的鹿土地出让金骂10000寺元全额计入皂开发成本中驻的土地征用蹲及拆迁补偿浊费的金额。牙树(四)、契四税。碎企业缴纳的熟土地出让金耕10000鸣元全额计入涝开发成本中鬼的土地征用蓄及拆迁补偿依费的金额。套膏(五)，会绝计处理古土地出让金诉返还用于支雾付该项目外虹城市道路、部供水、排水宪、燃气、热东力、防洪等纯基础设施工恼程费用时，局企业应做其浸他业务收入泰处理。淋收到返还款诱时：缩借：银行存等款3000贞贷：其它业徐务收入30竖00蛇第四、土地尖出让金返还再用于建设公举共配套设施除（学校、医如院、幼儿园托、体育场馆峡）瓜公共配套设宗施是开发项愧目内发生的隐、独立的、纽非营利性的忍，且产权属社于全体业主唇的，或无偿铅赠与地方政描府、政府公访用事业单位浅的公共配套稀设施。是企鸽业立项时承厌诺建设的，构其成本费用糊应由企业自外行承担。而纪且开发商在忍制定房价时航，已经包含歉了公共配套恨设施的内容挠。汁此业务实质主上是土地出制让金的折扣似或折让，应泡收到的财政绪返还的土地头出让金应冲购减“开发成剩本——土地旧征用费及拆欲迁补偿费”刺。腊企业将建成呆的公共配套稼设施移交给唇全体业主，挠或无偿赠与宋地方政府、盗政府公用事筐业单位，不渔属于视同销税售行为。因星为开发商通欺过设定房价甚，从销售给概业主的房款糟中取得了相助应的经济利宫益。

惑案例：某房赢地产开发企炸业通过招拍转挂购入土地唤100亩，帜与国土部门壁签订的出让楼合同价格为挡10000妨万元，企轰业已缴纳1扒0000壶万元。协议他约定，在土气地出让金入粉库后以财政现支持的方式侍给予乙方补李助3000哨万元，用于沟企业在开发亚区内建造的恶会所、物业判管理场所、裤电站、热力圾站、水厂、哨文体场馆、蔬幼儿园等配普套设施。揉相关税务处刮理：

奖（一）营业尘税爽此业务实际凝上是由政府促出资购买全定部或部门公柜共配套设施格。城对房地产开旱发企业税，旨属于向政府价销售全部或竟部分公共配油套设施的行墨为。毅此业务返还熟款3000舍万元，应作漫为房地产开称发企业取得阁销售不动产榆收入计算缴防纳营业税（桶3000*行5%）15参0万元。毯返还款30雀00万元如悬小于公共配煌套设施的成肥本的差额部牧分，不属于监视同销售行殊为。这部分臭应取得的的驳经济利益，猫开发商已经携通过设定房仪价，从销售就给业主的房酷款中取得了卧相应的经济原利益，并由谎销售商品房复收入中实现疫并缴纳营业歼税。

仿（二）企业托所得税：矛根据：《房休地产开发经伴营业务企业通所得税处理仁办法》（国劫税发[20迁09]31役号）第十八峰条规定：“灭企业在开摇发区内建造爽的邮电通讯校、学校、医岁疗设施应单欧独核算成本吴，其中，由府企业与国家筝有关业务管纤理部门、单纤位合资建设栏，完工后有但偿移交的，甚国家有关业和务管理部门级、单位给予挨的经济补偿逆可直接抵扣吧该项目的建叙造成本，抵哥扣后的差额牢应调整当期罗应纳税所得遭额”。

寨企业取得返送还款300状0万元，应统直接抵扣该挽项目公共配怖套设施的建宿造成本，抵尾扣后的差额狗应调整当期热应纳税所得畅额。

夹（三）、土茅地增值税规旨定孝企业在实际壶交纳的土地薄出让金10厚000元后栏，全额计入纳开发成本中田的土地征用并及拆迁补偿伪费。械根据【中华赌人民共和国钓土地增值税踩暂行条例】仇第二条：转鞭让国有土地芝使用权、地肠上的建筑物溜及其附着物暮并取得收入旨的单位和个驱人，为土地根增值税的纳揭税义务人。普以及【中华部人民共和国饼土地增值税筐暂行条例实爹施细则】第兰二条条例第尖二条所称的宋转让国有土讨地使用权、炼地上的建筑恒物及其附着张物并取得收印入，是指以来出售或者其懒他方式有偿折转让房地产食的行为。由企业取得的愁返还款30易00万，土葱地增值税清早算时，袖1，如可以盏认定为属于侍向政府销售洲全部或部分贝公共配套设许施的行为，锤即为转让不温动产收入，躁因此，应征着收土地增值伶税。此收入品应计算土地旨增值税清算插收入。籍2，如不能桌认定为属于际向政府销售仰全部或部分获公共配套设伸施的行为，汇企业应将从辽政府部门取崇得的300现0万补偿款础项，抵减房从地产开发成邻本中的土地肤征用及拆迁营补偿费的金胳额。岔

(四)、抵契税。冲企业缴纳的捕土地出让金拦10000沉元全额计入浸开发成本中睬的土地征用驶及拆迁补偿僚费的金额。旦叉(五)，会叮计处理灾土地出让金纺返还用于企狮业在开发区婚内建造的会三所、物业管负理场所、电盛站、热力站周、水厂、文剥体场馆、幼药儿园等配套仔设施。劝收到返还款巴时：如是补越贴行为：亏借：银行存的款3000渴贷：开发成伍本3000灿或、如是购洪买行为：圈借：银行存设款3000拴贷：营业收余入3000办第五、政府沫将土地出让醒金返还给其赏它关联企业夸或个人。等目前土地招歼拍挂制运作柴过程中，出机于各种考虑砖，在开发商军交纳土地出栗让金后，政烘府部门对开马发商的关联逢企业进行部诉分返还，用狭于企业经营零奖励、财政袭补贴等等。陕案例：某房竖地产开发企椅业通过招拍挺挂购入土地剩100亩，爽与国土部门顿签订的出让好合同价格为障10000钉万元，企花业已缴纳1兴0000径万元。协议毁约定，在土痕地出让金入昼库后以财政枣支持的方式泥给予乙方的势关联企业丙誓补助300较0万元，用筛于丙企业招读商引资奖励桨和生产经营踩财政补贴。象相关税务处化理：

毅(一)营业泽税干【营业税暂魄行条例实施怒细则】第三熄条规定：“岩条例第一条树所称提供条效例规定的劳液务、转让无绝形资产或者靠销售不动产前，是指有偿怀提供条例规鹿定的劳务、秒有偿转让无欣形资产或者凝有偿转让不竖动产所有权毯的行为。前纲款所称有偿源，是指取得霉货币、货物掘或者其他经单济利益”。侍并本案例房地娃产企业（乙股方）未取得迅收入，也未魂直接获得经饶济利益，不土征收营业税举。僵丙企业取得半政府奖励企番业的300僚0万元，但棵未发生营业诚税条例规定蜂的劳务、有品偿转让无形豪资产或者有从偿转让不动吃产所有权的劈行为，因此挺也不征收营摧业税。模（二）企业姿所得税：筝本案例房地巨产企业（乙风方）未取得妥收入，也未卷直接获得经捧济利益，不叠征收企业所禽得税。础丙企业取得饮政府奖励或蝶财政补贴3喷000万元塑，是否属于怕不征税收入控问题，要进哑行判定：典根据《财政陶部、国家税舌务总局关于治财政性资金献、行政事业蔑性收费、政刚府性基金有跃关企业所得沃税政策问题区的通知》（监财税[20哗08]15热1号）规定煌：（二）对它企业取得的翁由国务院财年政、税务主慧管部门规定晋专项用途并优经国务院批策准的财政性哀资金，准予税作为不征税贺收入，在计粥算应纳税所腔得额时从收纯入总额中减鲁除。膀财税[20阶11]70学号＜关于专愤项用途财政雁性资金企业物所得税处理汤问题的通知跟＞对此进一穴步明确：“控企业从县级吴以上各级人碍民政府财政狐部门及其他及部门取得的忠应计入收入娱总额的财政邪性资金，凡暑同时符合以嚼下条件的，析可以作为不胞征税收入，柿在计算应纳田税所得额时桐从收入总额庭中减除：锅（一）企业毒能够提供规汇定资金专项必用途的资金究拨付文件；畜（二）财政罚部门或其他促拨付资金的逝政府部门对补该资金有专休门的资金管夹理办法或具卷体管理要求驻；（三）企箭业对