2021年陕西省商洛市中级会计职称经济法真题(含答案)

2021年陕西省商洛市中级会计职称经济法真题(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(30题)1.

2.根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（）。A.本公司董事B.本公司经理C.本公司财务负责人D.本公司股东

3.

第

13

题

破产程序终结后，未得到清偿的债权（）。

A.自然消灭B.不再清偿C.继续清偿D.由国家赔偿

4.根据企业所得税法律制度的规定，下列关于收入确认的表述中，不正确的是（）。

A.销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入

B.以分期收款方式销售货物的，按照合同约定的收款日期确认收入

C.采用售后回购方式销售商品的，符合收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理

D.销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣后的金额确定销售商品收入金额

5.

6.

第

3

题

现行企业所得税法规定，企业应当自年度终了之Et起一定期限向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴税款，该期限是（）。

7.林某以个人财产出资设立——个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是()。

A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算

8.甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是()。

A.甲公司在租赁期间不能出卖出租设备

B.买卖合同有效，原租赁合同继续有效

C.买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止

D.买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效

9.甲公司为乙公司的股东，投资成本为200万元，占乙公司的股权比例为1O％。乙公司累计未分配利润和累计盈余公积为1800万元，甲公司转让该项股权的公允价格为500万元。根据企业所得税法律制度的规定，甲公司应确认股权转让所

A.120B.180C.200D.300

10.王某为做生意向其朋友张某借款10000元，当时未约定利息。王某还款时，张某索要利息，王某以没有约定为由拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于王某是否支付利息的表述中，正确的是()。

A.王某不必支付利息

B.王某应按当地民间习惯支付利息

C.王某应按同期银行贷款利率支付利息

D.王某应在不超过同期银行贷款利率3倍的范围支付利息

11.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是()。

A.公司由甲同时担任经理和法定代表人

B.公司不设监事会，由乙担任监事

C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司成立之日起3年内缴足

12.重大误解的当事人行使撤销权的法定期限为（）。

A.自民事法律行为发生之日起3年内

B.自知道或者应当知道撤销事由之日起30日内

C.自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内

D.自知道或者应当知道撤销事由之日起90日内

13.甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（）。

A.按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

B.由董事会作出决议

C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

D.必须经股东大会决议

14.某生产企业在2013年发生财务费用300万元，其中包括用于在建工程支付的银行贷款利息180万元和企业扩大再生产向其他企业支付借款1500万元的本年利息120万元（同期银行贷款年利率为6％）。企业当年准予扣除的财务费用是（）万元。

A.300B.180C.120D.90

15.

第

5

题

A外国投资者收购B境内企业51%的股权，使B企业变更为C中外合资经营企业。对于B企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的表述是（）。

16.根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是()

A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票

C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额

D.股份有限公司发行股票必须同股同价

17.甲公司于2003年12月10日申请注册A商标，2005年3月20日该商标被核准注册。根据商标法律制度的规定，甲公司第一次申请商标续展注册的最迟日期是（）。

A.2013年12月10日

B.2014年6月10日

C.2015年3月20日

D.2015年9月20日

18.同一债权既有保证又有债务人提供的物的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，没有约定或者约定不明确的情形下，债权人的请求正确的是()。

A.最先要求债务人承担物的担保责任

B.最先要求保证人承担物的担保以外的保证责任

C.最先要求保证人承担全部保证责任

D.最先要求保证人承担由保证人与债权人协商确定的保证责任

19.我国行政法规的制定主体是（）。

A.全国人大及其常委会B.国务院C.国务院所属的各部、委、行、署D.省、自治区、直辖市以及较大市的人大及其常委会

20.根据《中华人民共和国公司法》的规定。不按照规定提取法定公积金的，责令如数补足应当提取的金额，并可处（）。

A.1000元以上1万元以下的罚款

B.5000元以上5万元以下的罚款

C.1万元以上10万元以下的罚款

D.20万元以下的罚款

21.

第

13

题

根据证券法的规定，股份有限公司发行的公司债券上市后，下列情形中，不属于国务院证券监督管理机构决定暂停公司债券上市交易的是（）。

A.最近2年连续亏损

B.有重大违法行为

C.净资产额减至人民币5000万元

D.不按审批机关批准的用途使用公司债券募集的资金

22.

第

17

题

境内A公司注册资本1300万美元，因外国投资者B以现金认购A公司的300万美元资本，使A公司于2008年3月25日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关B投资者的出资期限的表述正确的是（）。

23.纳税人提供的下列应税服务，适用增值税零税率的是（）A.航天运输服务

B.会议展览地点在境外的会议展览服务

C.存储地点在境外的仓储服务

D.标的物在境外使用的有形动产租赁服务

24.根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是()。

A.自公司成立之日起1年内不得转让

B.自公司成立之日起2年内不得转让

C.自公司成立之日起3年内不得转让

D.自公司成立之日起5年内不得转让

25.对事业单位的国有资产实施监督管理的是（）。

A.事业单位B.各级政府财政部门C.事业单位的主管部门D.各级政府国有资产监督管理机构

26.甲企业2015年取得商品销售收入3000万元，出租设备租金收入500万元，发生与生产经营有关的业务招待费支出30万元。根据企业所得税法律制度的规定，该企业在计算当年应纳税所得额时，准予扣除的业务招待费为（）万元

A.15B.17.5C.18D.30

27.根据信托法律制度的规定．下列关于受托人义务的表述中，不正确的是（）

A.受托人除依法取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益

B.受托人不得将信托财产转为其固有财产

C.受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账

D.受托人不得委托他人代为处理信托事务

28.

29.根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为()。

A.不得少于15日，并不得超过30日

B.不得少于15日，并不得超过60日

C.得少于30日，并不得超过60日

D.不得少于30日，并不得超过90日

30.下列属于附条件的民事法律行为的是（）。

A.甲与乙有积怨，为了报复，甲私下与丙协商并承诺，如果丙将乙打伤，则赠与丙500元

B.甲向乙表示“如果太阳从西方升起，我就把房屋赠送给你”

C.甲乙约定：合同在订立20日后生效

D.甲向乙表示“如果我女儿调到外地工作，我就把房屋租给你”

二、多选题(20题)31.下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形的是()。

A.甲、乙二人设立A合伙企业，后来甲因车祸身亡

B.A合伙企业自行停业7个月，被依法吊销营业执照

C.甲、乙决定解散该合伙企业

D.合伙企业严重亏损

32.

第

34

题

根据规定，投资人申请设立个人独资企业，应当向登记机关提交的文件有（）。

33.根据《民事诉讼法》司法解释的规定，当事人申请再审，下列情形中，人民法院不予受理的有（）。

A.再审申请被驳回后再次提出申请

B.对再审判决、裁定提出申请

C.在人民检察院对当事人的申请做出不予提出再审检察建议后又提出申请

D.在人民检察院对当事人的申请做出抗诉决定后又提出申请

34.根据现行增值税的规定，下列混合销售应当征收增值税的有()。

A．企业生产销售门窗并负责安装

B．销售软件产品，支付使用后，按期、按次收取的维护费

C．运输企业销售货物并负责运输

D．建材商店销售建材并负责上门安装

35.

第

35

题

根据《公司登记管理条例》的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（）。

A.公司的股东发生变动B.公司的董事发生变化C.公司的住所发生变化D.公司的注册资本发生变化

36.根据票据法律制度的规定，下列情形中，汇票不得背书转让的有（）。

A.汇票上未记载付款日期的B.汇票被拒绝付款的C.汇票被拒绝承兑的D.汇票超过付款提示期限的

37.

第

24

题

符合《中华人民共和国价格法》中所称的价格行为包括（）。

38.下列纠纷中，当事人可以向行政复议机关申请行政复议的有（）。

A.王某对公安机关作出的给予其行政拘留决定不服引起的纠纷

B.甲公司对行政机关作出的查封其财产的行政强制措施决定不服引起的纠纷

C.杨某对所任职的税务局作出的免除其职务的决定不服引起的纠纷

D.乙公司对市场监督管理局作出的吊销其餐饮服务许可证决定不服引起的纠纷

39.根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的有（）。

A.合伙企业解散，经全体合伙人一致同意，可以指定一个或数个合伙人担任清算人

B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

C.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿

D.清算期间，合伙企业存续，可以开展与清算无关的经营活动

40.根据《仲裁法》的规定，下列关于仲裁协议的表述中，正确的有()。

A.当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出

B.合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力

C.仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确，当事人又达不成补充协议的，仲裁协议无效

D.仲裁协议可以采用书面形式，也可以采用口头形式

41.债务人实施了不当处分财产的行为，影响债权人债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为，下列属于债权人可以行使撤销权的有（）。

A.债务人恶意延长到期债权的履行期限

B.债务人将财产无偿转让给不知情的第三人

C.债务人以明显不合理的低价将财产转移给不知情的第三人

D.债务人放弃未到期的债权

42.甲将房屋一间作抵押向乙借款50万元。抵押期间，知情人丙向甲表示愿以60万元购买甲的房屋，甲也想将抵押的房屋出卖。根据《物权法》的规定，下列各项中，错误的有（）

A.甲有权将该房屋出卖，但须事先告知抵押权人乙

B.甲可以将该房屋出卖，不必征得抵押权人乙的同意

C.甲可以将该房屋卖给丙，但应征得抵押权人乙的同意

D.甲无权将该房屋出卖，因为房屋上已设置了抵押权

43.根据保险法律制度的规定，下列关于最大诚信原则的说法中正确的有（）。

A.保险人能够以投保人违反了对投保单询问表中所列无具体内容的概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同

B.当事人对询问范围及内容有争议的，保险公司负责举证

C.保险人的解除合同权，自保险人知道有解除事由之日起，超过10日不行使而消灭

D.保险人在保险合同成立后知道或应当知道投保人未履行如实告知义务，仍然收取保险费，之后又主张解除合同的，法院不予支持

44.

第

36

题

下列行为中，属于有效民事行为的有（）。

A.年满11周岁的未成年人购买学习用的铅笔的行为

B.年满15周岁的未成年人与他人签订的转让专利的行为

C.某建筑公司出租建筑设备的行为

D.某贸易公司超范围经营枪支的行为

45.根据外商投资企业和外国企业所得税法律制度的规定，下列各项中，应计入应纳税所得额的有()。

A.非货币资产收入B.到期国债利息收入C.发行股票的溢价收入D.转让股票的净收益

46.下列各项中，属于侵权行为的有（）。

A.甲公司明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用

B.乙公司明知是假冒注册商标的商品而购买并用于销售

C.丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者

D.丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用

47.

第

37

题

甲向乙发出订立合同的要约。下列各项中，可使甲发出的要约失效的情形有（）。

48.根据企业所得税法律制度的规定，企业取得的下列收入中，属于不征税收入的有()。

A.营业外收入B.财政拨款C.国债利息收入D.依法收取并纳入财政管理的政府性基金

49.下列情形中，属于我国《反垄断法》中所禁止的纵向垄断协议的是()。

A.甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的价格

B.甲企业与乙企业达成协议约定甲企业和乙企业对外出售同类产品的固定价格

C.甲企业与乙企业达成协议约定各自同类产品的年生产数量和销售数量

D.甲企业与乙企业达成协议约定乙企业向任何第三人转售甲企业产品的最低价格

50.第

31

题

合伙协议约定合伙企业经营期限的，下列情况应当退伙有（）。

A.合伙人被债权人起诉

B.合伙人丧失偿债能力

C.合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额

D.合伙人被依法宣告为无民事行为能力人

三、判断题(10题)51.某有限责任公司的净资产为6000万元，本次公司债券实际发行额为3000万元，期限为5年，根据《证券法》的规定，该次发行的公司债券可以申请上市。（）

A.是B.否

52.在融资租赁合同中，承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或财产损害的.出租人不承担责任。()

A.是B.否

53.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。()

A.是B.否

54.商业银行的分支机构具有法人资格，可以依法开展业务，并独立承担民事责任。（）

A.是B.否

55.各级预算周转金由本级政府财政部门管理，不得挪作他用。()

A.是B.否

56.两个以上的企业可以组成一个联合体，以一个供应商的身份共同参加政府采购。联合体各方应当共同与采购人签订采购合同，就采购合同约定的事项对采购人承担连带责任。()

A.是B.否

57.上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（）

A.是B.否

58.转让注册商标经核准后，予以公告，受让人自核准之日起享有商标专用权。()

A.是B.否

59.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。（）

A.正确B.错误

60.

A.是B.否

四、简答题(5题)61.2007年7月30日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，有如下事项：

(1)2006年4月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司80万元货款未付。2007年3月；甲乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于2007年9月10日前偿还所欠乙公司货款及利息共计87万元，并以甲公司所有的一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。管理人请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销。

(2)2006年8月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某19万元专利转让费未付。李某之子小李创办的丙公司曾于2006年11月向甲公司采购一批产品，尚欠甲公司货款21万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与丙公司协商一致，丙公司在向李某支付11万元后，取得李某对甲公司的19万元债权。丙公司向管理人主张以19万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。

(3)2006年12月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定：丁公司代理发布甲公司产品广告；期限为2007年1月1日至2008年12月31日。至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务。管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失5万元和预期利益损失20万元。

问题：

(1)管理人是否有权请求人民法院对甲公司将厂房抵押给乙公司的行为予以撤销?并说明理由。

(2)丙公司抵销债务的主张是否成立?并说明理由。

(3)丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。

62.2009年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定：由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，迟延履行违约金为报酬总额的10％；A公司应在2009年11月5日前向B公司交付60％的原材料，B公司应在2010年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2010年3月5日前交付其余40％的原材料，B公司应在2010年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货。A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。

2009年11月1日，A公司向B公司交付60％的原材料，B公司按约加工制作门窗。2010年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60％予以结算。2010年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40％的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付迟延履行违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。

经查明：A公司与B公司签订的加工承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?

(2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么?

(3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。

(4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

63.中国证监会2011年3月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：(1)2010年7月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。(2)2010年10月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。(3)2010年12月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派“；董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。64.A有限合伙企业(以下简称“A企业”)有5名合伙人，其中甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。A企业拟聘请一家会计师事务所承办A企业的审计业务，丁为B会计师事务所的合伙人，遂提出聘任B会计师事务所；甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行”为由反对丁的提议，其他合伙人均同意该提议。戊成立了一家与A企业相竞争的C合伙企业，并担任C合伙企业的普通合伙人。甲、乙以戊从事了与A企业相竞争的业务为由，要求戊退出A企业。戊以其在A企业的财产份额设定质押，向D企业借款150万元，后无力偿还；D企业同时欠A企业货款50万元，因此，D企业主张以其对戊的债权抵销该笔欠款，并请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额以偿还戊的其余欠款；甲、乙对D企业的主张表示反对。经查，A企业的合伙协议中对“聘请会计师事务所的决议方式”、“合伙人能否从事与A企业相竞争的业务”等事项未作出明确约定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲、乙以“丁为有限合伙人，不得参与合伙事务执行“为由反对丁聘任B会计师事务所的提议是否成立?并说明理由。(2)A企业能否聘任B会计师事务所?并说明理由。(3)甲、乙以戍从事了与A企业相竞争的业务为由，主张戍退出A企业是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。(4)D企业能否要求以其对戊的债权抵销其欠付A企业的货款?并说明理由。(5)D企业能否请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额?并说明理由。65.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？五、综合题(5题)66.甲企业向乙企业发出传真委托乙企业为其生产一批通用机械配件，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。

双方约定4月1日交货，验货合格后10日内甲企业支付货款。2月1日，乙企业有确切证据得知甲企业经营状况严重恶化，已丧失履行债务能力，遂停止为其生产配件，并与甲企业交涉，要求其在一个月内提供担保，否则无法继续履行合同。

3月25日，乙企业在甲企业仍未恢复履行债务能力且未提供合同担保的情况下，通知与其解除合同。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

(1)试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。

(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法?为什么?

(3)乙企业单方解除合同的行为是否合法?为什么?

67.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份，甲担任A公司的董事长、法定代表人。2009年8月7日，经董事会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前末向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。(4)2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％，出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。(5)2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的5%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。（6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%，12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20%，上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动，经调查发现，乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票，董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股，A公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票。亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。(4)2010年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。(5)2010年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。(6)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。

68.2006年3月20日,上海的甲公司与北京的乙公司签订了一份买卖合同,约定:甲公司向乙公司购买1000吨化工原料,总价款为200万元；乙公司在合同签订后1个月内交货,甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后,甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元,并办理了抵押登记手续。由于办公用房的价值仅为100万元,甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司的保证合同没有约定保证方式及保证范围。甲公司、丁公司与丙银行也没有约定债权人实现债权的顺序。

4月10日,乙公司准备通过铁路运输部门发货时,甲公司的竞争对手告知乙公司,甲公司经营状况不佳,将要破产。乙公司随即暂停了货物发运,并电告甲公司暂停发货的原因,要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司:本公司经营正常,货款已经备齐,乙公司应尽快履行合同,否则将追究违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物,只好按照乙公司的要求,提供了银行保函。5月25日,乙公司收到银行保函,当日向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中,遇泥石流灾害全部灭失。借款合同到期后,甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

要求:根据上述内容,分别回答下列问题:

(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?并说明理由。

(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下,应当如何交付标的物?

(3)货物灭失的损失应当由谁承担?并说明理由。

(4)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?乙公司可否要求铁路运输门返还运费?并分别说明理由。

(5)丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。

(6)丁公司的保证期间为多长?并说明理由。

(7)丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任?并说明理由。

69.2012年7月，北京朝阳华洋分析仪器有限公司(12下简称“华洋公司")与北京雪祥自动化系统技术有限公司(以下简称“雪祥公司")采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由华洋公司向雪祥公司提供100台精密仪器，华洋公司于8月31日前交货，并负责将货物运至雪祥公司，雪祥公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，华洋公司与北京某运输公司订立货物运输合同，双方约定由该运输公司将100台精密仪器运至雪祥公司。8月1日，运输公司先运了70台精密仪器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，华洋公司销售部门负责人听雪祥公司的竞争对手告知，雪祥公司有转移财产、逃避债务的情况，随即通知运输公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知雪祥公司中止交货，要求雪祥公司提供担保；雪祥公司相关负责人告知华洋公司：“本公司资金链正常，流动资金充足，完全可以履行付款义务，请不要道听途说"，华洋公司未予以理睬，仍然要求其提供担保，不但如此。华洋公司还与另外一家贸易公司依法签订了买卖合同，将剩余的30台精密仪器全部出售给贸易公司，8月26日，华洋公司通知运输公司将其余30台精密仪器运往该贸易公司，当天该贸易公司收到该批货物，由此致使华洋公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，雪祥公司以先签订买卖合同为理由要求该贸易公司返还该批货物，同时要求华洋公司承担违约责任。要求：根据上述资料结合《合同法》和《买卖合同司法解释》的规定，分析回答下列问题：(1)雪祥公司订立的买卖合同是否成立?简要分析理由。(2)华洋公司8月20日中止履行合同的行为是否合法?简要分析理由。(3)华洋公司与贸易公司签订买卖本属于雪祥公司的30台精密仪器的合同是否有效?简要分析理由。(4)雪祥公司是否可以要求贸易公司返还该批货物?简要分析理由。(5)雪祥公司可否要求华洋公司承担违约责任?简要分析理由。

70.2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称文路公司）。四名股东的出资比例依次是35%、30%、25%和10%。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。（1）2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45%、25%、20%和10%的比例进行分配。全体股东均表示同意。（2）2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。（3）2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。（4）2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。（5）2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。（2）根据本题要点（2）所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。（3）根据本题要点（3）所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。（4）根据本题要点（4）所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定？并说明理由。（5）根据本题要点（5）所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

六、问答题(1题)71.丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

参考答案

1.A

2.D解析本题主要考查“有限责任公司监事”知识点。《中华人民共和国公司法》第五十二条规定，有限责任公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。故正确答案为D。

3.B破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿，破产企业未偿清余债的责任依法免除。

4.D【答案】D

【解析】销售商品涉及现金折扣的，应当按扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时作为财务费用扣除。

5.B

6.D本题考核纳税义务的发生时间和纳税期限。企业应当自年度终了之日起5个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。

7.D

8.B【正确答案】B

【答案解析】本题考核“买卖不破租赁”的相关规定。租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

【该题针对“租赁合同的相关规定”知识点进行考核】

9.D甲公司应确认股权转让所得=500-200=300(万元)，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

10.A

11.D解析：(1)选项A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用《公司法》的规定(经其他股东过半数同意)；(4)选项D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

12.D重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起90日内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

13.D【正确答案】D

【答案解析】本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】

14.D本题考核利息费用的扣除。在建工程应负担的贷款利息180万元，在计算应纳税所得额时不得扣除。扩大再生产的利息支出在不超过同期银行贷款利率的限额内扣除，准予扣除的财务费用＝1500×6％＝90(万元)。

15.C本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内企业的债权债务。

16.B解析：根据《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。

17.D该商标有效期满为2015年3月20日（自核准注册之日起10年），续展注册的最迟日期是2015年9月20日（有效期满6个月）。

18.A解析：本题考核保证人的保证责任范围。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。

19.B解析：本题考核经济法渊源的制定主体。行政法规，是我国最高行政机关国务院根据宪法和法律，或者根据国家立法机关的授权决定，依法制定的规范性文件。

20.D解析：本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定，不按照规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款。

21.C本题旨在考查暂停公司债券上市交易的情形。注意与公司申请公司债券上市交易的条件相区别。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近2年连续亏损。C项不属于暂停公司债券上市交易的情形，而属于公司申请公司债券上市交易的条件之一。故本题应选C项。

22.A本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

23.A选项A，适用增值税零税率；

境内单位或者个人销售的下列服务免征增值税：

①工程项目在境外的建筑服务。

②工程项目在境外的工程监理服务。

③工程、矿产资源在境外的工程勘察勘探服务。

④会议展览地点在境外的会议展览服务（选项B）。

⑤存储地点在境外的仓储服务（选项C）。

⑥标的物在境外使用的有形动产租赁服务（选项D）。

⑦在境外提供的广播影视节目（作品）的播映服务。

⑧在境外提供的文化体育服务、教育医疗服务、旅游服务。

综上，本题应选A。

24.A发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

25.C本题考核事业单位国有资产管理体制。事业单位负责对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理，各级政府财政部门对事业单位的国有资产实施综合管理。事业单位的主管部门负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理，故选项C正确。

26.B根据规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。业务招待费的60%＝30×60%＝18（万元），当年销售收入的5‰＝（3000＋500）×5‰＝17.5（万元），小于18万元，税前准予扣除的业务招待费为17.5万元。

综上，本题应选B。

27.D受托人应当自己处理信托事务。但信托文件另有规定或者有不得已事由的，可以委托他人代为处理。

28.D

29.C解析：收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

30.D选项A：不能以违法或违背道德的事实作为所附条件。选项B：该情形是肯定不会发生的，不具有“不确定性”，不能作为条件。选项C：这是附期限的行为。（P13）

【该题针对“（2015年）附条件和附期限的法律行为”知识点进行考核】

31.ABC解析：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)被依法吊销营业执照；(7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

32.ABD本题考核个人独资企业的设立程序。根据规定，设立个人独资企业无须提交企业名称预登记表。

33.ABCD当事人申请再审，有下列情形之一的，人民法院不予受理：再审申请被驳回后再次提出申请的；对再审判决、裁定提出申请的；在人民检察院对当事人的申请做出不予提出再审检察建议或者抗诉决定后又提出申请的。

34.ACD

35.ACD本题考核公司变更登记的规定。根据规定，公司设立登记时已登记的事项发生变化，都应办理变更登记手续。如公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、类型、股东等发生变化以及公司因合并或分立而存续时，应当到公司登记机关办理变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，无需到原公司登记机关办理变更登记。

36.BCD本题考核“汇票的背书“知识点。(1)禁止背书转让的情形包括：①汇票已经被拒绝承兑(选项C正确);②汇票已经被拒绝付款(选项B正确);③超过付款提示期限(选项D正确);(2)未记载付款日期的，视为见票即付(选项A错误)。

37.ABCD价格法所称的价格包括商品价格和服务价格，而商品价格又分为有形产品和无形资产的价格，农产品价格属于有形产品的价格。

38.ABD当事人不服行政机关作出的行政处分或者其他人事处理决定时，不能提起行政复议，选项C错误。

39.BC选项A，清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；选项D，清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

40.ABC选项D：仲裁协议应当以书面形式订立，口头达成仲裁的意思表示无效。

41.ABD注意选项BC的区别，债务人无偿转让财产，不论第三人是否知情，债权人都可以行使撤销权，但如果是有偿的，高买低卖的或为他人的债务提供担保的，债权人行使撤销权必须以第三人知情为要件，选项C第三人并不知情，不能撤销。选项D，当事人放弃债权的，不论是否为到期债权，债权人均可撤销。

42.ABD选项ABD错误，选项C正确。抵押人未经抵押权人同意的，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。

综上，本题应选ABD。

43.BD（1）选项A：保险人以投保人违反了对投保单询问表中所列概括性条款的如实告知义务为由请求解除合同的，人民法院不予支持。但该概括性条款有具体内容的除外。（2）选项C：保险人的解除合同权，自保险人知道有解除事由之日起，超过30日不行使而消灭。当事人对询问范围及内容有争议的，保险人负举证责任。B正确保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务，仍然收取保险费，又依照《保险法》第十六条第二款的规定主张解除合同的，人民法院不予支持。D正确

44.AC本题考核点是法律行为的实质有效要件。选项A虽然是未成年人，但是进行的是与其能力相当的行为，因而是有效的；选项B转让专利的行为是一个合同行为，与其年龄不相适应，因此不属于有效的民事行为；选项C是正常经营行为；选项D的行为违反法律或社会公共利益，属于无效行为。

45.AD解析：根据税法规定，外商投资企业和外国企业购买国债所取得的国债利息收入免征企业所得税，但国库券转让收益应当依法缴纳企业所得税。企业发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，为企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时亦不计入应纳税清算所得。

46.BC【答案】BC

【解析】(1)选项AB：商标侵权限于“销售”，不包括“许诺销售和为生产经营目的使用”；(2)选项C：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，能够证明该商品是自己合法取得的并说明提供者的，仍构成侵权，只是不承担赔偿责任；(3)选项D：外观设计的专利侵权限于“制造、许诺销售、销售、进口”(不包括经营性使用)。

47.ABD

48.BD本题考核“不征税收入”知识点。企业所得税中的不征税收入包括：(1)财政拨款;(2)依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金;(3)企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。

49.AD解析：本题考核我国《反垄断法》所禁止的纵向垄断协议。我国《反垄断法》规定的纵向垄断协议包括：(1)固定向第三人转售商品的价格；(2)限定向第三人转售商品的最低价格。本题中，选项B和C属于“横向”垄断协议中禁止的情形。

50.BD本题考核点为法定退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①死亡或者被依法宣告死亡；②被依法宣告为无民事行为能力人；③个人丧失偿债能力；④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

51.N根据规定，申请公司债券上市交易的公司债券实际发行额不少于人民币5000万元，且期限在1年以上。本题该公司的债券实际发行额为3000万元，因此不具备上市的条件。

52.Y

53.Y

54.N本题考核商业银行的设立。商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。

55.N

56.Y

57.Y本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。

58.N受让人白“公告"(而非核准)之日起享有商标专用权。

59.Y

60.N本题考核格式条款的规定。提供格式条款的一方应当采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。若提供格式条款的一方违反上述规定，导致对方没有注意免除或限制其责任的条款，对方当事人可以向法院申请撤销该格式条款。

61.(1)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定人民法院受理破产申请前1年内债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保因此这是可以撤销的。(2)丙公司的主张不成立。根据规定债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的不得抵销。本题中丙公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的因此丙公司不能够主张债务抵销。(3)丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定管理人依照《企业破产法》规定解除合同的对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。本题中管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元因此丁只能够以5万元去申报债权。(1)管理人有权请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题中，甲在人民法院受理破产申请前1年内对之前的没有担保的乙的货款设定了担保，因此这是可以撤销的。(2)丙公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。本题中丙公司是在破产申请受理后取得李某对甲的债权的，因此丙公司不能够主张债务抵销。(3)丁公司可以向管理人申报的债权额为5万元。根据规定，管理人依照《企业破产法》规定解除合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。本题中，管理人解除甲丁之间的合同给丁造成的损失是5万元，因此丁只能够以5万元去申报债权。

62.(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定采用合同书形式订立合同在签字或者盖章之前当事人一方已经履行主要义务对方接受的该合同成立。本案中A公司虽未在加工承揽合同上签章但已经履行了主要义务且B公司已经接受加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定当事人订立合同后分立的除债权人和债务人另有约定的以外由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权承担连带债务。(3)首先C公司要求判令A公司支付违约金的主张可以获得支持。A公司未按加工承揽合同约定的时间向B公司交付40％的原材料已构成迟延履行即违约根据《合同法》的规定应当承担违约责任支付违约金。其次C公司要求判令A公司继续履行合同的主张不能获得支持。根据《合同法》的规定在加工承揽合同中定作人可以随时解除承揽合同。A公司作为定作人可以解除合同故不再承担继续履行合同的责任。(4)D公司应承担保证责任。根据《合同法》的规定行为人超越代理权以被代理人的名义订立合同相对人有理由相信行为人有代理权的该合同有效。本题A公司向B公司出具了D公司提供的盖有公章及法定代表人签字的委托书及合同专用章B公司有理由相信A公司有代理权A公司与B公司签订的以D公司为保证人的保证合同有效因此D公司应承担保证责任。(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。本案中，A公司虽未在加工承揽合同上签章，但已经履行了主要义务，且B公司已经接受，加工承揽合同成立。(2)C公司可向A公司主张加工承揽合同的权利。根据《合同法》的规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。(3)首先，C公司要求判令A公司支付违约金的主张可以获得支持。A公司未按加工承揽合同约定的时间向B公司交付40％的原材料，已构成迟延履行，即违约，根据《合同法》的规定，应当承担违约责任，支付违约金。其次，C公司要求判令A公司继续履行合同的主张不能获得支持。根据《合同法》的规定，在加工承揽合同中，定作人可以随时解除承揽合同。A公司作为定作人，可以解除合同，故不再承担继续履行合同的责任。(4)D公司应承担保证责任。根据《合同法》的规定，行为人超越代理权以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该合同有效。本题A公司向B公司出具了D公司提供的盖有公章及法定代表人签字的委托书及合同专用章，B公司有理由相信A公司有代理权，A公司与B公司签订的以D公司为保证人的保证合同有效，因此D公司应承担保证责任。63.(1)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票(5000万股)超过了半数。(2)甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(15000万股)的2／3以上通过。(3)甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。64.(1)甲、乙的理由不成立。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。(2)A企业可以聘任B会计师事务所。根据规定，合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，由于合伙协议对“聘请会计师事务所的决议方式”未作出明确约定，合伙企业法律制度也没有特别规定，在5名合伙人中，只有甲、乙反对，赞成票为3票，超过了全体合伙人的半数，A企业可以聘任B会计师事务所。(3)甲、乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议对“合伙人能否从事与A企业相竞争的业务”未作出明确约定，有限合伙人戊可以从事与A企业相竞争的业务，甲、乙的主张不符合规定。(4)D企业不能要求以其对戊的债权抵销其欠付A企业的货款。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。(5)D企业可以请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。65.（1）①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。（3）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

66.(1)首先甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款邀请乙报价故不具有要约性质。其次乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》规定要约应具备两个条件第一内容具体确定；第二表明经受要约人承诺要约人即受该意思表示约束。本案中乙的报价因同意甲方传真中的其他条件并通过报价使合同条款内容具体确定约定回复日期则表明其将受报价的约束已具备要约的全部要件。第三甲回复报价行为的性质属于承诺。因为内容与要约一致并且于承诺期限内作出。(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定应当先履行债务的当事人有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形可以中止履行合同。(3)乙企业单方解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定中止履行后对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的中止履行的一方可以解除合同。(1)首先，甲传真订货行为的性质属于要约邀请。因该传真欠缺价格条款，邀请乙报价，故不具有要约性质。其次，乙报价行为的性质属于要约。根据《合同法》规定，要约应具备两个条件，第一，内容具体确定；第二，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本案中，乙的报价因同意甲方传真中的其他条件，并通过报价使合同条款内容具体确定，约定回复日期则表明其将受报价的约束，已具备要约的全部要件。第三，甲回复报价行为的性质属于承诺。因为内容与要约一致，并且于承诺期限内作出。(2)乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为合法。根据我国《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，可以中止履行合同。(3)乙企业单方解除合同的行为合法。根据我国《合同法》的规定，中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。67.(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。(2)①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足180日。②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180丑以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(3)①丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。②丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。(4)①乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日。②乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。(5)A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金