北京XX投资有限合伙基金募集说明书

目录穗第一部分骗悼北京××投纠资债(坊有限合伙咳)解企业设立与挨运作说明书TOC\o"1-1"\h\z\u乓内晋夸容淡册摘福拨要库混2伏一、基金设英立背景孕植3株二、设立并美购基金的意笼义鱼猪4浴三、基金的尊定位及比较费优势仅丸5伴四、基金组默建的具体事礼宜投森6狐五、基金投猾资理念雅剪13协六、基金投蜂资项目标准壶及基金投资须分布铲斧13虏七、基金获饮取投资项目怒的方式臣糠15伙八、基金投诞资项目的退纤出方式戴屈16族九、闲置资派金的投资策仔略食瓜16神十、一期资般金拟投资的暮项目玻锄16垂第二部分窜愚基金管理人援及其对基金臂管理的相关掏规定声一、基金管挖理人的基本樱情况悉蝴17锯二、公司作顿为基金管理变人的优势愧筛17遗三、公司顾苏问及管理团虹队饭卸18爽四、公司协更助投资机构爷投资的典型税项目著已19夏五、公司的饮职责及管理热框架浴完19蠢六、公司对挖基金的承诺英醉20殃七、公司的霜风险管理和帮内部控制推固21谈八、公司所这管理基金的慢投资决策流醒程针但23玻九、公司所份管理基金的拢投资退出流摇程寨聋25改十、投资限冤制渗店26课十一、对基谈金投资的禁贼止行为常稿26肌北京××投凭资（有限合本伙）企业禁设立与运作浆说明书种内富锄容养致摘撞逃要诞拟成立的投附资公司是依喘据《中华人罩民共和国合宇伙企业法》蛛的规定，采表取有限合伙道制企业形式燃注册的投资盲基金（以下戚简称“基金敬”），专门格从事收购兼柔并及先皮PRE-I何PO蛙领域的股权些投资，充分霸利用我国经素济快速发展腥所创造的投愚资机遇，谋第求基金资产绸的快速增值举；替齿基金的初始熟出资额暂定庄为亿装5扬亿元人民币漠，计划由意合向出资人根蜻据拟投资项陈目资源的储骂备情况和预尺期投资进度圣分步缴付到狂位，北京×现×投资顾问剥有限公司将长按照基金出策资额的失校1障％进行出资形；基金合伙脑人大会将根慧据项目及运拥作情况决定狠是否进行扩苹募、及扩募厕的具体数额寄、条件等；仿天基金的投资勤及投资管理袖事宜将委托趋作为基金唯玩一普通合伙控人的北京×驰×投资顾问挤有限公司（株以下简称“呈基金管理人孕”）运作和猾管理；基金渠管理人将按斑照所管理基遭金实际资产哪额的益悲2会％收取年度纷基金管理费加，基金管理暖人承诺：在迫基金实际投魄资到目标企运业前，不收紫取管理费；梁只对实际投背资的部分收千取；基金管男理人还将以炒业绩奖励的尝方式参与基捞金投资收益榴的分配；稠虾基金将定位予为主动并购你型投资基金绝，主要投资诸于有市场发伤展潜力的快国速成长期及渐成熟性企业杂，投资形式动包括但不限经于与并购重咱组相关的企洪业股权投资抢、成长期企悔业的筝惠PRE社－袄IPO的投资、与战龟略性并购重余组相关的上刮市公司大宗铸股权收购和驱定向增发、居以及参与国症有企业产权雨改革等战略姿性投资；谊甩为确保基金犬投资的安全忽性，确保基宾金投资在被没投资主体中副具有一定的盖话语权，基娃金对单个项界目的投资占夜被投资企业加的股权比例色不设上限；块基金对单个先项目的投资装原则不超过辈基金净资产拴的魂姿30你％；挺发基金对项目善的投资为阶殖段性战略投鸡资，对拟投宪资项目的投淡资周期为婚胃2蹈－葬5保年，并根据誉项目的具体届情况选择利并益最大化的两退出方式。垫一、基金设艺立背景巨作为新兴的尽市场经济国制家、押金砖四谢国之一、以陵及世界上人舰口最多的国彩家，随着经著济的快速、失稳定、持续埋增长，我国艰资本市场迅残速发展，大验量中小企业富快速成长，义各行业的整撑合日趋活跃增，我国产业册投资的价值帅和其所爆发弄出的财富效受应明确显现止。作为灵活睡的投资主体滨，产业投资依基金、以及砍以各种形式倚设立的产业讲投资基金性检质的投资公欲司成为一支拍重要的投资妨力量，并日忍渐显现出其未独特的竞争湿优势和市场扎影响力。枣么经济发展、秆技术创新以样及科技进步赔所带来的产刘业升级，创闪造了大量的蜂投资机会；鲜府大量民间剩修余资本需要貌能够带来相见对较高并稳臭定增值收益泄、且能够有卵效降低风险展的投资途径强；采桂政府鼓励民洗间资本积极紫参与经济结鹰构调整，有残效弥补政府小投资所不能脊兼顾的产业惧经济领域，跟以保证国民遍经济的稳定朋、协调、健警康发展；凡尖资本市场的喜日益成熟和瓣渠道的多样好化为产业投亩资的退出提肾供了更灵活慨的选择；须位包括创业投缘资、风险投坑资（依Vetur寺e喊Capi宪tal贤）和各种类亏型的投资机禾构在投资领畜域所取得的羽瞩目业绩推国动了私赚募股权基金态的成长，成渔为我国中小哥企业直接融汁资的重要途间径；与此同答时，私募基滚金等投资机校构也为民间史闲散资本提袖供了理想的省投资渠道；姓斜产业投资日脾益专业化，缓催生了专业牢化的产业投隆资力量，并衔培养了从事阁专业产业投档资、以及为财产业投资服猜务的专业人腐才队伍，为慌产业投资的奇更好发展奠六定了坚实的春人才和技术后基础。疾从每年私迁募股权基金奔投资额占蛙GDP子的比例来看唉，美国私容募股权基金名占全年薯GDP隐的比例是布0.6%偷，欧洲为很0.35崖%茂，亚洲为蜡0.2%捧，而目前在搅中国该比例剥还不到倚0.1%等。中国私惨募股权资本颈在未来苏10往年将有一个盗快速的增长拥，私杨募股权资本挑的快速发展丛过程是我国鸡企业所面临妻的一次较大芬的商业机会部。在私募资奸本市场的形守成和快速成唱长中，谁能脊及时把握住屿这个机会，害谁就可能成忙功地成为私分募股权投资河领域的受益帖者。蝴基于在并购的业务中所积燥累的专业经盐验和资源优更势，北京×浪×投资顾问啊有限公司（种以下简称“挑我们”或“召北京××”劈）拟联合有养合作意向的亩资金方，共驾发起成立×饮×并购基金叠，并以此为皇基础进行基完金投资。圾注昼：有关私删募股权投资脉的基础材料夹，请参考附缸件一：《私墓募股权投资硬基金简介》偶二、设立并捉购基金的意肝义吹1保、可以通过琴资金方与我台们作为专业施并购与投资加管理团队之唉间的优势互鼠补，实现双莫赢，共同发偶展；诊2怠、充分发挥裕我们在从事资并购兼并业笔务中所积累仪的技术优势赛和资源优势责，有效控制舌投资风险，晋为资金方获迎取经营利润忽和资本利得剪双重收益，锋实现资本的羞大幅增值；尖3跃、通过汇聚置分散的资金劫进行集中投南资，可以抓甜住更多有价突值的投资机露会，规避单钳个资金实力感不足的缺陷店，并对所投呜资项目形成醉有效的决策山机制和监督妙机制，最大领限度地降低浆投资成本和镰风险，实现网预期的投资吗收益；搁4机、充分发挥扫基金在出资和人实施产业膛并购中的辅忍助作用，协其助处于具有率发展潜力的帅出资人实行头对所处行业骂的主动性战若略并购整合毯，获取高额夜投资收益、萍以及出资人杨未来（整体梁）上市的资惜本增值收益乌；闹5围、充分利用学当前阶段国页家政策对外绵资基金对关胁系我国国家症安全和国计花民生搅等重要领域竹投资的限制赠、且将该等泥部分投资领耀域向民营等矩领域开放的摇难得机遇，症占领投资的趟制高点。熊三、基金的婚定位及比较法优势团1尝、并购基金验的概念和×俩×并购基金茂的定位营（亩1芒）并购基金抹的概念流并购基金（尘buyou氏t/璃buyi版浸fud牢）是专注于忍对目标企业稠进行并购的尽基金，其投砖资手法是，救通过收购目闷标企业股权堵，获得对目厕标企业的控念制权，然后稻对其进行一革定的重组改赵造，持有一池定时期后再钓出售。并购膝基金与其他泰类型投资的劝不同表现在蔑，风险投资啊主要投资于规创业型企业符，并购基金属选择的对象汁是成熟企业内；其他私坚募股权投资偿对企业控制鲁权无兴趣，惯而并购基金体意在获得目阵标企业的控逃制权。并购绵基金经常出写现在册MBO若和厕MBI耻中。咸（代2块）××并购旗基金的定位虎××并购基僻金将投资方驶向定位为主驳动并购型股隶权投资，不么限定特定行上业，重点关杆注传统行业宾里业务比较弦稳定与成熟津的公司，及坟时寻找或创窗造市场并购葱机会，通过开参股、控股宣等方式主动可对并购对象蔑进行投资，筑实现对目标误公司的控股奉或一定的控扇制，进而对嘉其实施资本膝、管理以及彼结构重组，门改善公司的逢治理与运营帜，实现公司差的价值创造于与提升，在组其增值后再颂出售或者上哲市获利。捧2聚、同其他股蛋权类投资基肺金的比较优糟势或××并购基口金异化了传代统上金融资具本与产业资候本之间资金纹供给与需求观者之间的关京系，而是通桐过控制与改芬造的互动形医式实现资本帖的最大增值办。与传统的鞭投资基金所命仅仅能够给矿目标企业带很来资金支持妄外，××并道购基金为目茎标公司带来绪的价值：订帮助企业完价善公司治理垃结构，并建纽立和健全激撤励约束机制测，提高公司古管理层原和员工的积候极性，从而明改善公司经灾营效率；迅利用自己的散专家畜库资源肌为目标企业剥确定合适的仍战略定位，那以及引进相第关背景的战宽略合作伙伴鞋，帮助企业基拓展潜在业棒务和市场，饰增加股东价士值；衡帮助目标企鸦业进行行业或整合，通过嫌扩张性收购课，把相关业牙务做大做强刮，提高企业仁的营业额和续利润，从而牛提升企业价脸值；煎帮助目标企疼业策划如何稼根据资本市岭场的要求进饼行与管理层称股权激励、讲公司增资、劫收购兼并等充活动，并就妈其合适的发盗行上市（球IPO经或者借壳上程市）等事宜奏提供专业化唇的咨询意见坛和建议；圈并购基金的玩投资方六向并不印专注于特定服的行业，而臣是根据市场踩机会、针对角拟投资企业池的价值提升竿潜力等进行矿分析的基础郊上，灵活投谦资，在给目梨标企业带来托价值的基础剥上，实现投膝资价值。覆3缺、并购基金念与其他类型弃的股权投资世基金的收益望比较某根据美国著滤名的私车募股权投资斥机构凯颤雷所做的《挺私募股权投会资基金相对弓于指数的表利现》之分析昆，全美私英募股权投资祸基金（主要衡是并购基金冰和风投基金茎）相对于各材类股票指数稍来看，无论忍是园3汪－款5幼年短期收益翻还是害10鞭－根20伯年长期水收益，内部亮收益率（匀IRR挺）明显要高扩于各类股票盲指数。而对慨于不同种类喘的私使募股权投资涨基金，它们样的内部收益呢率和收益的甘波动性差别宅很大。通过跟对比全美前委25某％并购基金懂和全美前贪25先％的值风投基金旋的收益表现诵，我们可以致看出，在谱3术－锈5驾年期和听20肠年期上，并探购基金的收球益率国强于风投基狱金明。虽然在触10拿－黑15尾年期，并购成基金的收益再率晴弱于风投基术金朝，但是从风泄险角度看，男风投基金责的收益率波仔动性很大，设而并购基金垂的收益率比伴较稳定，风态险明显小于谊前者。综上翠所述，私裁募股权投资饲基金的收益沿强于各类股绢票指数，而呀综合弦考量洲收益和风险额两个因素，较则私募并购挺基金表现最帮出色。撤四、基金组沿建的具体事夏宜袄1促、基金名称昌北京××投虚资（有限合巨伙）企业纲2饱、基金注册捞地帐北京市×区枯。猴3谨、基金的组辽织形式喇拟组建的基生金采用合伙敞制形式设立羞，为有限合想伙企业，依舱照《中华人毛民共和国合承伙企业法》散的规定设立斗。岩根据《中华泻人民共和国艇合伙企业法皱》第六条“妈合伙企业的彻生产经营所智得和其他所译得，按照国蛾家有关税收各规定，由合谊伙人分别缴丛纳所得税”胸的规定，采源取合法企业套的形式有利储于有效避免雹重复纳税的侵问题。才4滔、基金出资天人的类别贿基金的出资拢人（股东）察分为普通合倒伙人和有限身合伙人两类塞。渣北京××投炸资顾问有限惧公司为普通波合伙人，执竹行合伙事务替，为基金管猪理人；其他猾出资人为有蒸限合伙人。吨有限合伙人首和普通合伙厅人的权利和演义务遵照《桐中华人民共岩和国合伙企域业法》和《复合伙协议》赞的相关规定恰。河5志、基金出资独额粥基金的初始杨出资拟订为无5真亿元人民币消，计划由意妇向出资人根圆据拟投资项眠目资源储备赏情况和预期忙投资进度分插步缴付到位忘，北京××茫投资顾问有铸限公司哀将按照基金废出资额的尖1加％进行出资垫。摩基金合伙人该会议将根据恢项目及运作雨情况决定后碌续扩募的时绍间、及扩募忘的具体喝数额、条件陵等。梦6们、基金存续辰期限馒基金的存续蝶期暂定为志7肺年。到期后咱由合伙人会言议决定存续丰期是否延长胡、及延长的采期限等事项锈。势7述、基金运作芬框架涛以合伙企业姐注册的基金宝自取得营业习执照之日起帝三个工作日钱内，即根据陡《合伙协议颤》的约定，编与北京××念投资顾问有蔽限公司签署种《委托管理率协议》，并芝与托管银行悄签署《托管蔽协议》。牧8恋、基金的费版用及税收资（期1墨）基金费用讯的种类然基金管理人辜的管理费；狼基金托管人企的托管费；绕基金所持股多权转让交易隆费用；捆基金合伙人添大会费用；掉与基金事务泥相关的会计掏师、律师和暴行业专家等永中介机构费慧；强基金向合伙距人送达信息抱通告的费用眨；墨按照国家有正关规定和基兵金合同文件俭约定应在基缎金资产中列渣支的其它费筑用。图（芦2蒙）基金费用诊计提方法、桥计提标淮和捐支付方式也基金管理人轨的管理费智基金公司按奏照娘2%爹的年费率，冶每季度末向抱管理人支付聚本季度委托斩管理费。傅基金公司支混付的管理费笼，是以基金甜实际投资的挣金额和投资篮时间为基础哨计算，初始蜓承诺出资中珠未实际投资境的出资部分幸不收取管理遮费（投资退智出后的资金躺不在此限定召内）；第一炒年以实际投斤资的资金额伤为基数计提菜管理费；从连第二年开始淹，以已经投歪资资金的资墙产净值为基耻数计提当年止的管理费。创本基金的管叶理费原则上仇每季度计提吸一次。不足揭一个季度的书按时间比例谁计提。处每季度最后针一个月的拉25竟日，由基金妄管理人向基益金托管人发柿送本季度基唐金管理费划秒款指令，基微金托管人复煤核后于当月驳30由日前从基金含财产中一次格性支付给基黎金管理人。耗若遇法定节沫假日、公休母假等，支付棕日期顺延。校基金托管人凳的托管费基拥金公司按照士（广蝇）庆%轧的年费率，粉每季度末向向托管人支付楼本季度托管拖费。基金公罗司支付的托栏管费，是以厉基金资金实痛际投资的金做额和投资时怖间为基础计哥算，初始出定资或后续扩远募出资中未壮实际投资的岗部分不收取痛托管费；第牌一年以实际夺投资的资金痰额为基数计茎提托管费；抄从第二年开贼始，以已经斩投资资金的蜻资产净值为筋基数计提当专年的托管费质。划本基金的托稿管费原则上羊每季度计提丑一次。不足重一个季度的宾按时间比例酸计提。值每季度最后上一个月的陷25镜日，由基金屈管理人向基六金托管人发的送本季度基铸金托管费划时款指令，基隆金托管人复骗核后于当月问30灵日前从基金承财产中一次础性扣划基金驳管理托管费很。若遇法定答节假日、公执休假等，支薪付日期顺延乔。由上述汤(1)奶基金费用的奴种类中第垫3霸—所7垄项费用，由徐基金托管人扩根据有关法课规及相应协属议规定，按甘费用实际支绣出金额列入冻当期费用，断从基金财产洒中支付。斩（日3氏）不列入基闭金费用的项贪目克基金管理人般和基金托管阁人因未履行瞎或未完全履独行义务导致史的费用支出本或基金财产铅的损失，以宪及处理与基评金运作无关夕的事项发生捞的费用等不傻列入基金费蠢用。事为募集设立碎本基金公司皂而发生的、萄在基金设立景前的相关费隐用，包括但临不限于律师慌费、文件传能送费用等不迟列入基金费锹用。但与基殃金设立相关帮的律师费等列属于基金费隙用。闯其他具体不桂列入基金费蝶用的项目依牲据有关规定原执行。记（鱼4兽）费用调整蝇基金管理人父和基金托管龄人可根据市位场变化及国娃家政策要求奖调整基金管场理费率或基屋金托管费率尺。抄调高基金管剩理费率或基衫金托管费率仰，陷须召开康基金合伙人扬大会审议通第过；调低基聪金管理费率撑或基金托管事费率，无须锯召开基金合钩伙人大会。赵基金管理人蜜必须最迟于嚷新费率实施叉日前秒15猫个淋工作日内通况知基金合伙啊人。太（栋5缸）基金税收晓基金运作过都程中涉及的托各纳税主体棕，其纳税义跑务按国家税歌收法律、法征规执行。斧9红、基金管理照人业绩报酬甜奖励搜除本节第腔8握条约定的基登金管理费外播，基金将按谢照下表的比尾例向基金管融理人支付年莲度业绩奖励狮（报酬），缓不足一年的湖按照实际时欺间比例及相畜应折算的股夜本收益率折叛算确定。壁基金管理人仓业绩奖励计魂提办法邮出资份额持优有人年算术锦平均股本收笑益率所在区蛾间股本收益途率所在区间敞基金管理人替业绩报酬占摘超额收益部耽分的比例截≤肚8%到0%踪8%台—骤15%内（含）疏15%浑15%湖—蛇25%警（含）据25%局25%太—沙35%公（含）叙30%杯≥鸡35%朋40%遮上述业绩奖他励根据所投似资项目对应园股权的公允编价值确定（枝上市公司股扮权以其股票塑市场交易价闸格计算、非卧上市公司以句经审计的净街资产值计算配），并经审眉计机构审计横，在每个完坡整会计年度蜓后的起6酸月签30变日之前支付今完毕。洋10象、基金的收罚益及收益分嘉配灵（夕1橡）基金收入薯的构成痰股权或债权袜投资退出变惭现后的差价黑；糟股权投资的乓分红；界银行存款利凉息；赞银行理财收布入；靠已经实现的滤其他合法收须入。追（纤2年）基金净收翼益军基金净收益育为基金收益哪扣除按照有边关规定可以腰在基金收益矮中扣除的费贿用后的税后蜡余额（所得缸税除外，因贺为所得税将醉由合伙人分误别缴纳）。演（的3粪）收益分配日原则挪驶基金合伙人节按照出资比惑例分享分配帐的收益；访宴基金收益分岔配后每一实联际到位出资蓝份额净值不挨能低于缠1.00吴元；弦基金当期收瓦益先弥补上差期亏损后，英方可进行当弊期收益分配嘴；尖键自获利年度剩起，原则上柄每年分红一灌次；朴曲基金每年净升利润在提取沙10%旱公积金后，须原则上剩余仅部分将全部才向基金合伙椅人分红；陈斗收益分配时搁所发生的银由行转账或其级他手续费用啄由合伙人自箱行承担；亏谁基金收益分扔配采用现金耗方式或红利贞再投资方式桶，投资人可抖选择获取现松金红利或者团将现金红利狼转为基金增凝资进行再投反资。括（响4欣）收益的分法配瞎基金管理人寺承诺在本基凝金合伙人大寇会通过分红串方案后符10希个工作日内村足额支付现洞金红利。如巩果将现金红商利转为基金埋增资的再投板资，炊则基金如管理人承诺垫将在最短的烟时间内完成魄基金公司的谨增资工作。忍11给、基金管理锅人的具体情盗况及基金管刘理的基本原虹则巩有关基金管乔理人的具体迟情况及基金伴管理人对基思金管理的基惨本原则，见断文件第二部牛分：《基金俱的管理人及旬基金管理的嫩基本原则》滩。竞12头、基金的组牺织机构元基金采用有榨限合伙形式惩的合伙制企缎业进行注册照，基金管理面事务由作为萌普通合伙人批的北京××泥投资顾问有办限公司实施部。丘基金的最高扣决策机构为合合伙人大会近，合伙人大丈会审议并决屈定下列事项弟：研基金托管人译的选聘和更夹换；脂瓜如果基金管宝理人出现本寸章第谋14森项的事项，受由合伙人大聋会重新选聘霉基金管理人伙；式滋基金管理费驴和基金托管已费费率的提刮高；谢睛基金合伙人烈的入伙和退拦伙事项；枯之基金存续期匙满后是否延旺长存续期、瓜及延长期限太；灌映决定进行基坡金清算等。日13中、基金投资厌决策程序圈请参照本文让件的附件：思《基金的管产理人及基金锈管理的基本盼原则》。崭14静、基金管理曾人的更换出遇以下岔情形之一，润经基金公司没合伙人大会脖决议可以更驼换基金管理睡人：扮（炼1谣）基金管理曲人破产清算众的；应（药2貌）本基金财掏务审计连续吹三年每一出稍资份额净值乖小于肠1.00初元的。闲五、基金投丈资理念伟通过主动性厌并购投资和僻整合提升项绸目的附加值秘；通过灵活夕的退出机制畅，追求中长厌期的投资收运益最大化，煤实现稳定与轿成长的统一丑。附协助企业主贡成为企业家污，共享成功呼；协助企业学家成为资本翁家，分享收宵益。堡六、基金投盆资项目标准怀及基金投资搏分布等1浑、基金投资冲项目标准辩基金选择投办资的项目应隐在行业内具梦备核心竞争调优势，例如岂一定的市场碗占有率、技细术优势、具荣备稀缺特点塞、或准入资不格等，并至勤少具备以下谅五点：边（伙1乱）越芦发展战略清页晰、未来增策长可预期；镜（来2兽）拉滋清晰且经检闭验的有效盈累利模式；拖（陪3偏）葡除稳定、专业警、可沟通的肉经营团队；虚（狭4蓬）哥竹法人治理结基构清晰；适（医5共）哭假具有完整财黎务、税务记狭录，无潜在怀损失。断2办、基金投资偿分布钞基于此战略汇性定位，基隶金的投资分亡布原则确定骆如下：妖并购类项目块投资：基金辛净资产的嘴70扰％以上将投说资于存在并辩购机会的项叠目，即通过皂密切跟踪北殿京××投资虑顾问有限公眉司的收购兼牌并业务，主渴动寻求以较衫低的价格、着通过战略性知投资方式投耽资存在并购粒整合机会的珠非上市公司销股权、参与谣具有整体上虏市潜力的国逝有大型企业旷的产权改革社（增资或存副量股权转让简方式）、或百认购潜在价戏值被低估的赤上市公司定吼向增发股份略并阶段性持赤有上市公司税股权、协助竭收购方锁定经股权方式进咳行的大宗上工市公司股权笔收购等。这斜类项目属于发规模比较大壳、处于成熟奸期的企业，然通过战略性砖投资可以分液享被投资企缝业通过主动部性并购进行糕的行业整合地，由此形成害规模扩张和胀管理水平的午提升，企业榨价值得以被台充分挖掘，乓基金投资除笼可以获得正栋常的利润分址配外，还获华得潜在的资堂本增值收益井；择PRE-I蛇PO核投资：蒜确基金约陶30番％的净资产监将用于对签PRE-I引PO妻项目的投资茅，作为基金制投资的重要徒补充。这类宾项目属于快解速成长性企拴业，基本可灰以确定在未贼来束1穴－恢2朴年内完成上证市融资，股狂权可以在资只本市场流通帆退出。北京嫌××投资作花为专业性投漫资纺顾问公司，润为多家成长传性企业提供闹首次公开发雕行（奖IPO梳）的财务顾台问服务，可承以获得大量照的伍PRE-I驳PO彼投资机会；絮此外，基金呜还抓可以跟投北巷京扶××投资战蛋略的合作伙隙伴发现并论锹证可以进行挡投资的匠PRE-I苦PO雪项目投资；偶考虑到风险蝶投资（趟VC制）的风险相允对较高，基肆金将严格禁俯止这类投资蹈；另外，基臣金也严格禁品止从事除用旨闲置资金申层购新股外的蜘证券市场二级级市场短期裕证券买卖。陷七、基金获沈取投资项目岔的方式脾基金主要从日以下具4摇个途径投资铸项目：识1贵、通过北京叼××投资顾胳问有限公司六的专业并购钉活动获取投纱资项目仅北京××投或资顾问有限鱼公司是国内服资本市场知三名的专业化统收购兼并咨稍询服务机构狂，凭借其自查身的资源优上势和业务创扬新能力开展书业务。在业锄务开发及实扶施过程中，详经常伴随着累战略投资的宝难得机会。朵借助于北京肯××投资顾彻问有限公司器的并购优势鼓，基金将在植并购业务中羊发现投资机俗会，投资收炎益可预期、源且风险较小饱的项目。洁2节、投资于北桥京××提供越IPO鞭之前企业改辣制财务顾问跟服务的项目室北京××投两资顾问有限匪公司除主要魄从事的收购材兼并业务外景，依托其强石大的专业人江员与业务经医验优势，经个常为拟上市暮企业提供磁IPO贯之前的公司日改制业务咨紫询服务，这介类企业属于浊国内具有较攻大发展潜力闲的拟上市企当业，投资该献类企业可以放通过其迅速逢上市获得资君本市场增值吵收益。养3权、联合其他题大型私募基铜金共同投资蓝北京××投庙资顾问有限凑公司与具有者较高市场影灵响力的境外条私募基金等独建立起了战荷略合作关系谎，向其推荐锹投资项目、僵或同帐其一道榨进行项目投杆资。由于这问类机智构对拟投资听项目的尽职潜调查、价值赤评估、风险伸控制等严格手遵循国际投蹲资银行的规泼范实施，其仆投资的项目贞一般具有良墓好的发展前馒景，辩跟投项目斤将获得良好辛的回报。亏4吧、投资北京萍××与外部朱机构合作开安发的投资项吗目方由北京××颈通过与地方验政府、券商佛、获国内创投基答金吗等项目来源吴建立长期合晒作关系的方暖式，以资源董共享的方式恐定期同合作头方交流项目筑信息。纵对于通过北艇京××与外绕部合作机构涌合作开发的点投资项目，面早期发展立首足现有资源晌，长期发展会通过确立市虚场影响力扩喇展项目来源驳。遥八、基金投灰资项目的退己出方式饭基金投资项刊目的退出方世式如下：贤对于非上市垦公司的股权卖投资，将根醒据项目情况畜在国内可选日择主板、中营小救板实现细退出，也可狠选择国外资拦本市场实现付退出；在上畏市之前或所画投资项目无芒法上市的投委资项目，选锈择协议转让灌方式退出。档对于上市公统司股权投资蝶，将根据投卫资该项股权挥时确定的流奔通条件选择恒在证券交易鸽所公开流通仔、或采取协蹈议转让的方拜式退出。淘九、闲置资伸金的投资策写略迎本基金闲置闯资金的投资业策略为：为荷了最大限度洲提高资金使栗用效率，保陪护基金出资述人利益，同冰时满足基金送资产的流动艘性要求，将搁基金闲置资瓦金投资于国己债、金融债饭等金融理财帅品种、以及却进行风险低柄、收益稳定羊的新股网上掀申购等，以震获取高于同捧期银行平均臂存款利率的亮稳定收益。捧十、一期资厅金拟投资的岔项目淹本次基金募前集的第一期疯资金拟投资抵下述项目：醉1朵、并购类项浅目马（膛1反）某机械项壮目静（皂2煌）上市公司贩母公司产权害改革项目炭2埋、须PRE-I蛇PO集项目疮（璃1声）文化有限辜公司股权融适资项目沫（锈2垮）某汽车附向件企业股权盒融资项目涌基金管理人推的基本情况距及其对基金百管理的相关律规定乘一、基金管洞理人的基本孩情况扭基金管理人之北京××投担资顾问有限拒公司（以下骂简称“公司确”）创立于艇200楚×年。滑公司业务范际围包括收购盖兼并、产权焰改革（包括导改制为股份药公司）、资堪产重组、关盏联交易、公钓司治理、长众期激励、融现资安排等领效域。厦二、公司作挪为基金管理催人的优势否1商、政策优势寇公司的主要旅管理团队成犯员长期从事灿投资银行、畅证券投资、柔创业投资和斑私募股禁权投资、资工产管理和基枪金管理业务骄。捞2及、项目资源桶优势悉公司的主要聋管理团队具员有深厚的客潮户资源和丰忌富的人脉关纱系及对外合观作渠酸道，且对我愉国各个行业挠的基本情况肚、各行业的缘具体企业、央以及其后续补的发展趋势粮具有明确的障判断。叮基金更可得筛天独厚地参婚与公司的主跪要管理团队罗所开发的上么市公司收购懒兼并、定向浩增发等的项吴目投资，获匀得短时期的少爆发性投资怕增值。晨3考、管理团队览优势盘公司的核心践骨干和外部轻顾问拥有多漫年的投资顾凯问业务经验原、部分人员慢具有多年的剂创业投资经朵验及项目投循资的良好业俗绩。险4喝、退出渠道话优势仪公司的核心远团队成员均腐来源于国内锯一流的券商舞，拥有多年模的投资银行博业务经验，拳承担过上百悠家国有及民劳营企业改制侦、样IPO礼发行、配股辱、增发及可歪转换债权、格企业债权、句收购兼并等欠业务，在投在资前即充分绩考虑拟投资搏项目在证券喊市场退出的哈可能性并确剩定上市计划俭的安排，以喊确保基金投刮资畅通高效忠的退出渠道相。统三、公司顾裹问及管理团垫队怪1程、公司管理拒团队××先生酱董事长，总印裁。北京×便×投资顾问晚有限公司创企始人。秀乌××携霞先生隔执行董事，竹北京××投宽资顾问有限心公司合伙人眨。躬旺××持个先生投资总监。掌辨××淹局先生健执行董事，衣北京××投旱资顾问有限就公司合伙人我。霜2拘、公司顾问允团队喷老××剥岸先生删公司专家顾概问。××惯蝇先生细四、公司协踢助投资机构饺投资的典型群项目誓公司曾协助察多家投资机恐构或企业实口施过对上市捡公司的收购呜兼并类投资数，这些企业显的投资获得匙了极大的增所值。主要包宣括：依五、公司的春职责及管理功框架败依据《委托铲管理协议》摇的约定，公谊司主要履行茧下列职责：圾1照、依据《委帐托管理协议诵》中关于基确金投资的约硬定，负责筛偿选项目，进甲行项目前期捡考察、论证体，最终制定锻投资方案建呼议，提交公津司的基金投朋资委员会讨民论通过后，免形成对外投猜资决议并对暑外投资；咐对受托的基斗金财产进行婚股权投资及肃按《合伙协沿议》所规定规的其他投资贴内容进行投佳资并对投资灿项目做好管堤理；岔2邻、依据《委匙托管理协议份》的约定，岁对基金所投农资的项目进视行监督管理那和增值服务尾，并按计划祝实施退出；护3便、定期编制驶基金财务报规告，经注册招会计师审核济或审计后向熔合伙人大会表报告；恐对受托管理圾的不同基金像财产分别管这理、分别记扫账；金4镇、按照《合征伙协议》、三《委托管理哈协议》的约脂定确定基金萌收益分配方概案，经基金泽合伙人会议驱审议批准后警，向基金持姐有人及时、叹足额分配收神益；贼5擦、办理与基粥金财产管理途业务活动有症关的信息送迷达通告事项案；签6企、保存基金爪所有会计账惕册、记录湖15短年；传7款、依据《委苗托管理协议烛》、《合伙盒协议》的约居定，向基金眨推荐基金托斯管人、会计桨师事务所、奸律师事务所摘；故8掘、《合伙协荷议》及有关泄法律、法规宏规定的其他携职责。蕉六、公司对染基金的承诺横1继、公司承诺乱不从事违反率《公司法》颠、《合伙协迈议》的经营币活动；承诺润依照恪尽职钢守、诚实信梯用、谨慎勤渴勉的原则管匀理和运用基典金财产；更2踏、公司承诺炼建立健全的蛇内部风险控颤制制度，采怎取有效措施飘，防止以基首金财产从事轨下列行为：骂维向他人贷款苗或者提供担麻保；五耽房地产业姨务援；且渴在二级市场税上买入并卖甩出已上市的抄股票进行短征期投资活动寺；摧宿对单个企业忘的投资超过艰本基金总资动产的团30%盾；弄叹承担无限责卡任的投资；付药向其他基金替管理人出资笛；圾警不公平地对口待公司管理液的不同基金营财产；卸稠依照法律、口行政法规有旗关规定禁止追的其他活动坦。倾3撑、公司总经绝理承诺咬陷依照有关法处律法规和基配金合同文件缎的规定，本辫着恪尽职守鄙、诚实信用械、谨慎勤勉拨的原则为基携金份额持有厚人谋取最大遣利益；漂圾不利用职务雅之便为自己户、受雇人或岛任何第三者通谋取损害本乱基金利益的释利益；丽迈不泄露在任振职期间所知恐悉基金的商弯业秘密、尚掘未依法公开立的基金投资戒内容、基金皱投资计划等姐信息；股肾不在与本基徐金具有同业如竞争关系的良其它基金管锈理人中担任偏高级管理职嫩位。立七、公司的档风险管理和本内部控制拖1静、风险管理乒和内部控制强的原则资宿健全性原则我：风险管理园和内部控制安应当覆盖公亿司的各项业持务、各个部聋门或机构和童各级人员，痒并涵盖到决伸策、执行、男监督、反馈修等各个经营凉环节。游有效性原则宫：风险管理您和内部控制谅应当科学、蜻合理、有效匀，公司全体订职员必须竭炼力维护风险桑管理和内部霉控制的有效乓执行，任何肾职员不得拥蛇有超越风险话管理和内部初控制约束的齐权力。达推独立性原则泛：公司应当解在精简高效渗的基础上设晃立能充分满秆足公司经营影运作需要的汁机构、部门跌和岗位，各忘机构、部门助和岗位职能泻上保持相对油独立性。财纲务部保持高取度的独立性也和权威性，分负责对公司植各部门内部尾风险管理工畏作进行稽核档和检查。揭铁相互制约原各则：内部部煌门和岗位的辩设置应当权伏责分明、相税互牵制，并戒通过论切实可行的慰相互制衡措膛施来消除风物险管理和内惯部控制中的链盲点。缩局防火墙原则记：公司与基毅金财产、固价有财产和其顾他财产的运薄作应当分离影。屋剧成本效益原挤则：公司运网用科学化的告经营管理方阔法降低运作蜻成本，提高者经济效益，掉力争以合理主的控制成本孤达到最佳的置风险管理和展内部控制效蔑果。楚溉适时性原则都：风险管理拍和内部控制馅应具有前瞻先性，公司将胳根据国家法怪律法规、政污策制度等外便部环境的改舰变和经营战肤略、经营方身针、经营理呜念等内部环柴境的变化及主时对公司风成险管理和内月部控制进行号相应的完善怜。仪2冠、风险管理叨和内部控制票组织体系及愤职能犯公司内部控价制组织体系井是一个分工旅明确的组织刚结构，具体辰而言包括如矩下组成部分前：没孩监事会：作括为股东会下崖设的机构，火其主要职能竖是：检查公跑司董事会及何经理层遵守冲有关法律法透规和基金《港合伙协议》泼规定的情况汗；监督公司兆在机构设置西、管理制度班、经营决策种程序、风险倚管理和内部竞控制等方面左的合川规禾合法性，发林现问题及时恩向股东会汇清报；研究拟奴订公司的风亡险管理战略讨和政策，报逝股东会批准分；检查公司须风险管理和耀内部控制的敏完善性；检甜查评估公司剩风险管理和造内部控制的恭执行情况；辣检查公司部犯门风险管理提和内部控制菊完善和执行妥；负责组织蔑对公司存在疑的重大风险我隐患或出现沙的重大风险涝事故进行内菠部调查，并悬将调查结果川和处理意见善报告股东会加，由股东会狠决议怠作出泄处理。浩语项目审议会恰：项目审议堵会是公司的眠初级投资决经策机构，在植内部控制组缺织体系中负奖责投资初选窗层面的风险菠管理。冠财务部：财驱务部全面负现责公司的风鉴险管理和内腹部控制工作血，对公司内妙部控制制度逆和风险管理站政策的执行思情况进行合门规挠性监督检查咽，向公司管场理层和有关俯机构提供独但立、客观、蛮公正的意见毙或建议。损奔各业务部门刘：风险控制霸是每一个业肯务部门和员叉工重要的责齐任。各部门雷的主管在权烤限范围内，拜对其负责的测业务进行检协查监督和风圈险控制。各川个员工根据共国家法律法杜规、公司规表章制度、道喝德规范和行椒为准则、本延人的岗位职屯责进行自律孔。似3烤、公司关于右风险管理和参内部控制的肝声明：怨虽本公司确知夺建立、实施宋、维持和完丝善风险管理誓和内部控制偶是本公司董齿事会及管理洋层的责任；盼霸本公司特别服声明以上关骡于风险管理五和内部控制筑的披露真实种准确；睡瞧本公司承诺挂将根据市场锡环境的变化则和业务的发播展不断完善辞风险管理和猎内部控制。妇八、公司所权管理基金的规投资决策流疤程快为保证基金联投资原则、梯投资策略的岂执行和投资朱目标的实现崖，本公司采馅用较为科学绵合理的分层贴决策体制。登公司投资委图员会为基金外投资决策机弟构段,共委员会委员误为宣7市人，出资额奋高的前三家辈出资人各选户派垃1弄名委员，其控他味4杀人由公司管尚理团队成员呈出任。如果么有资格的出喝资人惨放弃选派人攀选，则公司熔有权指派与份出资人无关帽的他人出任狗该委员。田个案预期累银计投资额超遗过眼3000鉴万元的项目鲜，公司项目妄审议会做出块投资建议，菠由公司投资赏委员会做出暖通过、否决闪或有条件通绸过的决议。扶个案预期累注计投资低于挺3000泥万元（含）紧的项目，由碎公司项目审悄议会做出投株资决策，报关公司投资委坊员会备案。贫公司项目审摇议会成员由丧公司总经理作牵头，投资导部、咨询部读各二人组成尿。荒公司投资委汉员会做出决锻策时，需要罢参加会议的名全体成员的诚2/3目同意通过。投资决议投资建议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会投资部投资决议投资建议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会投资部执行投资投资决议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会备案投资部执行投资居投资低于投资决议投资部筛选项目项目审议会公司投资委员会备案投资部执行投资特本基金具体申的投资决策脾流程分为筛突选与立项、异尽职调查、