宝钢薄板管理诊断及改善策略项目全案605mb stock option introduction

1、现代公司治理与企业激励机何构建以及是否有效。企业作为资源配置和创造社会的实体，是以利润的最大化为目标的。在一个高效的、可持续发展丧失生产的积极性，企业效率必然低下；约束机制是企业发展的制动器，缺乏约束机制企业行为会发生，难以稳定发所谓激励机制，实际上就是有效解决企业委托关系中人的道德风险即偷懒问题，调动经营者积极性，激励经营者努直接关心的则是物质利益即的多少，所谓“利益是的激励”。传统的薪酬制传统薪酬制度的企业传统的制度一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成。许多国家大公司的经理人员实行的是年薪制，薪金标准由不同的方法确定；除薪水外，各种各样的奖金也是企业家收入的重要组成部分，有的按照企业经营状况季度奖或年度奖，有的只有年度奖；一些企业还采取利润分成的方式作为企业家收入的式，即把奖金与业务成效挂起钩来，按照业绩企业利润。总之，薪水、奖金、利润分成等合同收入构成了对企业家努力的，是企业激励机制的基本实现形传统薪酬制度的激励效些决策涉及发展的问题，诸如公司购并、公司重组以及重大长期投资、技术研究和开发、体制创新等，则是着眼于公司的长期发展，影响往往是长期性的，经济效益往往要在若干年后才会体现出来。而在收益没有显露以前 的是费解决这类困境就需要一种特定的制度安排，鼓励经理人员地关注公司的长期持续发展，而不是仅仅将注意力集中在短期股权激励机一般概是一种金融衍生工具，是 按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种的权利出现于本世纪20年代，标准的 合约于1973年在芝加哥所挂牌。现代企业将这一概念借用到企业在安排下，公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日期以合同约定的价格一定数量公司的权利。持有这种权利的经理人和员工可以在规定时期内以的行权价格（约定的价格叫行权价格）本公司股一般要分批进行。在行权（过程叫行权）以前，持有人没有任何的现金收益；行权后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。经理人员和员工可以自行决定在任何时间行权所得。行权价一定时，行权人的收益与价格成正比。由于价格是内在价值的体现，二者的变动趋势是一致的，价值是公司未来收益的体现，于是员工的股权激励的历史溯源及发股权激励最早是由和投资银行家· 在1950年，称为员工持股计划(ESOP)，他认为如果由所有的 体系会更强大。但是，很少有公司采纳的建议，因为员工持股计划(ESOP)的思想是为计划参与者借钱买，这在当时没有明确的法律。1973年说服参议员、财政 ·龙，应该按照员工福利法予以员工持股计划(ESOP)上的优惠。不久鼓励员工持股计划(ESOP)的 出台，最重要的是“1974年雇员退休金收入法案”，用于员工受益计划并建立了员工持股计划(ESOP)法律框架。随后的几年，员工持股计划(ESOP)数量急剧膨胀，现在大约有11，000个员持股计(ESOP)和类似计划，覆盖员工数达900万人之多，总资产2000多亿。无论是在上市公司是非上市公司，也无论在大公司还是小公司，都可以发现员工持股计划(ESOP)的存在。传统上被公司视为高级管理人员和关键员工的，在其发展初期往往只授予公司高级管理人员从而将他们的利益与公司和股东的利益紧紧联系在一起。但是越来越多的公司认为所有的员工都是关键的，经过20多年的探索，期权目前已发展成西方国家普遍采用的企业激励机制。据，全球500家的大工业企业中，至少89%的企业实行了制度。硅谷的企业普遍采用了此种制度，如今全美企业用作购股权的总股值已由1985年的590亿增至目前的1万亿。近年来范围几乎扩大到全体雇员。2、企业激励机制在国外（国外企业激励的主要几方面因素：（1）要的员工是哪些；（2）在多大程度上使和绩效相结合；（3）哪种类型的绩效目标会对员工产根据是否受的限制，公司推行的主要可以分为以下几类员工持股计划员工持股计划(ESOP)实际上是一种员工福利计划，在某种程度上和利润计划相似。建立员工持股计划(ESOP)时，公司首先要成立一 基金，然后拨入现 本公司 或直接 过户。基金也可以 或流通的，由公司偿还。无论员工持股计划(ESOP)用何种方式获得，在一定的数额内，公司拨付的现金可以抵税。基金中的要分配到雇员个人的帐户里，参加计划的员工包括所有21岁以上的全职雇员，按照员工的相对收入分配或平均分配。随着员工在公司工作时间的增加以及级别的上升，对帐户中的行权权不断增加，员工一般在5－7年内能全部拥有行权权。员工离开公司时公司要按照这些的市场价格购回这些。法 较小。《》列举的1000家企业中，90％以上的企业都实行了 符合“国内收入法”特别规定的有两种：激励(ISO)和员工激励(ISO)。在这两种计划下，授予和执行时都不确认收入，待法定持有期结束后处置时才会对升水部分征收资本利得税。a、激励激励(ISO)的运作与其他补偿性类似：公司授予员工在未来某一日期以特定价格的。在激励(ISO)下，对的构造和转让都有限制。在的价格大于行权价时员工才会行使，当价格相对于价格上升时，员工的潜在收益就是价格高于行权价的差额。授予和行权时员工并不能确认收入（虽然价格和市价间的差额构成方面的调节项目），公司也不能将这一部分做为成本进行抵减。课税只有在员工处置这些才发生，税率根据处置是否符合条件而不同：符合条件的处置，收b、员工激励与激励(ISO)一样，激励(ISO)也使得员工有机会公司成长的潜力，是雇主用来为员工股票的式。不同的是，激励(ISO)主要是为“关键”员工设计，而激励(ISO)的设计对象主要是普通员工，通常用员工的工资支付价款，价格和授予时间也多种多样。股权激励的效应分与传统的年薪制相比，制度是现代企业激励机制的创新和进一步完善，在对经理和普通员工的长期激励方面的效应是非常明显的。将高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员地关注公司的长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化；普通员工对企业的归属感更强，企业可以通过某种制度安排听取员工的建议，为企业决策提供更好的信息基础。还将企业家与公司业绩联系起来，使经营能力强的企业家能够获经理人和员工利益分a、将总经理与股东利益紧密联系在一起在经理方案中通常规定，给予经理人按某一固定价格本公司普通股的权力，而且经理人有权在一定时期后将所购入的在市场上，但本身不可转让。经理使经理人员能够享受公司增值所带来的利益增长，有关研究资料显示：行权收益只是经理人每年通过行权实际获得的收益,在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而是他们持有的未行权的的潜在收益。哈佛管理学院的·与发哈佛学院的另一位副教 股价方式，测算了年代和 年代初期的和补偿与 家大型公司股价之间的相关性，结果显示与 的与股东利系紧密程度，大大超出工资加奖金的传统薪酬形式与股东利益的关系。如果一个公司市值增加10％，工资奖金的增长幅度是2％，对一位年薪奖金100元的总经理来说意味着年薪增加2元，而如果将总经理持有的和考虑在内，收入将增加50倍，也就是说，同样是股东权益增加10％，此时总经理却会增加125元。说，“对总经理总与公司业绩的关系研究，你会发现变化中的98％是由于持有的与的价值发生变化，仅2％是由于工资奖金的变化引起的，加之股权对股价波动－上涨－比本身更为敏感，因此为了让总b、大大地改变了改变了经理层的薪酬结构近20年来，公司向经理层的做法愈演愈烈，从而改变了总经理的形式。《福布斯》每年5月对美国800家上市公司经理人的薪酬结构，结果显示行权平均收益从1985年的4947 上升到1997年的88元，增长了178倍，而同期的平均工资与奖金仅从73元上升到122元，增长不到一倍。 c、员工持股大大增强了公司的凝聚力员工持股的普遍推行，使员工与公司利益融为一体，与公司风雨同舟。加州的人民软件公司在雇员受聘时都给认股权，1998年其一度狂跌60％，但员工们并不气馁，反而认为这是买入公司的大好时机。1996年从电报 AT&T分出来的郎讯公司上市时给予所有的雇员认股权，现在每个人的股权平均价值超过1元，郎讯公司也将AT&T远远抛在后面。连锁超市大王沃尔玛是全美雇员最多的公司，其利润计划很大一部分体现在上，公司的价格在过去两年中上涨了两倍，员工从公司成长中得到的好处可想而知。这样的例子不胜枚举。在赫赫有名的微软公司中，80％的员拥有认股权，人均创收50多元。微软的认股权不纯粹属于福利性质，而是带有一定的竞争性，是以员工对公司的贡献为基础的。因此，微软的工作，更富于性，也更吸引人。微软使许多追随的人成为百万富翁，从某种程度上说，微当然计划对企业家来说压力是非常大的：首先，高级管理人员对的一切期望都建立在公司效益的提高上，尤其是自己能力的基础上。而且，一旦与某公司签约，获得了，则在等待兑现期间很可能付出较大的机会成本。其次，公司批有条件地兑现，无形中已把经营者“套住”。公司利益分实行股权对企业来讲，有以下几点好处a、企业形成开放式股权结构，可以不断吸引和稳定优秀人才对经理人员的远比现金大，即使员工在实施后离开企业，也可以通过股权来公司的成长。为了吸引、留住优秀人才，公司必须向经理人提高较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公众的注意和，相比较之下，等长期激励机制可以将“”转移给经理人。由于收益只存在于公司价格上涨之时，而当 了。假设一个股东以每股50某公司，当股价下跌到25一股时，该股东每股便损 的经理人员（假设获得价为50）却没有任何损失，因为他可以选择不在此时行使该 第一个目的，许多公司采用了所谓的“掉期”(SwapOptions)的制度。如上例，当市价50一股下跌25一股时，公司就收回所的旧而代之以新的，新的授予价为25一股。在这种“掉期 当市价下跌时，其他股东损失，而经理人员却能获利。为了达到第二个目的，许多公司对经理 件。一般的做法是规定在授予后一年之内，经理人员不得行使该，第二年到第四年（持续期通常为10年），可以部分行使。这样，当经理人员在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的，从而加大了经理人员离开公司的成b、实行股权，公司在可能增加经理人员收入时不会导致流出 制度下，企业支付给经理人的仅仅一 ，是不稳定的预期收入，收入是在市场中实现的，换句话就是“公司请客，市场单”，公司始终没有现金流出，同时当获受人在以现金行使，公司的资本金会增加，若获受人不行使，对公司的现金流量不产生任c、矫正经理人的短视行经理人的短视心理是经理人员在有限和在传统薪酬制度下追求实现自身利益最大的一种行为。股东关心的是公司未来长期时间内的现金流量，而经理人员在传统薪酬制度下只关注的是其内现金流量和经营业绩，于是就产生不利于股东和企的收入产生不利影响；而由于时滞原因，长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据，有利于其继任者。学者Bechow和Sloan、Murphy的研究证实了这一点。而在制度下，经理人在退休后或离职后仍会继续拥有公司的或股权（只要他没有行使及抛售），会继续享受公司股价上升带来的收益，这样出于自身未来利益考虑，经理人员在正是由于经理作为一种长期激励机制实现了公司治理的改进，故而得到长足发展。有关数据显示：截至1997年底， 45％的上市公司使用了计划，而在1994年，这个比例仅为10％。规模较小的公司 计划。在年销售额少于5000元的公司中，74％的公司里所有全职员工都可以参加 划，九十年代经理人的薪酬总额中，长期激励机制的收益一直稳定在20％－30％之间，1997年该比例达到28％。从1989年到1997年，全最大的200家上市公司的的数量占上市的比例从6.9%上升到13.2%，几乎增长1998 股权激励计划情员工持股计划(ESOP)和红利计850$4000401（K）和利润计200$2500700约$2500激励15703、国 的技术设步骤一：授予董事会或薪酬有权根据经股东大会批准的方案有关条款，在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、所有员工或公司外部人员授予，的授予数目和行使价格概由董事会决定。决定向雇员授予期步骤二：获受获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受授予，如果是在有效期或方案终止之后接受，则不予受理。是否被获受人接纳以获受人在通知单上签字为证。步骤三：行使获受人可在的有效期内在许的限额内自行决定行使数量，获取公司或升值价值。具体视的种类而定。获受人并有权决定是长期拥有还是在市场上抛售以所的。（1）授予和行（VestingSchedule）来安权时间。行权权的授予时间表可以是匀速的，也可以是加速度的，因公司授予时间和获受人而不同。公司的薪酬（）或董事会（）有权缩短经理人持有的的授予时间，在某些特殊情况在，部的计划有以下特殊规定：对于已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的，经理人可以行权，但是行权后只能持有,不能，同时公司有权对这部分以行权价进行回购。在，可在给定的期间内由获受人部分或全部行使，（行使前）需以形式通知公司表示行使及行使的数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应汇款单，公司在接到附有审计员确认书单及汇款单28日内，将把相应的全部划拨到获受人（或其个人合法私人代表）的帐户上。（2）的赠与时机和数经理人一般在受聘、升职和每年一次的业绩评定的情况下获赠，一般受聘时与升职时获赠数量较多，的赠与额度通常没有下限，但是有些公司规定有上限。在的做法是，下可的数目不得超过相当于该 的10%，任何如果全部行使股权导致根据以往股权计划授予其股权已获行权权及可向其之总数超 总数25%时，则不可再向该授出 、交换、记帐、抵押、偿还或以利息支付给与有关或无关的第。唯一的转让是在遗嘱里注明 有继承权。除开经理人个人、完全丧失行为能力等情 享有夫妻共同财。在赠与日，如果某经理人拥有该公司10％以上的投票权， 股东大会特批，不得参 计划（3）行权价的确一般折价（行使价低于当前股价）、等值（行使价等于当前市价）或溢价（行使价高于当前股价）。国内税务定，行权价不能低于赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同，的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个日的收盘价。当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，如果股东大会同意他参加计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110％。非限制的行权价可以低至公平市场价格的50％。在有关法律条款中规定认股价由董事会决定，但价格必须不少于与紧接股权授出日前五个日在联交所的平均收市价的80%或面值（以较高者为准），显然这是对折价的一种低线限（4）的执行方的行使一般有三种方法：现金行权、无现金行权和无现金行权并现金行权个人向公司指定的商支付行权费用以及相应的税金和费用，商收到付款凭证后，以行权价格执商为个人，并将存入经理人个人的蓝图帐户（个人在指定的商开设的经纪人帐户，用以支付行权费用、税金、佣金和其它费用，存放，行权受益也可存入蓝图帐户。）无现金行权个人不需以现金或支票来支付行权费用，商以部分获得的收益来支付行权费用，并将余下存经理人个人的蓝图帐户。无现金行权并即个人决定对部分或全部可行权的行权并立刻，以获取行权价与市场价的差价带来的利润在一般的做法是：获受人部分或全部行使前，需以形式通知公司表示行使及行使的数量，每次通知单必须附有按行使价计的相应汇款单，公司在接到附有审计员确认书单及汇款单28日内，将把相应的全行权所 来行权所需来源有两个：一是公司新；二是通过留存帐户回购。库存是指一个公司将自己的 从市场购回的部分，这些不再由股东持有，其性质为已但不流通在外。公司将回购的放入库存 或其它长期激励机制的需要，留存将在未来某时再次。持有人在行使 满足持有人的要求。如雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的 1114万股公司为此新了835万股，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，计划规模将不断扩大，因而现有的为准备的数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股来增加储备。公司对计划的管 来管理实施计划，薪酬有权决定每年的 现突发性时对 的薪酬有权在未获得股东同意的情况下变更计划中的部分或全部条款，甚至中止该计划。但是依据税法、证券法或其它相关法律，以下三类变更需形成提案，在年度股东大会上获得股东批准，方可实行。这三类变更是:因为期权计划而增发、修改计划受益人范围以及修改赠与数量的上限。董事会有权中止计划或者中止薪酬对计划的管理权限。但是，即使计划已经中止，经理人持有的可行权的仍然可以执行。在公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止方案的实施，一旦终止，将不再赠予，但方案的其他条款将继续有效。4、股权激励机制股权激励机制的提长期以来，对经营者的长期激励问题一直是我国企业，特别是国有企业的薄弱环节。开放以来，为调动国企经营者的积制等形式发展到1994年开始在国企中推行的年薪制。但从各种分配制度的实施效果来看，都没有切实地将经营者与企业的利益真正的在一起，激励效果并不令人满意。以上市公司的年薪制为例，1998年年报出来后，首次披露的上市公司高管人员薪酬情况显示，上市公司董事长和总经理平均年薪不到5万元，此外一个明显的现象是高级管理人员的与公司业绩脱节。没有积极有效的经营者激励机制，是导致国有企业在、效率上比不上非国有企业的一个重要方面，国有企业无论从吸引人才还是激发经营者创造力方面都与非国有企业有很大的落差。激励不对称、动力不足使国有企 很大道德风险，国有企业经营者关注灰色收入甚者黑色收入，出现“59岁现象”。红塔前董事长现象不能不说国企经营者的。尊重知识、尊重人才要求知识资本化、人力资 化，“为企业经营者定价”的呼声越来想、方正等）在几年前就已开始探索和推行中国的经济方案。可见，在原有分配方式下经营者收入与其付出的贡献和担当责任不对称的，正在使股权激励不仅成为解决企业激励机制一个新的兴奋点，更是寻求突破的方向之一。完善企业治理结构、提高决策质量，是探索股权激励的又一个重要出发点。199840％零20％左右零持股，即使持股，平均持股量也很低。经营者往往要对涉及到公司长远发展的重大问题进行化?尤其国有企业，投资主体模糊，实施有效的监督?而股权激励的办法，将使经营者处于类似股东的地位，真正地与股东“共担风险、共享利益”，可以促使经营者着眼于股东利益最大化，地关心公司的长远发展，而不是将注意力集中在认股权的实施可以解决国有企业中投资主体所带来的监督弱化。国企经营者与作为股东的国有资产管理部门之间的委托——关系存在固有的利益，当个人利益与股东利益发生时，经营者很可能会牺牲股东利益以谋取私利。实施激励，建立以联系为纽带的经营者激励和约束机制，将经营者放在和股东同一个利益层面上，将促使认股权的实施可以有效地解决长期以来国企经营者激励严重不足的难题。据中国、中国企业家今年8月底公布的一份“1999年千家国企经营者问卷报告”显示，大多数(约占82.64%)国企经营者认为影响我国企业经营 的引入而快速增长，平均收入从1982年的94.5元上升到1994年的248.8元。年均增长8.4%， 司业绩也呈现出大幅的增长。在本次中对“赞同以什么物质方式为主激励经营者”，48.86％的被 与此同时，与过去相比，在国企中引入激励的条件也正日趋形成绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，为实施认股权激励提供了政策依据。不少地区如、、、杭州都已结合本地区情况先后出台了有关期股激励的实施办法，认股权正逐渐们接受。其次，国内外企业的成功范例提供了值得借鉴的宝贵经验。、欧洲、的大多数企业已成功地实施了的激励机制，而国内企业“吃螃蟹”的经验同样值得借鉴——仪电控股、纺织控股、泰达、绍兴百大等一批公司早迈出了探索的步伐，鄂武商等企业的大股东回购流通股模式、大众科创的员工持股会控股企业模式、贝岭的虚拟票模式等都为我们提供了可资参考的依据。他们的创新做法，企业对新型激励机制的热切期盼，也因其“摸着石头过河”而带有明显的试验性色彩。高新技术企业则对制表现出了更为浓厚的。很重要的一点是，强调“将来”，而前景广阔正是高新技术企业的之处。此外，意味着后续的股本增量，而高新技术企业的成长性往往能够适应其股本扩张。值得注意的是，今年9 多次在中，要在具备条件的高新技术上市公司中进行认股权制度试点，一些高科技上市从国内当前的试点情况看，“经理层”主要有两种实施形式在国有资产控股的或公司中，经董事会或股东大会批准，国企经营者在一定期限内，以价购得或通过获奖方式取得适当比例的企业，并在届满后逐步兑现。在国有独资企业中，借用的概念，对经营者获得年薪以外的特别实行延期兑现以上方式的难点在于解决的来源及其流通问题。新组建的公司，经营者采用新设的方式持股国有企业改制时，经营者可以增量，也可以协议受让其它投资方的。已改制的公司，经营者可以通过增资扩股或国案例1、1、式的主要内今年，市国资对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法定代表人年薪，其中，、中百和鄂武商三家上市公司获得。在已公布的嘉奖中，中百董事长严规方获得16.7万年薪，其中的7万多元以该公司的8000股支付。这是现有的高管持股计划中较为成熟方案，是国有资产经营公司（下简称国资公司）对其所属的全资企业和控股企业的法定代表人的实行年薪制管理的一项内容。营的基本，是由国资公司根据企业上一年度的经营效益确定，按月以现金方式支付；年功收入是以前年度经营业绩的累积，由国资公司根据企业法定代表人的任职时间和工作业绩综合评定，在风险收入兑付时由国资公司兑付；风险30％以现金兑付，其余部分转化为，（对于公司，则转化为）。风险收入如何转化为在上市公司和上市公司企业法定代表人风险收入转化为的方法及其管理方中30％以现金形式兑付，其余70％转化为。国资公司在二级市场上按该企业年报公布后一个月的平均价格用作当年企业法定代表人的70％风险收入购入该企业（不足100股的余额以现金形式兑付）。同时由企业法定代表人与国资公司签订托管协议，期股到期前，这部分股权的表决权由国资公司行使，且不能上市流通，但企业的法定该年度购入的在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30％给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还30％，剩余的10％累积留存。以后年度的期股的累积与返还依此类推。已经返还的，企业法定代表人拥有完全的所有权，企业法定代表人调动、解聘、退休或结束时，按离任审计结论返还朗权的累积余额非上市公司（含公司）企业法定代表人的风险收入转化为的方法及其管理方30％以现金形式兑付，其余70％按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人的持额（），由国资公司按持额股权登记。企业法定代表人持额＝风险收入／企业每股净资该年度的在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的30％给企业法定代表人，第二年以同样的方式返还30％，剩余的10％累积留存，以后年度的的累积与返还依此类推，同时变更股权登记的内返还金额＝应返还持额×返还年度企业每股净资 休或结束时，按离任审计结论返还 计划中规定。对于完成经营责任书净利润指标50％以下的企业法定代表人，扣罚以前年度累（ ）的一定比例；对于审计中出现企业法定代表人内以往年度的潜亏、，按一定比例扣罚当（或）；对于离任审计中出现企业法定代表人内的潜亏、，按一定比例扣罚其留存的（或期3、式是一种颇具“国企特色”的经理层激励方案，整个计划是由国有股东出面操作的。在目前特殊的股权结案例2 仪电控股 ）公司的经理层持股方仪电控股（）公司的机制与国资公司的方案有相似之处1999年年初在工业系统发起“经营者”，试行认股激励制度。如果在既定时间内达到企业主管部门制定的经 仪电控股()公司从1996年就探索对下属的两家控股子公司——金陵和贝岭的董事长、总经理和 从当年未分配利润中提取不同比例的奖金，并按一个合理的价格，折成等值的股权给经营者。当获奖者任职满2年，余额满5万元以上，可申请兑现超额部分的20%。分配获奖者，任职其间因个人原因离开企业，则丧失未兑现的期权。倘届满，或组织调离经过严格审计后，经营者可在离开企业一年后兑现或视隐性损失予以扣减。“期股”激励对象主要是董事长和竞争上岗的、总经理。案例3、泰达推出的股权激励机在98年度股东大会对批准对管理层建立长期激励机制的基础上，1999年9月份，泰达正式推出了《激励机制实施细则》，这是我国A股标，是兼顾两头，一是考核指标能够达到，二是要经过艰苦努力才能达到。作为一个现代化的大企业，面对一个成市场，能够长时间保15％，也是一个很不错的增长速度。 将在每年年度财务报告公布后，根据年度业绩考核结果对有关实施奖罚。公司将提取年度净利润的0.2%，作为 罚所形成的，则要求受罚人员以现金在6个月之内清偿。由公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的激励管理负责奖罚。这一激励机制是在现行法律尚不能认可认股权这种激励方式的情况下推行的，这种以股权作、以现金作处罚的奖惩方式，能够最大限度地将激励对象的利益和公司的稳步增长长期紧密地结合在一起，而保持激励管理工作的独立性和成员的广泛性，可以保证奖罚的严肃、公正、泰达1998年度实现净利润1.334亿元，按规定可提取260万元(含税)的激励基金。据99年泰达中期财报表显示，公司主营利润、净利润分别为5115万元和8046万元，同比增长50％和41％，预计到99年底提取的激励基金将。对于泰达的这种股权激励机制是否与《公司法》有关回购条款相抵触，有关认为，公司给个人的是奖金，而公司流通作为大股东的泰达，自去年底就和市、开发区有关 与、公司的做法有一点显著不同，泰达将成立由上市公司监事会、财务顾问、法律顾问组成的一个专门从目前施行的看，尚有需要进一步完善的地方（1）的内容应进一步完应该是给予其持有者在某一期限内，以一个固定的执行价格，公司普通的权利。执行期内，持有者根据自己的需要，可以公司的，也可以放弃公司的。因此，强调的是一种权利，而不是一种义务。但 已经将其持有者的风险收入先期转化成了，使得持有人失去了选择的权利。从这一点来看，式的 （2）设计时应考虑企业的行业特尽管有人认为，只有夕阳的行业，没有夕阳的公司，但特定行业的成长性高低，在很大程度上决定了实行是否可行。即使对一些业绩较好，但成长性一般的行业，要采用激励措施，其效果也不尽理想。所以，国外主要应用于从事高科技的制企业，其行业主是生物、电、通信网络和件。因此，市场经中，并所有行所有企都合运用这激励方。（3）还应考虑被激励对象创新风险与收益平衡的问国外的成功经验表明，激励方案具有长期性的特点，能够避免短期行为，因而被激励对象有自动平衡创新风险与收益的内在动机。但是，这种内在的调节机制是尤其前提的，一是高效的高级人才市场，二是被激励对象注重声誉。目前我国的实际情况与上述要求尚有一定差距。由于我国被激励对象弥补风险损失的能力有限，特别是在国家控股的制企业（包括上市公司），责、权不对称现象十分明显。所以，激励案设计要考虑新风险收平衡的问。（4）的设计不应其实施的范围和不同激励对象的选择权差（三）经理层股权激励机制的可行方式及其分要有一个成熟理性 然后才能据此对管理人员提供长期激励。目前我国市场不规范，市场投机成分严重，机构操作力度很强，股价公司业绩。对握有公司的经理层来说,的激励作用大大降低。因为在正常情况下,经理层的努力工作通过公司的经营业绩表现出来,影响公司的投资价值,价格会随之变动,经理层的相应随之改变。由于关系到,价格变动对经理层有较强的作用。特别是对那些在总收入结构中公司股权占较大比例的经理来说,这种激励作用会很强。但反过来,由于价格公司的价值,也就经理层的能力和努力程度,价格的变动也就失去了对管理层的约束和激励。国家经贸委主持的中国企业家成长与发展的专题显示，中国的企业家由主管部门任命者占75％，由董事会任命的占有7％，由职代会的占4％，由企业内部招标竞争的占1.3％，由社会人才市场配置的只占0.3％。这种情况在国有控股的上市公司中也普遍存在，董事长甚至总经理不在上市公司拿任何就非常能说明问题。在公司背景复杂,经理阶层的产生仍是行政性的情况下,经济因素对企业经营者本身并不构成太大的激励。经理所受的最大约束是来自部门的，而不要有完善的企业治理、监督机制。在现代公司中，公司管理人员与者之间是一种委托关系。而人比委托人通常掌握更多的信息。在这种情况下，公司管理人员就有可能利用所有者（通常是国家）信息的不完全性和企业经营活动的不确定性，弄虚，从而使激励的目的难以达到。因此，要规范法人的治理、监督机构。要有相应配套的政策。目前，我国的规定个人持股过公司总的0．5％，而如此低的持股比例将很难产生激励作用。因此，应制订有关经理层持股的规范以实施激励。 方式一向管理人员定向或鼓励新上任的管理人员从二级市场公司并锁定这种方法与激励相比，不同之处在于当价格下跌时，若持有，管理人员只不过是一无所获而已；若持有，则是在蒙受实实在在的损失。表面看来，该种方法可能会有更大的激励作用。但实际上世界上很多大公司的管理人员并非自掏腰包，而是通过授予、宽松的等措施达到此目的。这样就“可能使这种方法的激励作用大打拆扣。在我国，目前要成功地实施此方法也有一定的。因为在我国能够拿出的管理人员为数恐怕不多。管理人员企业或持股比例低下，都达不到持股激励的目的。为解决此问题，可以将管理人员的部分现金转化为企业，也可以变付款而为分期付款或部分赊帐的办法使企业管理人员获得公司。管理人员获得的股权红利，首先应用于归还企业的赊帐和贴息、低息部分，剩余部分除了少现金兑现外，主要应以“挂帐”形式存放在企业里，在企业增资扩股时，挂帐部分转为企业。方式二向管理人员“绩效股”——式模对经营业绩显著的管理人员，可以通过调整股本结构，直接向其企业，即向完成经营目标的管理人员授予“绩效股权”。基于管理人员的经营绩效而决定无偿授予“绩效股权”的方法，由于既可以形成长远的激励作用，按照有些国家的有关，又可以得到些方面的，在国外企业中运用得较为普遍。对中小型企业而言，还能使管理人员持的达到一个较高的比例，增强激励效果。参照上文，武汉式对分险收入如何转化为在上市公司和非上市公司中的做法又有所不同。在我国使用此方法，要防止监督机制不健全等因素使一部分管理人员趁机以权谋私，成国有资产流失。鉴于此，“绩效股”的应有明确的标准。比如，在公司管理人员上任之初，应对其工作提出明确的目标。在对管理人员实施股权时，以目标实际达到的程度作为的依据。具体数额应由出资方或公司董事会在对管理人员经营业绩目标的实现状况经过严格的考核后决定。目标实现的考核，应以财政、审计、金融、工商税务部门的稽核为准，以防虚假。至于评价公司管理人员经营业绩的具体标准，应包括公司能力、规模实力、财务结构、经5党的5理人员是劳动者中的校伎者，他们的经营才能。管理能力属于人力资本生产要素，对企业的经营效益往往具有直接的，重要的、甚至决定性如何对这些要素进行估价折股是一个需要认真面对的问题。对经营才能、管理能力等人力资本生产要素的折股，其操作步骤暂时可因地区、因企业而异。但在操作中，首先应对经营者的管理成果以科学的考评指标为参照进行评估；然后根据考评结果确定合适的持股比例。对大型5％到0％，20过财政、审计、金融、工商税务部门的稽核，持股比例应由董事会、股东（职工）的通过，并经国有资产管理部门或上级主管部门方式四公司还可以在股本结构中设立岗位股（即干股），将红利作为公司高级管理人员的年度奖金。为防止国有资产的流失、浪费，当管理人员离开岗位时，要收回这些，亦即高级管理人员对其只有获利权而没有所有权与转赠权。使用此方法进行激励，可以避开管理人员没有足够的 的问题。另外，也可以避免贫富悬殊现象的产生。对大型上市公司而言，管理人员为达到激励目的而持有的哪怕是最低限度比例的，金额的对数量是相当的因此，我的大型特大型业可以虑以该方实施激励。方式五以约定的价格允许管理人员在一定时期后买入本公司一定数额的——仪电控股（）公司以及泰达模能的，因此，授与时有利可图的对股东，也变成了一种新的福利，不但会弱化激励作用，而且会损害股东的利益。而行使价等于或高于当前股价，符合实施激励的目的，即对公司管理人员工作所产生的远期效果实施，会促使管理人员致力于经营管 市场或公司所处行业总体状况的变化，可能将产生的结果。假如价格受如增长率。市场份额等指标满足条款规定，经营者才能行使。另一方面，若公司当时市价偏高，以此为定价依据的期权激励到期并非真正给予，而只是一种虚拟的。这种方法摆脱了市场波动的影响，还可以应用于非上市公司乃至非制企评判指标，方能达到激励目的。当管理人员届满时，如果达到了契约规定的目标，按契约规定其所拥有的就可以按当时每股净资产公司管理人员在通过以上途径拥有了公司以后，企业的持股激励机制就基本上建立起来了，但如何才能使这种激励机制能有效地发挥作5％。其次，管理人员从持股激励中所获收益与其基本收益应保持一个合理比例。从持股激励中获利（包括红利、增配股）的比例越大，作用强度越大。为此，应保证激励等远期所占。在我国，很多公司的高级管理人员有额外津贴，如车子、房子、通讯等往往都由国家免费提供其个人乃至家庭使用，因此，企业经营者的实际收入远大于其帐面收入。若在此基础上实施期股激励，则其能否达到应有的效果另外，公司管理人员用于持股激励的金额的多少与来源，对待股激励的作用也有很大影响。用于持股激励的金额（包括资产抵押金等）占本人或家庭全部收入的比例越大，作用强度越大。如果是借债投资，形成“机制”，作用强度就会更为强烈。因此，实施期股激励时，管理人员（特别是管理人员）可以以一定的个人资产作为抵押。抵押资产数根据企业经过评估的净资产规模确定。当完成或超额完成预定指标，所获不全部以金兑现其中一分以补充、充抵押或转为持有的。激励在西方国家的实践表明其对于激励管理人员。提高公司效率的确有很大的作用。但它作为公司各种激励方式的一种，也不可避免地有其局限性。如对特大型企业来说，因为管理人员所持所占其总资产百分比很难达到一个能使激励机制真正发挥作用的较高比例，而可能使管理人员采取“搭便车”的做法，使实行待股与激励效果可能不大。再如，一部分国有资产控股企业目标往往不仅仅为了取得企业利润最大化的目标，还要配合国家的宏观经济政策等，此时，单纯靠激励也难以达到目的，等等。因此，企业仍要注意物质激励与5、我国激励机制实行过程中的有关问在我国的有关体系及尚未建立，有关操作还存在法律的环境下，经理 目跟上，以免造成新的历史遗留问题。就是在这方面实践比较广泛的等西方国家， 争议。突出的几个问题，除了以上提到过法律、以及价格不能有效反应企业价值和经理人选择机制没有市场化以外，来源和变现是实际操作中最难解决的两个问题。1、来源问由于我国的公司制度是实收资本制，而不同于的制，所以项下的来源成了一个问题。出现了以下几种从二级市场以A公司为例。该公司是一家产业背景良好的上市公司，近年来平均年利润近一亿元。按照有关规定，企业经营者根据其经营业绩，每年从年利润中提取5％作为经营者和职工的基金，其中的20％以现金的形式给主要经营者和业务骨干，其余80％用公司的名义从市场本公司的，用的形式来企业的主要经营者，技术骨干20％，20％暂不兑现，经过几年时间检验经营业绩确无水分，再兑现最后的这种来源的设计不符合公司法第4章第149条公司不得收购本公司的规定，法律上不成立以B公司为例，该公司通过改制实现多元化。在股本结构设置中，30％为国有股权，30％为社会法人股，30％为职这实际上是一种借助为计量单位的奖金计算方式，是一种虚拟的股权以C公司为例。为了调动广大经营群体与业务骨干的积极性，建立利益机制，公司的大股东将其持有的一部分100万股转让给经营者和业务骨干，大股东在公司的由80％降为30％。按照原始股来定价，经营者如果拿不出足够的其持有的，可向公司借款。此时经营者群体持有的是一种，只有分红权和表决权，不拥有所有权。持有人要按照规定的年限偿还所欠的。目前，该公司规定偿还期为8年，若8年届满，持有人凭其所持有的分得的红利偿还了公司的，则变为实股；若红利不足则要以现金补交。企业经营状况越好，分红越多，还款时间越短。这就刺激了经营者群体的积极性。这种方法的前提是原有股东愿意出让其部分或全部。从目前的情况来看，尽管进行了上述的多种尝试，但项下的来源仍缺乏有效的、可随时启动的固定2、的变现问从目前了解到的国内案例来看，经理人员的持股还着一个变现通道问题。许多企业只能采取大股东受让或公司一3、解决上市公司期股的来源和变现途径办上市公司是最有可能率先试行计划的企业群体，如何克服期股的来源以及变现问题，也成为上市公司在试行期权过程中需要面对的主要问题。我们上面列举的案例中，解决来源问题多是采取存量不变，内部转换的方法。在实践中可尝试利用增量的方法。公司为了有效地激励经理人员，由股东大会通过决议，设立薪酬，负责实施经理人员计划，根据经理人员的业绩考核情况授予，并同意在未来某一特定时间将原股东配股的一定份额转由持有的经理人员行权。配股缴款日即为的行权日，行权价由股东大会决定，在此之前为的授予期。行权后可以在二级市场出此方式的来源是公积金和未分配利润，股东大会可以决定经理人员是以一定价格还是免费取得。授予对1。这种方式要申请有关部门的批准，同时需要相关政策的配套实施。股东大会决定实施计划后，就可依据业绩考核情况，向经理人员授予，当授予一定数量或授予期达到一定时间后，公司可向管理部门申请增发，经理人员通过增发的方式行权。其他程序可参照方式1。通过增量的方法，既解决了期股的来源问题，也解决了期股的变现问题，为完善企业的长期激励机制寻找到正确的方6、总结6、总结1（1）（4）2 第一、采增殖权之实，将市场价与行权价的差价给予获得者，让其实际获利，其差价的支付来源为企业的税后利润，这样的变通处理，较好地回避了来源中公司不得回购本公司的法律，而且最大限度地发挥了差价的激励作用（其中也可以包括分红权等其他股权权利）。当然，由于其差价的授予最终取决于企业的利润，所以，他是一种股东让利行为，与真正的认股权尚有区别，因而在形式上需要股东大会的认可，这也就是冠之以“虚拟”的原因。在实践中，“”就是采取这一办法，并且已被中国在政策研究室“上市公司认股权激励机制研究”一文中加以肯定；第二、取企业未分配利润的一部分从二级市场上一定量的流通股加以锁定，以此作为实施的来源，该锁定流通股的分配与解冻则完全可以借鉴的内容——与企业的效益挂钩。这样的做足于存量而不涉及增量，并不摊薄老股东的权益，这部分被购回后，并不是作为库存，也不必将其从公司在外的普通股中冲减，只是将其暂时锁定，待执行后方可流通。当然，其中涉及到是否符合《公司法》回购条款的的问题，从“泰达”推出的方案来理解，认为，公司实际给个人的是奖金，而公司流通行为属于个人性质，与现行法律不抵触。第三、以上两种方式的实施，其最终的支撑在于企业利润，似乎没有摆脱分奖金的范畴，但是，它由于引进了的概念，已发生了7、我国企业的职工持股制度1、上市公司的内部职工股和公司职工上市公司的内部职工股和公司职工股是根据管理的要求不同而划分的。内部职工股是在制试点期间，由定向募集公司向内部职工募集的，根据《制企业试点办法》的规定，内部职工股采用记名股权证形式，不印制，在转为现社会公众公开时，应换发成。1998年决定停止职工股的的和。公司职工股是的公司职工在公司公开时按价的，公司职工的股本数额不得超过拟向社会公众的股本总额的10％，1998年12月发布了《关于停止公司职工股》，决定公开发行一律不再公司职工股。客观地说这两种做法在实际运作中会很不规范，一段时间成为继双轨制后一次巨大的机会。因为内部职工股一般是以较社会公众股低得多的价格限量配售给职工的，有些甚至作为礼品给有关部门和。职工的最初动机也是为了在定向募集公司转为上市公司后，将其抛售以赚取差价，但由于现实情况的限制，大部分定向募集公司短期内不可能转为上营管理带来很大的压力。对于公司职工股来说，职工的目的是一俟符合条件允许上市流通即予抛售，赚取巨大的价格差，企业也将其视为对职工的一次数大的纯粹福利措施。2、由集体企业内部积累形成的内部职这部分内部职工股也有称为企业股或职工集体股的，它的显著特点是由全体职工共同劳动积累形成，并且没有量化到个人。通常是作为企业自有的一部分，由企业掌握和使用，职工只是名义上的股东，因此，它并不能有效地调动广大职工3、某些民办企业中有特殊贡献人员的创业股和贡献4、乡镇合作制企业中职工投资形成的内部职工这种方式形成的内部职工股无论其形成时的原意，还是在实际执行过程中其所起的作用，都更接近我国制改造的初衷，它在联系企业与职工运方面取得了很好的效果，但它仅涉及民办和乡镇企业，与国营企业无缘，而且由于国家缺乏这方面的，使这些股东对未来缺乏稳定的预期，从而在一定程度上削弱了其应有的作用。职工持股制度是由企业内部职工本企业部分股权，委托职工持股会作为社团法人托管运作；职工持股会作为社团法人进入董事会参与按股分红的股权形式。但我国的职工持股会在很大程度上是对不能内部职工股的一种变通的做法，尚缺乏国内实施认股权最早的要推万科。为使员工计划的操作比较规范，万科1993年就聘请专业协助起草并制定严密规范的《职员计划规则》。该计划为期九年(1993—2001)，分三个阶段实施。由于没有相关规范，第一阶段的“认股权”1995案例1二纺机员工持股方案二纺机是一家在所上市的制企业，公司于1994年推出了内部职工持股计划，公司要所有职工至少持有本公 1000股，不得随意抛售设立基金，用 1000股的价值有限，并不能真正引起职工的重视，增强职工与企业的凝聚力二纺机要求职工将个人帐号告知公司，以便公司随时查询，此举严重了个利(4)对内部职工持股的转让作这样的硬性限制，只能引起职工的。案例2员工持股计划(ESOP)试相比较而言，市作为开放的试验地，在员工持股方面做得也较为规范和完整，1994年市公布了《关市试验推行的员工持股计划(ESOP)实行以劳动力为本，公司无偿分配给员工、公司给公司员工和个人出资认股的资本来源多元化格局，打破由工会作为社团员工行使，进入董事会参与决策上市公司的内部员工持有权证，不掌握，要在5年之后梯度式进行，保持一部分股权沉淀在公司。同时通过配股、赠股等形式吸纳新的公司，保持员工与公司资产的“脐带”联系。金地实施内部员工持股制度获得了极大的成功。1995年9月正式实施员工持股计划(ESOP)，金地公司工会占了金地集团23％的，由此，员工的积极性在工作中得到充分发挥，员工的“团队精神”、“一荣俱荣、一损俱损”的理念已逐步形成。由持股员工依法2名董事、监事进入公司董事会、监事会，员工有决策、监督的权利，使决策更科学、资产更安全。金地公司从一个只有6000万元资产、入不敷出的小企业，迅速发展成为明晰、管理科学、充满的现代企业。199670004225十五大结束后，作为开放试验田的经济特区，为谋求经济的重大突破和探索公有制的多种实现形式，于1999年9月24日发布执行《市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，这一规定较1994年的《关于内部员工持股制度的若干规定》(试行)有很大的突破，更具普遍适用性，是一部真正有的、切实可行、规范完整、符合客观经济规暂行规定针对的是在成立的国有企业，不仅适用于市所属的各类国有企业，也适用于所有不是由市控(如由外省、控制)的国有企业。而且不论国家股是否对企业控股，只要参股都适用。暂行规定对其他经济成份的企业具有很强的指导性意义。任何企业只要严格遵守《公司法》和有关的规定，参考暂行规定的做法都可以同样建立适合律程序受让其他股东股权，可以依法作为公司的发起人之一拥有一定股权，甚至也可以从二级市场一定的社会公众股(但要防止，依法)。然后依员工持股会的章程分配员工，配售或预留一部分，从而建立真正意义上员工持股会持有的属于法人股的不能在二级市场上，而持有的属于公众股的部分则可以上市流通。无论何种情况，职工个人都不能转让。《暂行规定》对来源、入会和退会的价格以及预留的适用对象都做了规定《暂行规定》第三条，经公司股东会或单位同意，内部员工原则上通过增资扩股方式设置，个别可通过转让方式设置。这与西方普遍采用的取得途径不同。这一规定的出发点是增加企业资本金，降低企业负债比率，增强企业的经济实力。值得讨论的是上市公司如何通过增资扩股来增加员工。一种途径是公开时留出10％给持股会。另一种途径是按《公司法》等法律文件关于增发的规定专门召开股东大会，报有关管理部门同意，定向一部分。当然，这部分是非上市流通的法人股。国外员工持股计划(ESOP)在职工入会退会时股价是按市场价计算的，市的《暂行规定》要求按上年末企业的每股帐面净在取得时要特别注意取得价格要与净资产值一致或相近，否则，在以后的运作中，持股会稍有不慎就会。预留的适用对《暂行规定》对预留的适用对象规定不甚明确，只是笼统地说具备资格的新增员工为了更好地发挥预留的作用，不仅对新增员工适用，还应对有突出贡献的经营者、员工、科技人员适用。也可以将预留或预留的权作为奖金的一种按每位员工的贡献大小分配给大家，以此最大限度地激发员工的积极性。案例3大众公司职工持股计―一家职工持股会控股两家上市公结构，但最终达到了由职工持股会控股两家上市公司的结果，7000万元资本控制44亿多元社会资产，控制比例高达60西大众和东大众（即改名后的大众科创和大众交通）1992819933859014008590509059.21%，140050035.71%，31：6，但这一股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，西大众第一大股东国家股没 ，影响到东大众第一大股东西大众也没 ；而在董事会和股东会上，绝对控股国家股一锤定音，也使多元化投资主体。再加上东大众和西大众都以出租车经营为主业，随着出租车市场日趋饱和，两家公司之间同业竞争的越来越突出，产业结构也亟需调整。大众公司持股结构图（1992总股本8590万元国家股5090元占总股本1400万元西大众500万元占净资产21946万元法人股500元占净资产3001万元三家法人300元占总资产27356万元A股个人股500万元占总资产3371万元个人股600万元占自1996年底党的十五大明确提出国有资本可逐步退出一般竞争性行业后，西大众总经理管理兼东大众董事长便同两家公司的董事会一起，勾画产品结构和结构的重大调整。大众公司的做法是，第一步，先由东、西大众职工共同出资成立职工持股会，持股会章程决定，公司经理一级每人出资20万元，中层每人出资10万元，管理人员出资5万元，驾驶员按资源原则1－3万元不等。1997年2月由2800余职工共同出资7000万元组建的职工持股会成立。但是我国现行只有企业法人和社团法人，没有财团法人这个概念。持股会不是法人，就很难从事各种经营活动。大众公司下面原有一家资本金100万元的大众企业管理公司，便向有关部门申840095.71%。1997140