新三板上市主板券商尽职调查工作记录（公司治理）

主办券商尽职调查工作记录（2-1公司治理机制和投资者关系管理制度调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。（“尽调指引”第十四条）尽调过程和事实依据项目组对公司实际控制人XX进行了访谈，查阅了公司现行章程、组织结构图，查阅了公司股东大会、董事会、监事会的人员构成，查阅了公司的三会会议事规则及公司其他相关制度及工作细则，详细了解了公司治理机制的建立情况。相关书面文件及事实依据主要包括：1、访谈记录。2、公司章程。3、组织机构图。4、公司股东大会、董事会、监事会相关会议文件。5、三会议事规则等公司治理制度。分析过程结论意见项目组经核查后认为，股份公司建立健全了三会制度，治理机制健全完整；公司章程、三会议事规则合法、合规；公司建立健全了投资者关系管理制度；公司在章程中约定了纠纷解决机制。其他应说明事项底稿文件2-1-1访谈记录2-1-2公司章程2-1-3组织机构图2-1-4公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明2-1-5三会议事规则等公司治理制度2-1-5-1股东大会议事规则2-1-5-2董事会议事规则2-1-5-3监事会议事规则2-1-5-4总经理工作制度2-1-5-5董事会秘书工作规则2-1-5-6关联交易决策制度2-1-5-7对外投资管理制度2-1-5-8对外担保管理制度2-1-5-9信息披露管理制度2-1-5-10投资者关系管理制度2-1-5-11财务管理制度调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-2董事会对治理机制的评估调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。（“尽调指引”第十五条）尽调过程和事实依据项目组查阅了公司的工商登记资料，公司整体变更的相关会议文件，公司整体变更后通过的三会议事规则等相关制度，要求公司管理层签署了《公司管理层对公司治理机制情况的说明及内部控制自我评价》，对公司的治理机制进行了解和评估。相关书面文件及事实依据主要包括：1、公司工商登记资料。2、公司整体变更的相关股东会、创立大会、董事会、监事会等会议文件。3、公司三会议事规则等相关制度。4、公司管理层对公司治理机制情况的说明及内部控制自我评价。分析过程有限公司时期，公司未设有董事会、监事会，仅设有1名执行董事和1名执行监事。此时，重大事项决定均以召开股东会的方式进行决议，如历史上增资、修改公司章程等重大事项均召开了股东会，程序、内容符合《公司法》、《公司章程》有关规定。但由于有限公司阶段公司治理机制未能完全建立起来，会议通知多以口头、电话或书面通知的方式表达，告知或分发完毕即视为会议通知行为的完成。股东会会议的召开并没有履行提前通知的程序；没有保存相关的会议通知资料；会议记录资料也不完整；但是股东会对重大问题的决议资料保存相对完整，会议签署正常。有限公司整体变更为股份公司后，公司依据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合公司的具体情况制定了《公司章程》、三会议事规则、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等健全的法人治理结构制度体系，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大决策参与权等权利。1、投资者信息知情权的保障《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》对公司信息披露和投资者知情权做了详尽的规定。公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、的披露信息。公司应依法披露定期报告和临时报告。公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息。公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为中小股东参加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东参会的机会。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会秘书是投资者关系管理负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系管理活动。公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。公司董事会办公室负责对外信息披露相关文件资料的档案管理，公司定期报告或临时报告原件及相关文件应当存档。公司存档的信息披露相关文件资料至少应当保存15年，相关规定另有规定的除外。2、投资者资产收益权的保障根据新制定的《公司章程》，公司利润分配政策为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：(一)提取法定公积金；(二)提取任意公积金；(三)支付股东股利。公司采取现金、股票方式分配股利。3、投资者参与重大决策权的保障公司具有完善的股东大会制度，《公司章程》和《股东大会议事规则》等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权。（1）召集权根据《公司章程》第四十六条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）提案权《公司章程》第五十一条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。（3）表决权《公司章程》第七十五条规定，股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。结论意见公司管理层认为公司的治理结构和内控制度已经步入规范化轨道，并且将进一步的健全和完善，以适应公司不断发展壮大的需要。其他应说明事项底稿文件2-2-1公司管理层对公司治理机制情况的说明及内部控制自我评价调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-3公司治理机制执行情况调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司治理机制的执行情况并出具核查意见，调查内容包括但不限于：(一)是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；(二)董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；(三)董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况；(四)涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况；(五)监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况；(六)三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。（“尽调指引”第十六条）尽调过程和事实依据项目组对公司董事长XX进行了访谈，查阅了公司的工商登记资料、公司创立大会、董事会、监事会的会议通知、决议、记录等相关资料，并结合公司的三会议事规则等相关制度对公司的治理机制进行了整体评估。相关书面文件及事实依据主要包括：1、公司工商登记资料。2、公司整体变更的相关股东会、创立大会、董事会、监事会等会议文件。3、公司三会议事规则等相关制度。分析过程（一）有限公司阶段，公司设立了执行董事和监事。公司重要事项包括增加注册资本、修改公司章程等都召开了股东会并做出了有效决议。股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规制定了《公司章程》，审议通过了三会议事规则、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》，对三会的通知、提案、召开、参加人员、会议记录等方面进行了细致的规范。股份公司时期，公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议、会议记录等资料均保持完整。公司能够依据有关法律法规、公司章程和三会议事规则发布通知并按期召开三会；会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存；会议记录正常签署。（二）有限公司阶段，公司未设立董事会和监事会，设有1名执行董事和1名执行监事。有限公司整体变更设立股份公司时，股份公司创立大会暨第一次股东大会按照相关法律法规和《公司章程》的规定组建了第一届董事会和监事会，第一届董事会成员由5人组成，第一届监事会由3人组成，其中1人为职工代表大会选举产生的职工代表监事。第一届董事会、监事会选举产生了董事长、监事会主席。董事会和监事会任期三年，尚未到换届选举时期。（三）股份公司创立大会审议通过了新的《公司章程》，其中第十一条规定：“公司的经营宗旨：以人为本、服务社会、求实创新、质量第一”。因此，公司董事以参加股东大会的形式参与了公司战略目标的制订。由于股份公司成立时间较短，公司战略目标的执行情况有待后续检验。目前，公司尚未建立管理层业绩的评估和考核机制。（四）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，有限公司时期公司未制定关联交易决策制度。股份公司时期，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中均规定了表决权回避制度。股份公司成立后，股东会表决程序严格遵循公司新的规章制度中关于表决权回避的相关规定。股份公司成立至本底稿出具日，尚未发生需要行使公司表决权回避的其他事项。（五）有限公司时期，公司设立1名执行监事。股份公司成立后，股东大会选举出2名股东监事，同职工代表大会选举的1名职工监事一起组成了公司监事会。目前监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使职权承担义务，监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段。（六）股份公司设立以来，公司的三会决议均能得到切实执行。结论意见1、公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件归档保存；会议记录正常签署。2、公司董事会和监事会尚未到换届选举时期。3、公司董事以参加股东大会的形式参与了公司战略目标的制订。由于股份公司成立时间较短，公司战略目标的执行情况有待后续检验。公司尚未建立管理层业绩的评估和考核机制。4、股份公司已建立了表决权回避制度，股份公司设立至今，尚未发生需要行使公司表决权回避的事项。5、监事会能够正常发挥作用，具备切实的监督手段，职工代表监事能够正常履职。6、股份公司设立以来，公司的三会决议均能得到切实执行。其他应说明事项底稿文件2-3-1访谈记录（详见“2-1-1访谈记录”）2-3-2三会会议文件2-3-2-1公司三会文件统计表2-3-2-2有限责任公司最后一次股东会会议文件2-3-2-3股份公司股东大会会议文件2-3-2-4股份公司董事会会议文件2-3-2-5股份公司监事会会议文件2-3-2-6股份公司职工代表大会会议文件2-3-3股份公司治理机制执行情况核查记录2-3-4公司战略目标的制订和执行核查记录调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-4公司股东股权的合法性和真实性调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司股东的情况，核实公司股东股权的合法性和真实性,包括但不限于:（一）通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况。（二）核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。（三）判断公司控股股东及实际控制人。核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。（四）核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。（五）制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于具有资格的中介机构出具的验资报告、打款凭证），咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东是否按公司章程规定出资，出资是否真实、缴足；调查公司出资履行程序的完备性、合法合规性；调查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。调查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请调查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。调查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。（六）调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。（七）调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。尽调过程和事实依据项目组对公司股东、董事长XX进行了访谈，根据尽调指引要求核查了相关文件资料，对公司股东股权的合法性和真实性等问题进行综合判断。项目组取得并核查了以下事实依据：1、公司的工商变更资料、股权结构图、股东名册，公司重要会议记录、决议。2、公司历次出资、增资的增资协议、验资报告、打款凭证。3、公司股东、董事长XX的访谈记录。4、公司实际控制人XX就其合法合规性出具的声明，其户口所在地公安机关出具的《无刑事犯罪证明》，XX的《个人信用报告》。5、公司自然人股东及管理层人员签署的情况调查表。分析过程结论意见1、公司股东所持有的股权不存在质押等有争议的情况。2、公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。3、公司实际控制人的认定依据充分、合法。4、公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。5、公司股东能够按公司章程规定出资，出资真实、缴足；公司出资履行程序完备、合法合规；公司股东历次出资形式、比例合法、合规；公司股东历次出资不存在瑕疵。6、项目组核查了公司自然人股东提供的情况调查表，发现公司股东之间存在如下关联关系：（1）XX与杨先勇、彭昌余、杨晖、吴润红为亲属关系。（2）马光辉与马杰、马莹莹为亲属关系，其中马光辉与马杰为兄弟关系。（3）马杰与彭昌余均为霍山XX科技有限公司（具体情况见“2-7同业竞争调查”）的股东，彭昌余持股51%；马杰持股49%。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。其他应说明事项XX律师认为：1、股东所拥有的所有公司股份不存在质押、锁定或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。股东所持有的公司股份均为本人所有，不存在代替他人持股的情况。2、控股股东、实际控制人XX最近24个月内不存在重大违法违规行为，亦不存在诉讼及被执行记录。3、有限公司历次增资已获得公司股东会表决通过、修改了相应的公司章程，并办理了工商变更登记手续，履行程序符合法律法规及《公司章程》的规定；相关股东已按照法律法规及《公司章程》相关规定履行出资义务、足额缴纳其认缴增资款，并由会计师事务所依法出具《验资报告》，出资真实、合法；股东出资形式及出资比例合法合规。4、公司股东所持公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权利限制情形；在可预见的期间内，公司持有的该等股份的权利亦不会因担保、冻结或其他第三方权益等受到任何限制；公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形，亦不存在权属纠纷和潜在纠纷。5、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（四）项的规定。底稿文件2-4-12-4-2验资报告、出资凭证及核查记录2-4-2-1验资报告2-4-2-2打款凭证2-4-2-3核查记录2-4-3工商档案2-4-42-4-4-1公司股权结构图2-4-4-2公司股东名册2-4-4-3股东身份证明文件2-4-4-4股东间关联关系的说明2-4-5股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况说明2-4-6重要会议决议、会议记录2-4-7公司控股股东及实际控制人的认定依据及相关协议2-4-7-1公司控股股东及实际控制人的认定依据2-4-7-2一致行动协议2-4-8股东无代持情况的声明2-4-9管理层及核心技术人员持股及其锁定情况说明2-4-10管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析2-4-11公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施2-4-12公司控股股东、实际控制人的中国人民银行基本信用报告2-4-13公司控股股东、实际控制人的无违法犯罪记录证明调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-5董监高调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。（“尽调指引”第十八条）尽调过程和事实依据项目组要求公司董事、监事、高级管理人员填写了情况调查表，内容包括其姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、职业经历、现任职务及任期、本人及其近亲属持有公司股份的情况、对外投资情况等，并对董监高是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况等事宜进行了核查分析。项目组取得了以下书面文件及事实依据：1、公司董监高签字确认的《董事、监事及高级管理人员基本情况》；2、董监高对外投资公司的章程、营业执照，以及在全国企业信用信息公示系统的查询记录。3、公司董监高出具的《避免同业竞争承诺函》。4、公司董监高简历。分析过程结论意见公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。其他应说明事项底稿文件2-5-1董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及股东的简历调查表2-5-2董事、监事、高级管理人员本人或近亲属持有公司股份情况说明，已改2-5-3董监高对外投资企业的相关工商资料（不适用）2-5-4关于是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况说明调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-6独立性调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况，判断其独立性，包括但不限于：（一）通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。（二）通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；若存在，请核实其发生及解决情况；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。（三）通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。（四）通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。（五）通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。（六）对公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开发表明确性意见；调查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力。尽调过程和事实依据项目组对公司董事长XX进行了访谈，实地考核了公司的生产经营场所，取得并核查了以下书资料及相关文件：1、公司营业执照、组织机构代码证、组织结构图；2、公司的资产权属文件，包括房产证、土地使用权证、主要机器设备的购买合同和发票，专利证书；3、公司员工名册、劳动合同、社保及公积金缴纳凭证；4、高级管理人员出具的未在股东单位及其关联方双重任职的书面声明；5、公司的财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；6、各机构内部规章制度。7、公司最近两年内存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的资料或不存在以上情形的公司说明。分析过程（一）公司业务独立性公司主营业务是节能灯、LED灯等节能照明器具的生产、销售公司属于高新技术企业。公司具有独立面向市场的自主经营能力以及独立的研发、生产和服务体系，公司具有独立的生产经营场所，具有独立的供应、销售部门和渠道。公司有完整的业务流程，包括独立生产、采购、销售、服务等，能够独立开展业务。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。（二）公司资产独立性公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，有限公司所有的资产全部由股份公司承继。公司具备与生产经营业务体系相配套的资产。公司具有开展业务所需的技术、设备、设施；同时具有与生产经营有关的品牌、专利；公司合法独立拥有与其生产经营有关的土地房屋、知识产权、机动车辆等资产的所有权或使用权，上述资产不存在被股东或关联方占用的情形，上述资产不存在重大权属纠纷。有限公司整体变更为股份公司后，公司即开始依据法律规定办理资产或权利更名至公司名下的手续。截至本公开转让说明书出具之日，公司仍在办理相关商标、专利等变更登记至股份公司名下的手续，该等变更不存在实质性的法律障碍，不影响公司资产的独立性。（三）公司人员独立性1、公司的人事及工资管理完全独立，公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。2、公司员工的劳动、人事、工资报酬、以及相应的社会保障完全独立管理。根据公司提供的《证明》文件，截至2015年6月30日，公司在职员工总数为124人（其中XX公司119人，仟亿公司5人）。公司已与上述员工签署了劳动合同。根据公司出具的《安徽XX照明电器有限公司缴纳保险情况说明》，截止2015年3月31日，公司共有员工140人。根据公司的管理制度，XX照明公司（134人）为10名员工购买了养老保险，130人购买了工伤保险，剩余4人为新员工，工伤保险正在申报办理中；仟亿公司（6人）为1名员工购买了养老、医疗、生育、工伤、失业五险，截止6月30日仟亿公司（5人）除马静静已经办理五险以外，其余4人在7月份申请办理，8月份在税务系统可以查询。根据公司2015年6月30日提供的《证明》文件以及《安徽XX照明电器有限公司缴纳保险情况说明》，经项目组核查，除仟亿公司5人因已办理五险不需要签署以外，其余全体员工签署了《自愿放弃参加社会保险的声明与承诺》：本人系安徽XX照明电器有限公司在职员工，公司已将缴存社保信息详细告知本人，结合本人实际情况，经本人慎重考虑，同意公司为本人办理工伤保险，其他险种本人不同意办理，请公司不要为本人办理除工伤保险以外的其他险种，即本人自愿放弃公司为本人缴纳除工伤保险外其他社保险种的权利。本人郑重承诺，此行为纯属于个人要求，日后因此发生的任何与社保相冲突的事件由本人自己承担，均与公司无关，并承诺不得以此为由要求解除与公司的劳动关系和要求公司做出任何经济补偿。公司没有为员工缴存住房公积金，全体员工签署《自愿放弃缴纳住房公积的声明与承诺》：本人系安徽XX照明电器有限公司在职员工，公司已将缴纳住房公积金信息详细告知本人，经本人慎重考虑，本人不愿意缴纳住房公积金，故请公司不要为本人缴纳住房公积金，即本人自愿放弃公司为本人缴纳住房公积金的权利。本人郑重承诺，此行为纯属于个人要求，日后因此发生的任何与住房公积金相冲突的事件均由本人自己承担，与公司无关，并承诺不得以此为由要求解除与公司的劳动关系和要求公司做出任何经济补偿。3、为避免因员工社保、住房公积金缴存事宜对本次挂牌造成影响，公司控股股东XX作出承诺：本人作为控股股东，如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门要求公司对本次股票挂牌日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用和住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴。同时本人承诺，因本次挂牌日前任何期间所涉及的员工社保及住房公积金缴纳问题，所可能给公司带来的任何损失及相关费用，全部由本人承担。4、2015年6月8日，霍山县人力资源和社会保障局为公司开具《证明函》。证明公司未违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府有关规定，也未因此受过任何处罚。（四）公司财务独立性公司设立独立的财务部门，负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行账户，作为独立纳税人依法纳税。公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司独立对外签订各项合同。（五）公司机构独立性公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会及其他法人治理结构，并制订了相应的议事规则；公司根据业务和管理的需要，设置了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置和运作等方面相互独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置和运作的情形。（六）公司持续经营能力公司的财务、机构、人员、业务、资产均能够与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，能够独立地进行生产和运营，公司对外不存在依赖性，具备持续经营的能力。结论意见公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具体情况如下：1、公司的业务独立。公司拥有独立、完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。2、公司的资产独立。公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施。公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。3、公司的人员独立。公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。公司高级管理人员均在本公司领取工资报酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的职务。公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》相关的法律法规，与员工都签订了劳动合同。4、公司的财务独立。公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依法独立纳税。5、公司的机构独立。公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会。公司根据业务经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。6、公司的财务、机构、人员、业务、资产能够与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开，公司对其不存在依赖性，不会影响公司的持续经营能力。其他应说明事项XX律师认为：公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方，公司具有面向市场独立经营的能力。底稿文件2-6-1访谈记录（详见“2-1-1访谈记录”）2-6-2公司组织结构文件（见“2-1-3组织机构图”）2-6-3公司产、供、销业务流程等业务独立性资料（见“1-4关键业务流程调查”）2-6-4相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料（见“4-5主要财产合法性调查”）2-6-5公司财产权属证明文件（见“4-5主要财产合法性调查”）2-6-6金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料（见“3-3应付款项调查”）2-6-7员工名册及劳务合同、社保缴纳凭证、就业协议、社保与住房公积金2-6-7-1员工名册有2-6-7-2部分劳动合同有2-6-7-3社保缴纳凭证2-6-7-4《自愿放弃缴纳社保的声明与承诺》2-6-7-5《自愿放弃缴纳住房公积金的声明与承诺》2-6-7-6公司关于员工社保、住房公积金缴纳情况的说明、证明2-6-7-7住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局开具的证明（详见4-3-3相关主管机关出具的证明文件）2-6-7-8大股东为避免因员工社保、住房公积金缴存事宜对本次挂牌造成影响而做出的承诺有2-6-8高级管理人员关于是否在股东单位及其关联方双重任职的书面声明2-6-9公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等2-6-9-1公司财务会计制度（见“3-1财务相关内控制度及执行情况调查”）2-6-9-2公司银行开户许可证2-6-9-3纳税资料（见“4-7-2税务登记证、纳税申报表”）2-6-10各机构内部规章制度2-6-11对公司与控股股东是否存在混合经营、合署办公等的实地核查记录2-6-12公司营业执照和组织机构代码证2-6-13公司最近两年内存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的公司说明2-6-14公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-6-15控股股东、实际控制人出具的《对资金占用等事宜的承诺》2-6-16公司关于独立性的声明和承诺调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-7同业竞争调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。尽调过程和事实依据尽调过程：1、通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。2、对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。事实依据：1、访谈记录；2、相关公司营业执照、工商档案、审计报告等材料；3、实地走访记录；4、公司相关人员书面声明；5、避免同业竞争承诺函。分析过程结论意见公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《避免同业竞争承诺》。其他应说明事项XX律师认为：截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在与公司存在同业竞争的情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《避免同业竞争承诺》。底稿文件2-7-1访谈记录（详见2-1-1访谈记录）2-7-2控股股东控制的其他企业情况（不适用）2-7-3实际控制人控制的其他企业情况（不适用）2-7-4其他有关联关系的企业情况2-7-4-1XX照明工商资料，2-7-4-2XX2014年度企业所得税纳税申报表（详见3-17关联交易调查）2-7-4-3子公司仟亿照明工商资料2-7-5实地走访记录2-7-6避免同业竞争的承诺函2-7-7XX股东股份不存在代持情况的声明调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-8对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。（“尽调指引”第二十一条）尽调过程和事实依据分析过程结论意见公司治理制度对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项进行了规定，相应的决策权限、程序、职责分工亦进行了规定。公司管理层承诺将在今后的日常管理中严格遵守有关规定，履行相应程序。其他应说明事项XX律师认为：上述关联交易均为公司在经营过程中发生的正常的交易行为。公司已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效；公司与其关联方之间的资金往来规范且交易逐年减少。底稿文件2-8-1访谈记录（详见“2-1-1访谈记录”）2-8-2公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明2-8-3公司重要合同（详见4-6债务调查）2-8-4安徽仟亿照明全国企业信用信息公示系统查询记录2-8-5相关公司工商资料（详见2-7-4其他有关联关系的企业情况）2-8-6重要事项决策及执行情况核查记录2-8-7公司及股东对关联交易作出的承诺2-8-8对关联交易确认的股东会决议2-8-9仟亿照明股权转让记账凭证调查人员签名：

主办券商尽职调查工作记录（2-9管理层诚信调查）公司名称调查人员调查期间2013.1.1至2015.3.31调查日期2015.6.10至2015.7.10尽职调查基本要求调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：(一)最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；(二)是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；(三)最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；(四)是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；(五)是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。调查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。调查公司现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。调查公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。尽调过程和事实依据项目组要求公司全体董事、监事、高级管理人员就其合法合规情况、任职资格和忠实义务情况、竞业禁止情况等事宜出具了声明，在中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、中国证监会网站公开披露信息系统等对公司董监高的诚信情况进行了核查和检索，取得并核查了以下文件资料及事实依据：1、公司董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》。2、公司董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的书面声明。3、公司董事、监事、高级管理人员的《无刑事犯罪证明》。4、公司董事、监事、高级管理人员关于任职资格及对公司的忠实义务的书面声明。5、公司董事、监事、高级管理人员关于竞业禁止事宜的书面声明。6、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统查询记录。7、中国证监会网站公开信息进行查询记录。分析过程1、公司管理层出具了《关于诚信状况的声明》，就其诚信状况及合法合规情况承诺如下：“本人承诺不存在如下情形：（1