四板有限公司项目尽职调查清单详版

PAGEPAGE1密xx股权托管交易中心挂牌项目尽职调查文件清单二〇xx年**月

尽职调查清单公司历史沿革和基本情况公司最新的工商档案及工商局出具的企业基本信息表（工商档案包括《企业信息咨询报告》（查询费50元）以及全套工商底档，请在律师陪同下到相关工商局打印，请勿变动档案顺序，保持原样。）公司内部存档文件（以下文件若有，请提供存档原件）公司设立时的工商登记资料（包括发起人协议、章程等）；公司内部股东会决议、董事会决议（详见本清单第二条公司法人治理方面的资料中第二款）；公司历次工商变更资料；公司设立及历次变更后的企业法人营业执照；（正副本复印件各一份）公司的历次资产评估报告、土地评估报告及验资报告。（复印件各一份）公司设立、变更过程中所有相关政府职能部门的批复、回答或相关往来函件；公司的全资、控股、参股企业的有关情况；（请提供公司所有子公司的《企业信息咨询报告》（查询费50元）公司（最近二年，可追溯至主发起人）的原始财务报表资料（包括但不限于：资产负债表、现金流量表、利润分配表等）公司的产品及业务情况；（请提供书面资料）公司获奖、荣誉证书及排名情况；（复印件各一份）；各类证照包括但不限于以下（请提供证照正副本复印件各一份）组织机构代码证税务登记证开户证外汇证排污证生产许可证高新企业认证行业认证ISO9000认证其他企业拥有的证照政府有关部门对公司所开展业务的批准情况（请提供书面资料）。业务发展目标（请企业负责人完成并提交）1）公司战略2）公司整体经营目标及主要业务的经营目标3）公司发展规划4）实现上述目标的假设条件及面临的主要困难风险因素及控制措施（根据行业及企业实际情况总结，部分内容可以参考同行业上市公司的公开文件）1）政策风险及控制措施2）经营风险及控制措施3）管理风险及控制措施4）财务风险及控制措施5）控股股东对公司管理的风险及控制措施产品和技术介绍专业词语释义涉及公司产品和技术介绍的专业词汇释义，如时间同步装置指具有内部时间基准（晶振或原子频标），公司主营业务情况1）主要产品的生产流程2）主要产品产能及销售情况3）主导产品分析4）公司的技术与研发情况公司生产经营状况二、公司法人治理方面的资料1、公司的组织结构图；（请提供书面资料和电子版各一份）2、公司“三会一层”（股东会、董事会、监事会及经理层）的有关资料：（电子模版和复印件各一份）董事会历次会议决议、议案、记录、通知等；（复印件各一份）股东会历次会议决议、议案、记录、通知、签到簿、选票等；（复印件各一份）监事会历次会议决议、议案、记录、通知等；（复印件各一份）经理办公会议历次会议决议、记录、通知等。（复印件各一份）3、公司的各有关内部控制制度：历次变更后的章程；（请提供书面资料）历次变更后的股东会议事规则（如有）；历次变更后的董事会议事规则（如有）；历次变更后的监事会议事规则（如有）；历次变更后的经理工作细则（如有）；历次变更后的财务会计管理制度（如有）；独立董事制度（如有）；信息披露制度（如有，如无应当尽快建立）。其他；如：1、会计核算管理制度；2、销售管理制度；3、研发管理制度；4、质量管理制度；5、职员聘用、管理办法；6、企业标准；7、质量认证；8、重大投资决策管理办法；9、关联交易决策管理办法。（根据企业自身的情况提供，包括但不限于上述管理制度）三、公司全体发起人股东的有关资料1、各股东（特别是控股股东）的历史沿革及概况（若股东为自然人，请提供其个人简历；若股东为法人，请提供《企业信息咨询报告》）（请提供书面资料）2、各股东的产品及业务情况；（请提供书面资料）3、各法人股东企业法人营业执照及自然人股东身份证明；（复印件各一份）4、各股东的全资、控股、参股企业的有关情况；（请提供书面资料）5、各股东获奖、荣誉证书及排名情况；（请提供书面资料）6、各股东公司章程；（复印件各一份）7、自然人股东的基本情况；（请提供书面资料）8、其他有关各股东情况的说明材料。（请提供书面资料）9、公司控股股东为法人股东的，请提供控股股东及其实际控制人控制的公司的全套工商调档资料(股东有投资的相关结构图)四、各股东出资的有关资料1、各股东的出资情况；（请提供书面资料）2、各股东与公司的关系及关联交易；（请提供书面资料）3、有关土地使用权折股或处置方案及其批复。（请提供书面资料）五、有关收购、兼并、托管资料（如有）1、被收购、兼并、托管公司的情况；（如有请提供书面资料）2、购并、托管可行性报告；（如有请提供书面资料）3、购并、托管方式；（如有请提供书面资料）4、本次购并是否享受优惠政策。（请提供书面资料）六、公司的主要资产资料1、土地（面积、作价、使用权证或租赁的有关文件），2、房产（面积、作价、产权证）；3、车辆（数量、价格、权属证明）；4、机器设备清单及有关发票、报关单等；（复印件各一份）5、软件、商标、商誉、专利技术等无形资产，包括自主申请的，正在申请的，从他方购买来的；（复印件各一份）6、长期投资情况。（请提供书面资料）以上1、2、3、4款土地、房屋、车辆、机器设备除相关证照如土地证、房产证、车辆行驶证外，还需要提供相关购买合同、付款凭证等。七、关联企业与同业竞争1、各股东与公司之间的关系；（请提供书面资料）2、公司的分公司、子公司、参股企业资料；（请提供书面资料）3、公司的董事、监事及高级管理人员在关联企业中的兼职情况；（请提供书面资料）4、公司与关联企业的关联关系及交易；（请提供书面资料）5、有关同业竞争的情况，即公司股东、董事、监事、高管是否在公司之外经营有同类业务。（请提供书面资料）八、重要合同、在建设工程、债权债务、重大对外投资1、未履行完毕的各类重要商务合同，如：加盟合同、购销合同、代理合同、担保合同、保险合同、抵押合同、合资合同、关联合同、水电供应合同等；（复印件各一份）2、在建工程项目名称、立项批复、规划许可证、施工许可证、工程进展情况说明；3、重大债权债务：（请全面提供公司的贷款合同及抵押担保合同，并提供人民银行或公司对应贷款银行出具的征信情况证明）借贷合同；（复印件各一份）因租赁、借贷、担保、抵押、设质等形成的债权债务关系；（请提供书面资料）因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债；（请提供书面资料）资产负债表。4、最近两年以内重大商务合同及其履行情况（近两年的重大销售合同、前五名客户{年度超过前五名的只提供前五名}）。5、最近两年主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。这些供应商与公司是否关联公司、公司对这些供应商是否存在依赖关系、如存在依赖关系，为降低依赖性，公司有何应对措施。6、最近两年对主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。前五名客户与公司是否有关联关系、公司对这些客户是否存在依赖关系、如有依赖关系，为降低依赖，公司有何应对措施。7、公司对外重大投资项目，包括但不限于：公司重大投资的决策文件（股东会、董事会和总经理办公会等有权审批机构的决议）。涉及需要相关政府部门批准的，请提供相应的批准文件（比如发改委、环保局等）被投资公司的营业执照。被投资公司最近两年及一期的财务报告、审计报告。投资协议合同。报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告。九、公司董事、监事等高级管理人员资料1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的简历；（按提供的模版填写）模版如下格式：***，出生于**年*月*日，身份证号：*****，现居住于*******。****年毕业于*****学校，****年在****公司担任****职位。2、公司董事、监事及高级管理人员持股、从公司领取报酬情况公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持股情况，以及最近二年从公司领取报酬情况。十、公司在环保、税务、工商、涉讼方面的情况1、历年符合国家环保规定的证明文件或相关环保审批文件；2、历年符合产品质量、服务标准及技术标准的证明文件；3、历年纳税情况（纳税申报表、完税证明等）、所适用的税率及财政补贴优惠政策的证明文件（适用税率情况按提供的模版填写）；模版如下：缴税名目税种税率备注国税增值税17%企业所得税5元账薄/本15%地税堤防费2%教育附加费3%城镇土地使用税城建费7%印花税3‰0购销合同/技术合同1‰租赁合同个人所得税3%3500-5000元10%5001-8000元20%8001-12500元4、未来几年所适用的所得税税负的文件；5、历年遵守工商法规的证明材料；6、涉及诉讼、仲裁、行政处罚的材料。要求提供所有涉诉、仲裁案件清单及进展情况简要说明和判决书、裁决书。具体如下：存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件（包括催款通知或要求履行担保的声明）。截止最近一年仍在进行中的标的金额在50万人民币以上或对公司有重大影响的、所有威胁将要进行的或者未决的诉讼、仲裁、行政程序、政府调查或询问以及声明和未声明的与公司有关的诉求的清单，与日常的雇佣关系相关的事宜除外，清单中请列出：所涉各方的名称及基本资料；诉讼或者权利主张的性质；诉讼或诉求的过程及最近进展情况的简要介绍；索赔金额或补救措施的详细情况；公司（及其法律顾问，如有）对诉讼或诉求结果的预计，包括预期所需的时间。关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问（包括正式与非正式的）的报告或者重要通信；上述政府部门包括（但不仅限于）审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。历年公司法律顾问所出具的有关公司所涉及的诉讼或其它法律程序的重要信函。公司所作的关于违法、侵权或者重大税款欠缴的报道、声明或通信。行业监管机构的监管记录和处罚文件，当前SEQCHAPTER\h\r1公司和监管机构之间的重要的协议、承诺或谅解。存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件（包括催款通知或要求履行担保的声明）7、行业准入、监管等相关批复、申请类、管理类文件十一、公司员工情况公司员工情况：员工人数、管理层分布人数（如高管多少人、中层管理人员等）教育程度、年龄分布等（请提供书面资料及电子版模版各一份）。模版如下：***现有员工21人，其中管理人员6人，占员工总人数的28%；技术人员4人，占员工总人数19%；高级管理人员3人，中层管理人3人，普通员工15人。公司有博士以上学历2名，硕士学历3名，本科学历10名，大专4人，大专以下1人。公司**名员工均与公司之间签订了固定期限劳动合同，建立了劳动关系，劳动合同采用公司自制劳动合同文本，其用工条件不低于《中华人民共和国劳动法》的规定。经公司录用的员工，***人由公司缴纳社会保险（五险），其中员工缴纳的部分由公司代扣代缴。截止2013年*月*日，未缴纳社保员工*人，详细情况见如下：2、公司员工名册、保密协议（书面资料及电子版各一份）公司员工名册应当包括：姓名、性别、身份证号码、家庭住址、联系方式、用工形式、入职时间、签订劳动合同时间、合同期限等。3、公司员工社保(包括医疗、养老、工伤、生育、保险等)和住房公积金缴纳情况及最新一期缴费凭证（与员工名册、员工情况分析相对应）。4、公司员工工资明细表以及发放凭证（与员工名册、员工情况相对应）。5、任何有关劳动争议的文件。6、空白劳动合同一份特别说明：1、以上资料中，红字部分请重点搜集，务必保证以上资料在我方进场尽调前准备完毕，供我方核