重大资产重组工作计划及时间表

上市公司及其控股期末资产总额的比例达到50%度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元按照上市公司20133026.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股1513.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。可分为如下几个阶段：（1）前期准备及第一次董事会阶段；（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接（3）上报材料及证监会审核阶段。一、前期准备及第一次董事会阶段（一）该阶段的主要工作内容该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。1好前期准备工作，具体包括：（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。（2（3）在前述尽职调查的基础上，转让方和受让方应就本次资产收购的具体方案设计（预计的交易规模、交易标的范围等等）协商一致，并完成对《重组（4）交易双方及各中介机构均需做好保密工作，避免发生内幕交易或导致股价异动给项目实施带来负面影响。（二）召开第一次董事会之前需要完成的各项文件123456728912息345632（三）需要说明的几点问题：（1）本次预案主要目的为确定“拟注入资产的范围”以及“审计评估基准（2）如果标的资产涉及矿业权，矿业权信息披露需要关注的几点问题：期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等进行详细披露（充业权，披露目前勘察及其投入情况。②生产许可证书取得的情况——最近三年是否存在超能力生产和重大安全3生产能力经过合法审批的文件。罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。许可证等，说明是否符合国家关于相关行业的准入条件。⑤资源储量情况——相关矿业权需具备国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明。人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等进行详细披露。评估选取的务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、权评估增减值的原因及合理性进行详细分析。⑦对于矿业权存在未支付完毕的矿业权价款的情况——需披露价款未来支付相关框架协议或意向，以及在交易对价中是否充分考虑了该因素的影响。（3）标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等复文件。二、第二次董事会及股东大会阶段（一）该阶段的主要工作内容的审计与评估”和“各项上报材料的准备”等。4（1）在第二次董事会之前，拟注入资产需取得生产经营所需的各项资质、证照以及有关合规经营的证明。（2）会计师完成拟注入资产的审计工作，并完成其盈利预测的审核。（3）资产评估师（会同矿权评估师，如需）完成拟注入资产的评估工作，产涉及矿业权评估，需要关注以下事项：①矿业权的有效期，以及其对现金流折现法的影响；的过程中，是否已将应分期支付的款项足额记为负债；露差异的合理性；生产能力相符；⑤对于矿产品价格、生产成本、折现率等评估参数的合理性分析；理。（4）标的公司需配合财务顾问、律师开展尽职调查工作（包括拟注入资产在安全、环保、土地等方面的合规性等等，拟注入资产均需取得国土、工商、税（5）标的公司及其股东、实际控制人，应配合财务顾问、律师完成尽职调申报的各项材料。（6）根据最终拟购买资产的评估值，上市公司与矿业公司股东完成对《重5组框架协议》的修改，做好签署正式协议的准备。（二）召开第二次董事会之前需要完成的各项文件12345678961234567（三）需要说明的几点问题：（1）本工作计划中“召开两次董事会”的方案，仅供用于备份选择。如果（2前完成大部分申报材料的准备工作，待股东大会审议通过后，尽快报送证监会。三、上报材料及证监会审核阶段（一）该阶段的主要工作内容送证监会。随后，依照证监会的审核流程，进行申报材料的补正、反馈意见的回复并最终通过审核。7（二）需要向监管机构报送的申请文件（三）需要说明的几点问题：（1）上市公司所报送的“重大资产重组申请材料”主体材料均为第二次董律师、会计师、评估师等机构。（2）鉴于目前证监会正在对《重大资产重组管理办法》与《上市公司收购行过程中新法规出台，最终报请材料可能会有变化。四、可供参考的时间表方3天8日至日6天149天备4天95天1日1天日1天10